Постановление от 18 февраля 2025 г. по делу № А07-27626/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4234/22
г. Екатеринбург
19 февраля 2025 г.
Дело № А07-27626/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего судьи Осипова А.А., судей Смагиной К.А., Пирской О.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Песковой Ю.В. рассмотрел в судебном заседании посредством веб-конференции кассационные жалобы арбитражного управляющего ФИО1, акционерного общества «ПТБ-Лизинг» на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2024 делу № А07-27626/2019 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством веб-конференции принял участие представитель акционерного общества «ПТБ-Лизинг» – ФИО2 (доверенность от 15.07.2024).

При открытии судом кассационной инстанции судебного заседания с использованием онлайн-сервиса «Картотека арбитражных дел» арбитражный управляющий ФИО1 надлежащим образом не подключился к каналу связи (не обеспечил устойчивый сигнал видеосвязи), что свидетельствует об его неявке. Установив, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, что также подтверждает факт подключения представителя акционерного общества «ПТБ-Лизинг», управляющему обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся в сфере его контроля, суд округа не усмотрел предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отложения судебного заседания.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.12.2021 акционерное общество «ПТБ-Лизинг» (далее – общество «ПТБ-Лизинг», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1 (далее – арбитражный управляющий ФИО1, управляющий).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.11.2023 производство по делу № А07-27626/2019 по заявлению общества с ограниченной ответственностью ПромТрансБанк (далее – общество ПТБ, Банк) о признании общества «ПТБ-Лизинг» несостоятельным (банкротом) прекращено в связи с удовлетворением требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Арбитражный управляющий ФИО1 02.11.2023 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением об установлении процентов по вознаграждению конкурсного управляющего в размере 1 357 608, 53 руб. и взыскании их с должника.

Определением суда первой инстанции от 20.06.2024 в удовлетворении заявления управляющего отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2024 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.06.2024 отменено. Суд апелляционной инстанции удовлетворил заявление арбитражного управляющего ФИО1 об установлении суммы процентов по вознаграждению конкурсного управляющего общества «ПТБ-Лизинг» частично, взыскав с должника в пользу заявителя проценты по вознаграждению конкурсного управляющего в размере 316 775, 32 руб., в удовлетворении остальной части требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, арбитражный управляющий ФИО1 и общество «ПТБ-Лизинг» обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами.

Арбитражный управляющий ФИО1 в кассационной жалобе просит изменить постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2024 в части снижения процентов по вознаграждению управляющего и взыскать с общества «ПТБ-Лизинг» в его пользу проценты по вознаграждению конкурсного управляющего в размере 1 357 608, 53 руб.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что суд апелляционной инстанции снизил размер стимулирующего вознаграждения управляющего, не указав ни одного из фактических обстоятельств, которые послужили основанием для этого. При этом податель жалобы отметил, что апелляционный суд признал, что действия управляющего по обращению в арбитражный суд с заявлениями об оспаривании сделок и о привлечении контролирующих лиц должника к субсидиарной ответственности послужили основанием для погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника. По мнению управляющего, снижение размера

стимулирующего вознаграждения управляющего осуществлено произвольно, в отсутствие соответствующих мотивов.

Общество «ПТБ-Лизинг» в кассационной жалобе просит отменить постановление апелляционного суда от 18.10.2024 и оставить в законной силе определение суда первой инстанции от 20.06.2024.

Податель кассационной жалобы полагает, что к рассматриваемому спору не подлежат применению положения пункта 3.1 статьи 20.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), поскольку отсутствует причинно-следственная связь между удовлетворением требования кредиторов и подачей заявления о привлечении контролирующих лиц должника к субсидиарной ответственности. Заявитель жалобы указал, что настоящее дело о несостоятельности (банкротстве) является следствием корпоративного конфликта и инициировано с целью его разрешения, при этом арбитражный управляющий ФИО1 утвержден по инициативе и выбору одной из сторон корпоративного конфликта, погашение требований кредиторов и прекращение дела о несостоятельности (банкротстве) является способом выхода из ситуации стагнации. Заявитель жалобы полагает, что механизм привлечения к субсидиарной ответственности в настоящем деле о банкротстве не реализуем, соответственно, положения о применении стимулирующего вознаграждения к рассматриваемому случаю не применимы. По мнению заявителя жалобы, отсутствует взаимосвязь между намерением Банка прекратить дело о банкротстве должника и подачей ФИО1 заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности и об оспаривании сделок. Как полагает кассатор, в рассматриваемом случае, какие-либо мероприятия, связанные с проверкой обоснованности указанных заявлений, управляющим не проводились, фактически они носили «технический» характер. Податель жалобы полагает верными выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований по установлению процентного вознаграждения в порядке, предусмотренном пунктом 3.1 статьи 20.6 Закона о банкротстве.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, Банк обратился в суд с заявлением о признании общества «ПТБ-Лизинг» несостоятельным (банкротом), определением суда от 19.04.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, требования Банка в размере 96 326 983 руб. основного долга, 1 384 205,55 руб. процентов и 93 904,09 руб. штрафов признаны обоснованными, но подлежащими включению в очередь, предшествующую распределению ликвидационной квоты и подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве. Решением суда от 22.12.2021 в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен ФИО1

В третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования:

- ФИО3 с суммой требования 2 450 410,20 руб.; - ФИО4 с суммой требования 2 000 000 руб.

В ходе проведения процедуры конкурсного производства, управляющий 12.12.2022 обратился в суд с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, 19.12.2022 с заявлениями об оспаривании сделок должника с Банком.

Определениями суда от 19.12.2022 заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника с Банком и заявление о привлечении к субсидиарной ответственности были судом оставлены без движения. Впоследствии определениями суда от 12.01.2023 и 31.01.2023 указанные заявления конкурсного управляющего ФИО1 приняты к производству.

В свою очередь 26.12.2022 Банк обратился в суд с заявлением о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов общества «ПТБ-Лизинг». Определением суда от 29.12.2022 заявление Банка принято к производству, судебное заседание назначено на 23.01.2023.

Также Банком подано ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде приостановления торгов по продаже имущества должника, до рассмотрения судом заявления о намерении погасить требования кредиторов общества «ПТБ-Лизинг» и итогов такого погашения. Определением суда от 30.12.2022 ходатайство Банка о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.03.2023 заявление общества «ПТБ» о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к должнику удовлетворено. Суд первой инстанции возложил на Банк обязанность до 29.03.2023 произвести погашение задолженности общества «ПТБ-Лизинг» путем внесения денежных средств на специальный банковский счет должника, назначено судебное заседание по итогам погашения требований к должнику.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2023 определение суда первой инстанции от 16.03.2023 изменено. Суд апелляционной инстанции изложил абзац второй резолютивной части в следующей редакции: «ПромТрансБанк (общество с ограниченной ответственностью) произвести погашение задолженности акционерного общества «ПТБ-Лизинг» путем внесения денежных средств на специальный банковский счет должника до 29.03.2023 в размере 4 526 361 руб. 77 коп.»

Определением суда первой инстанции от 14.11.2023 производство по делу о банкротстве общества «ПТБ-Лизинг» № А07-27626/2019 прекращено в связи с удовлетворением требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Обращаясь с арбитражный суд с заявлением об установлении суммы процентов по вознаграждению конкурсного управляющего в размере 1 357 608, 53 руб., арбитражный управляющий ФИО1 исходил из

того, что именно его действия по подаче заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности и оспаривании сделок должника способствовали погашению Банком всех требований кредиторов должника, учтенных в реестре, в связи с чем у него имеется право на получение стимулирующего вознаграждения, установленного пунктом 3.1 статьи 20.6 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявления управляющего, суд первой инстанции исходил из отсутствия в материалах обособленного спора доказательств того, что погашение требований кредиторов третьим лицом вызвано подачей управляющим заявлений о признании сделок недействительными, о привлечении контролирующих лиц должника к субсидиарной ответственности. Суд первой инстанции исходил из того, что деятельность управляющего каким-либо исключительным образом не поспособствовала прекращению производства по делу о банкротстве должника, иные указываемые управляющим действия не привели к пополнению конкурсной массы должника, кроме того арбитражный управляющий ФИО1 привлек специалистов, функционал которых практически полностью дублировал полномочия управляющего.

Отменяя определение суда первой инстанции от 20.06.2024 и удовлетворяя требования управляющего в части, суд апелляционной инстанции на основании разъяснений пунктов 64 и 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – постановление № 53) признал право управляющего на получение стимулирующего вознаграждения, вместе с тем снизил его размер до 316 775, 32 руб. с учетом обстоятельств дела и проведенных ФИО1 мероприятий.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Право на получение процентов по вознаграждению от удовлетворенных за счет контролирующих должника лиц денежных средств (стимулирующее вознаграждение) и порядок их взыскания предусмотрены пунктом 3.1 статьи 20.6 Закона о банкротстве, и, согласно названной норме, сумма процентов по вознаграждению арбитражному управляющему устанавливается от размера требований кредиторов, удовлетворенных за счет денежных средств, поступивших в результате привлечения таких лиц к субсидиарной ответственности.

Абзацем четвертым пункта 3.1 статьи 20.6 Закона о банкротстве предусмотрено, что если после подачи арбитражным управляющим заявления о привлечении к субсидиарной ответственности и использования кредитором права, предусмотренного подпунктом 3 пункта 2 статьи 61.17 Закона о банкротстве, данный кредитор получит денежные средства от исполнения судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности, арбитражный управляющий имеет право на выплату суммы процентов, если докажет, что такое удовлетворение требований кредитора (кредиторов) вызвано подачей указанного заявления арбитражным управляющим.

Приведенные положения Закона о банкротстве, с учетом разъяснений пункта 66 постановления № 53, предусматривают, что арбитражный управляющий вправе получить стимулирующее вознаграждение, если докажет, что удовлетворение требования кредитора, выбравшего уступку, вызвано действиями управляющего, связанными с подготовкой, подачей заявления о привлечении к субсидиарной ответственности и отстаиванием позиции по этому заявлению в суде.

Пунктом 3.1 статьи 20.6 Закона о банкротстве предусмотрена возможность снижения суммы процентов или отказа в их взыскании, если будет доказано, что привлечению к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц и (или) исполнению судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности способствовали действия иных лиц, участвующих в деле о банкротстве.

В выплате вознаграждения может быть отказано, если арбитражный управляющий, привлеченные им специалисты не предпринимали меры, направленные на поиск контролирующих должника лиц и выявление их активов, занимали пассивную позицию в споре (в том числе не представляли доказательства, на основании которых контролирующее лицо привлечено к ответственности, не заявляли необходимые доводы и ходатайства), противодействовали привлечению лиц, контролирующих должника, к ответственности прямо либо косвенно (пункт 64 постановления № 53).

Пунктом 65 постановления № 53 разъяснено, что отношения, связанные с установлением и выплатой стимулирующего вознаграждения при полном погашении требований кредиторов (статьи 113, 125 Закона о банкротстве) или при полном погашении задолженности по обязательным платежам (статьи 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве) урегулированы абзацем четвертым пункта 3.1 статьи 20.6 Закона о банкротстве.

В этом случае арбитражный управляющий имеет право на получение стимулирующего вознаграждения, если докажет, что погашение требований кредиторов (уполномоченного органа) вызвано подачей им заявления о привлечении лица, контролирующего должника, к субсидиарной ответственности. Если будет установлено, что положительный результат в виде намерения погасить требования кредиторов (уполномоченного органа) обусловлен подачей арбитражным управляющим заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, в судебном акте об удовлетворении заявления о намерении, помимо прочего, суд указывает размер причитающегося управляющему стимулирующего вознаграждения, выплачиваемого лицом, погашающим требования, сверх суммы требований кредиторов (уполномоченного органа).

Определяя размер стимулирующего вознаграждения, суд учитывает, насколько действия арбитражного управляющего способствовали компенсации имущественных потерь кредиторов (уполномоченного органа) лицом, погашающим их требования, при этом уменьшение размера вознаграждения арбитражного управляющего в каждом конкретном случае производится судом, исходя из оценки конкретных обстоятельств дела, по своему внутреннему

убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, поскольку иной подход, при котором допускается произвольное уменьшение суммы стимулирующего вознаграждения, противоречит назначению данного института, так как приводит к утрате реального содержания гарантии получения денежного поощрения, лишая тем самым арбитражного управляющего права справедливо рассчитывать на получение дополнительных выплат при наступлении условий, прямо закрепленных положениями Закона о банкротстве.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, по результатам исследования и оценки материалов дела и всех представленных в материалы дела доказательств, а также доводов и возражений лиц, участвующих в деле, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции установил, что после подачи конкурсным управляющим заявлений о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности и об оспаривании сделок должника с Банком, последним подано заявление о намерении удовлетворить требования всех кредиторов должника с ходатайством о принятии обеспечительных мер по запрету проведения конкурсным управляющим должника торгов в отношении имущества должника, которое удовлетворено судом первой инстанции на основании определения от 16.03.2023 и изменено судом апелляционной инстанции на основании постановления от 14.06.2023. В дальнейшем, определением суда первой инстанции от 14.11.2023 производство по делу о банкротстве общества «ПТБ-Лизинг» № А07-27626/2019 прекращено в связи с удовлетворением требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника на сумму 4 526 361 руб. 77 коп.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, проанализировав хронологию действий управляющего и Банка в деле о несостоятельности (банкротстве) общества «ПТБ-Лизинг», принимая во внимание, что ранее судами сделаны выводы о наличии контроля со стороны общества «ПТБ» за должником и процедурой банкротства, суд апелляционной инстанции заключил, что обращение Банка с заявлением о намерении погасить требования кредиторов обусловлено недопущением рассмотрения заявлений управляющего о признании сделок должника недействительными и о привлечении контролирующих лиц должника к субсидиарной ответственности, а также недопущением выбытия активов – нежилых помещений и земельных участков, в отношении которых Банк не приобрел прав залогового кредитора ввиду понижения в очередности удовлетворения требований.

Установив указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции заключил, что погашение Банком задолженности, несмотря на то, что такое погашение было добровольным, совершено под угрозой возможности рассмотрения судом заявлений об оспаривании сделок на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 168, 170 Гражданского кодекса Российской

Федерации, о привлечении контролирующих лиц должника к субсидиарной ответственности, где мог быть установлен выгодоприобретатель имущества должника, в связи с чем признал наличие у арбитражного управляющего ФИО1 права на стимулирующее вознаграждение.

Снижая размер вознаграждения конкурсного управляющего, апелляционный суд принял во внимание объем, характер и содержание выполненных конкурсным управляющим ФИО1 в деле о банкротстве общества «ПТБ-Лизинг» мероприятий, реальный вклад управляющего в достижение конечного результата – удовлетворения требований кредиторов, учитывая то, что проведение анализа деятельности должника, выявление подозрительных сделок, составление соответствующих заявлений и обращение с ними в суд являются стандартными мероприятиями конкурсного управляющего, обязательными для проведения процедуры банкротства, учитывая, что погашение требований кредиторов произведено вскоре после инициирования управляющим споров, что предопределило отсутствие необходимости совершения управляющим активных действий в рамках этих споров по доказыванию обоснованности своей позиции, ограничило их потенциальные объем и сложность, в связи с чем установил основания для уменьшения вознаграждения до 7 % от суммы требования кредиторов, включенных в реестр, что составило 316 775 руб. 32 коп.

Оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции у суда округа не имеется.

Доводы общества «ПТБ-Лизинг» о том, что дело о несостоятельности (банкротстве) инициировано с целью разрешения корпоративного конфликта не влияют на право конкурсного управляющего на получение стимулирующего вознаграждения, предусмотренного пунктом 3.1 статьи 20.6 Закона о банкротстве, ввиду чего они отклоняются окружным судом.

Кроме того, позиция должника о невозможности удовлетворения заявления управляющего о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности ввиду банкротства должника с целью разрешения корпоративного конфликта также не подлежит оценке судом округа, т.к. по сути представляет собой разрешение в рамках спора об установлении стимулирующего вознаграждения, вопроса о наличии или отсутствии оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, что недопустимо. Указанный спор по существу не был рассмотрен, т.к. Банк погасил требования всех кредиторов должника, установленных в реестре.

Возражения управляющего о несоразмерном снижении размера стимулирующего вознаграждения судом округа отклонены, поскольку помимо приведенных апелляционным судом оснований, судом также учтены выводы Арбитражного суда Республики Башкортостан, приведенные в решении от 05.05.2023 по делу № А07-35756/2022, приобщенного к материалам настоящего обособленного спора о наличии состава административного правонарушения, допущенного арбитражным управляющим ФИО1 по непредставлению договора дополнительного страхования ответственности в

деле о несостоятельности (банкротстве) общества «ПТБ-Лизинг» за период с 23.12.2021 по 31.08.2022 (л.д.80-87, т. 1). То обстоятельство, что управляющий не был привлечен к ответственности ввиду малозначительности совершенного правонарушения, не означает, что оно не было допущено с его стороны. Кроме того, суд апелляционной инстанции с учетом материалов всего дела о банкротстве должника исходил из того, что после подачи управляющим заявлений о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности и оспаривании сделок должника с Банком, каких-либо мероприятий по доказыванию оснований для удовлетворения заявленных требований со стороны ФИО1 не проводилось. Судебные заседания по указанным обособленным спорам в основном проводились без участия конкурсного управляющего и его представителя, какие-либо дополнительные доказательства по ним не представлялись, фактически рассмотрение споров не происходило до разрешения вопроса о намерении Банка погасить требования кредиторов должника, включенных в реестр в полном объеме. Учитывая совокупность установленных обстоятельств, как в рамках обособленного спора, так и в рамках всего дела о банкротстве, суд апелляционной инстанции посчитал возможным снизить размер стимулирующего вознаграждения управляющего. Суд округа полномочиями по иной оценке доказательств по делу не обладает.

Иные доводы заявителей кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку о нарушении судами норм права не свидетельствуют, их выводов не опровергают, направлены на переоценку и оспаривание выводов судов апелляционной инстанции, в порядке, не предусмотренном процессуальным законом.

Суд округа полагает, что судом апелляционной инстанции исследованы все приведенные участвующими в деле о банкротстве доводы и доказательства, установлены все существенные для правильного рассмотрения данного спора фактические обстоятельства, выводы апелляционного суда о применении нормы права соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2024 по делу № А07-27626/2019 оставить без изменения, кассационные

жалобы арбитражного управляющего ФИО1, акционерного общества «ПТБ-Лизинг» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.А. Осипов

Судьи К.А. Смагина

О.Н. Пирская