Решение от 25 января 2021 г. по делу № А65-11169/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

25 января 2021 года Дело № А65-11169/2020

Дата принятия решения – 25 января 2021 года

Дата объявления резолютивной части – 11 января 2021 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Хисамовой Г.Р.,

при составлении протокола судебного заседания и ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании 11.01.2021 дело № А65-11169/2020

по иску Общества с ограниченной ответственностью "ГЛАФ Строй" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Айрон-Тех" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

и Обществу с ограниченной ответственностью "Тибальт" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании договора об уступке права требования № 11/1-03/19 от 01.03.2019 недействительным (ничтожным по основаниям мнимости (пункт 1 статьи 170 ГК РФ)) и применении последствий его недействительности (ничтожности),

с привлечением в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, бывших руководителей ООО "Тибальт" (ответчика2) ФИО2 и ФИО3,

с участием в заседании:

от истца – представители ФИО4 по доверенности № 1 от 11.01.2021 и ФИО5 по доверенности от 01.07.2020,

от ответчика 1 (ООО "Айрон-Тех") – представитель ФИО6 по доверенности от 06.01.2021,

от ответчика 2 (ООО "Тибальт") – не явился, извещен,

от третьих лиц – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

21.05.2020 Общество с ограниченной ответственностью "ГЛАФ Строй" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Айрон-Тех" (далее – ответчик1) и к Обществу с ограниченной ответственностью "Тибальт" (далее – ответчик2) о признании договора об уступке права требования № 1/1-03/19 от 01.03.2019 недействительным.

Определением от 25.06.2020 исковое заявление принято к производству, проведение предварительного судебного заседания назначено на 20.07.2020.

Определением от 27.07.2020 производство по делу прекращено в порядке пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 по настоящему делу определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.07.2020 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Определением от 05.10.2020 дело принято на новое рассмотрение, проведение предварительного судебного заседания назначено на 17.11.2020.

В предварительном судебном заседании 17.11.2020 истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено об изменении исковых требований. Истец просил признать договор об уступке права требования № 11/1-03/19 от 01.03.2019 недействительным (ничтожным по основаниям мнимости (пункт 1 статьи 170 ГК РФ)) и применить последствия его недействительности (ничтожности).

Согласно части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Судом в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято изменение исковых требований.

Определением от 17.11.2020 по ходатайству истца в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены бывшие руководители ООО "Тибальт" (ответчика2) ФИО2 и ФИО3. Тем же определением предварительное судебное заседание отложено на 15.12.2020.

14.12.2020 посредством информационной системы "Мой арбитр" ответчиком1 представлен отзыв на исковое заявление, который в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен судом к материалам дела.

Определением от 15.12.2020 предварительное судебное заседание отложено на 11.01.2021.

Представитель истца в судебном заседании 11.01.2021 свои исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика1 иск не признал.

В определении от 15.12.2020 сторонам разъяснена возможность завершения подготовки дела к судебному разбирательству и открытия судебного заседания в стадии судебного разбирательства 11.01.2021, в случае отсутствия их возражений на этот счет. Поскольку подобных возражений от сторон не поступило, суд счел возможным осуществить переход из стадии подготовки дела к стадии судебного разбирательства в порядке норм части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц в порядке норм частей 1, 4 статьи 123 и части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив доказательства и доводы, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, арбитражный суд счел исковые требования не подлежащими удовлетворению исходя из следующего.

01.03.2019 ответчиком1 и ответчиком2 заключен договор об уступке права требования № 1/1-03/19 согласно условиям которого первоначальный кредитор (цедент), в качестве которого выступил ответчик2 уступил, а новый кредитор (цессионарий), ответчик1 по настоящему делу, принял права (требование) по договору № 2017/05-03 от 03.05.2017 купли-продажи строительных материалов, заключенному между первоначальным кредитором (цедентом) и ООО "ГЛАФ Строй" (истцом по настоящему делу).

Размер права (требования) составил 15 634 800 руб.

Согласно пункту 3.1 договора в счет оплаты уступаемого права (требования) новый кредитор (цессионарий) обязуется зачесть в счет погашения задолженности первоначальному кредитору (цеденту) сумму в размере 8 000 000 руб.

Настоящий иск заявлен истцом – должником по договору № 2017/05-03 от 03.05.2017 купли-продажи строительных материалов к ответчикам, сторонам договора об уступке права требования № 1/1-03/19 от 01.03.2019 о признании его недействительным (ничтожным по основаниям мнимости (пункт 1 статьи 170 ГК РФ)) и применении последствий его недействительности (ничтожности). Истец, фактически отрицая факт поставки строительных материалов по договору № 2017/05-03 от 03.05.2017 купли-продажи строительных материалов, указывал, что по договору об уступке права требования № 1/1-03/19 от 01.03.2019 передано несуществующее право. Договор об уступке права требования № 1/1-03/19 от 01.03.2019 оспаривался истцом и по мотиву безвозмездности, со ссылкой на отсутствие в материалах дела доказательств исполнения цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закон. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

В пункте 1 Информационного письма от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" отмечено, что недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Мнимая сделка характеризуется тем, что ее стороны (или сторона) не преследуют целей создания соответствующих сделке правовых последствий, т.е. совершают ее лишь для вида. О мнимости сделки свидетельствует отсутствие направленности сделки на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, доказыванию подлежит то обстоятельство, что подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

В рамках дела № А65-27673/2019 установлено, что ответчиком2 по настоящему делу во исполнение договора купли-продажи поставлен истцу по настоящему делу товар по товарным накладным от 30.10.2017 № 161, от 25.10.2017 № 159, от 18.10.2017 № 155, от 09.10.2017 № 151, от 09.10.2017 № 125, от 06.10.2017 № 121, от 05.10.2017 № 143, от 05.10.2017 № 114, от 03.10.2017 № 142, от 03.10.2017 № 111. Судебными актами первой, апелляционной и кассационной инстанций по делу № А65-27673/2019 установлен факт наличия задолженности истца перед ответчиком1 по товарным накладным от 30.10.2017 № 161, от 25.10.2017 № 159, от 09.10.2017 № 125, № 06.10.2017 № 121, от 05.10.2017 № 143, от 05.10.2017 № 114 и от 03.10.2017 № 111 в размере 10 195 200 руб. При этом судами указано, что в качестве основания поставки в указанных выше товарных накладных указано: «Основной договор», а перечень и объем поставленного товара совпадает с предметом по договору от 03.05.2017 № 017/05-03. Факт поставки товара по перечисленным товарным накладным именно по договору купли-продажи от 0305.2017 № 2017/05-03 истцом по настоящему делу, который выступал ответчиком в рамках дела № А65-27673/2019, не опровергнут.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Принимая во внимание действия ответчиков по исполнению договора и реализации перехода прав от старого к новому кредитору по договору об уступке права требования № 1/1-03/19 от 01.03.2019 по которому новый кредитор реализовал приобретенное право и осуществил взыскание задолженности за поставленный товар, суд приходит к выводу о том, что обстоятельства мнимости сделки отсутствуют, правовых оснований для признания договора мнимым и ничтожным не имеется, поскольку все вышеперечисленные действия свидетельствуют о направленности сделки на реализацию правовых последствий, для которых она была заключена.

Следует и отметить то обстоятельство, что истец извещался о состоявшейся уступке, при этом каких-либо возражений относительно самого договора и переданного права до инициирования судебного процесса не выражал. Соответственно, позиция истца относительно отсутствие со стороны первоначального кредитора по договору купли-продажи длительный период времени действий по взысканию задолженности по нему, видится суду неоднозначной, с учетом пассивности самого истца при получении извещения и претензионных писем о взыскании задолженности, в том числе и по активному возражению относительно наличия таковой.

В соответствии с пунктом 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации). По общему правилу существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из положений статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что существенным условием договора уступки права требования является его предмет и исходя из положений пункта 1.1 договора об уступке права требования № 1/1-03/19 от 01.03.2019, содержания акта приема-передачи от 01.03.2019 к договору, оснований для вывода о том, что между цедентом и цессионарием отсутствует определенность в отношении предмета договора уступки не имеется.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", даже при отсутствии в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), суд выясняет, повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае отсутствие согласования сторонами предмета указанного соглашения.

Довод истца о ничтожности договора об уступке права требования № 1/1-03/19 от 01.03.2019 по мотиву безвозмездности сделки, отклонен судом.

По общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом (пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Информационном письме от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Из условий договора об уступке права требования № 1/1-03/19 от 01.03.2019 следует, что в счет оплаты уступаемого права (требования) новый кредитор (цессионарий) обязуется зачесть в счет погашения задолженности первоначальному кредитору (цеденту) сумму в размере 8 000 000 руб. (пункт 3.1). Сумма, указанная в пункте 3.1 соглашения, считается погашенной, после подписания данного соглашения (пункт 3.2).

Наличие в договоре соответствующего условия о возмездном характере уступаемого права не может быть признан безвозмездным и соответственно недействительным в силу противоречия требованиям статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом доказательств того, что стороны договора цессии не имели намерений произвести расчеты истцом не представлено.

Других доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, ответчиком не представлено.

Предположения об отсутствии расчетов между сторонами, основанные на отсутствии в документах бухгалтерской отчетности ответчиков, сведений о наличии реализованного права либо выручки от реализации права не могут быть положены в обоснование выводов о ничтожности сделки в силу ее безвозмездности.

В этой связи и отклонено ходатайство истца об истребовании доказательств, в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Истец же не представил суду доказательств того, что в рассматриваемом случае имелось намерение цедента одарить цессионария, обстоятельств, свидетельствующих о безвозмездности договора, судом не установлено.

Должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы (пункт 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Истец не является стороной в оспариваемой сделке, им не представлено доказательств того, что его права и законные интересы названной сделкой нарушены. Доводы истца, заявленные в настоящем деле, являлись в том числе и предметом рассмотрения в ходе судебного разбирательства по делу № А65-27673/2019, им дана оценка в судебных актах первой, апелляционной и кассационной инстанций.

Иные доводы и возражения истца не нашли своего подтверждения и признаны судом несостоятельными.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Согласно положениям статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда. О вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение.

Таким образом, основанием для привлечения к участию в деле третьего лица является возможность предъявления к нему иска или возникновение права на иск у третьего лица, что обусловлено взаимосвязанностью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом. Из содержания вышеназванной нормы процессуального закона следует, что привлечение к участию в деле третьих лиц является правом, а не обязанностью суда. Необходимость участия в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, обусловлена тем, что судебный акт по делу может повлиять на его права и обязанности по отношению к одной из сторон.

В этой связи ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, судом отклонено, в отсутствие оснований полагать, что настоящий судебный акт может повлиять на его права и обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Отказать в иске.

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд путем направления апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Татарстан.

Судья Г.Р. Хисамова