Решение от 24 июня 2021 г. по делу № А41-32248/2021

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-32248/21
24 июня 2021 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 22 июня 2021 года

Полный текст решения изготовлен 24 июня 2021 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи А.Б. Семёновой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., адрес 119602, <...>) в лице финансового управляющего ФИО2 (115191, <...> (ПАУ ЦФО) для ФИО2, ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 19.09.2011)

к Ассоциации по благоустройству территории "Новое Тяжино" (140125, Московская область, Раменское город, Чулково деревня, Почтовая <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.12.2012, ИНН: <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Хорстен» (142000, область Московская, город Домодедово, село Никитское, владение оздоровительный лагерь "Березка", строение 8, эт/пом 2/19, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.12.2008, ИНН: <***>)

о признании недействительной сделкой договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:23:0000000:150533 №Х/О-Д от 17.12.2020 г., заключенного между соответчиками,

при участии представителей: согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 в лице финансового управляющего ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Ассоциации по благоустройству территории "Новое Тяжино", обществу с ограниченной ответственностью «Хорстен» о признании недействительной сделкой договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:23:0000000:150533 №Х/О-Д от 17.12.2021, заключенного между соответчиками.

В судебном заседании представитель истца ходатайствовал о принятии уточненных требований, в которых просит суд признать недействительной сделкой договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:23:0000000:150533 №Х/О-Д от 17.12.2020, заключенный между ООО «Хорстен» и Ассоциациацией по благоустройству территории "Новое Тяжино". Уточненные требования поданы в связи с технической опечаткой при указании даты заключения обжалуемого договора. Суд в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принял уточненные требования к производству.

Представитель Ассоциации по благоустройству территории "Новое Тяжино" устно ходатайствовал о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора –генерального директора организации. При заявлении ходатайства представитель не указал адрес, паспортные данные и иную информацию, необходимую для рассмотрения ходатайства.

В соответствии с положениями статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Заслушав доводы представителя ответчика, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание, что ответчиком не представлены ни собственная письменная позиция, ни письменное ходатайство о привлечении третьего лица с обоснованием такой необходимости, суд пришел к выводу, что заявленное ответчиком ходатайство о привлечении третьего лица направлено на затягивание судебного процесса, в связи с чем подлежит отклонению.

Арбитражный суд, заслушав представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, установил следующее.

17.12.2020 между ООО «Хорстен» (далее - «продавец») и Ассоциацией «Новое Тяжино» (далее - «покупатель») заключен договор №Х/0-Д купли-продажи земельного участка общей площадью 40 456 м2, с кадастровым номером: 50:23:0000000:150533, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объектов индивидуального жилищного строительства, адрес (местонахождение): Московская область, Раменский р-н, сельское поселение Софьинское, д. Тяжино (далее - «земельный участок»).

30.12.2020 между ООО «Хорстен» и Ассоциацией «Новое Тяжино» подписан Акт приема-передачи земельного участка, согласно которому продавец передал покупателю земельный участок, а покупатель оплатил продавцу стоимость земельного участка в полном объеме.

Решением Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-239964/17-78-345 «Б» от 27.02.2018 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина.

Определением Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-239964/17-78-345 «Б» от 14.12.2020 финансовым управляющим утвержден ФИО2 (далее - «финансовый управляющий»).

Согласно сведений, отраженных в ЕГРЮЛ, ФИО3 является единственным участником, обладающим 100% долей в уставном капитале ООО «Хорстен».

Полагая, что заключенная между ответчиками сделка является недействительной, поскольку совершена без согласия общего собрания участников общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты соответствующие статьей 12 ГК РФ.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или реальной защите законного интереса.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что спорная сделка совершена без согласия общего собрания участников ООО «Хорстен».

Согласно уставу ООО «Хорстен», к компетенции общего собрания участников общества среди прочего относятся вопросы об одобрении сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно недвижимого имущества, принадлежащего обществу на праве собственности.

В материалы дела не представлено доказательств, что единственный участник ООО «Хорстен», в лице финансового управляющего, одобрял спорную сделку по отчуждению принадлежащего обществу земельного участка. С учетом указанных обстоятельств истец полагает, что спорная сделка нарушает его права и законные интересы единственного участника ООО «Хорстен».

Истец также указал, что согласно условиям договора купли-продажи земельного участка №Х/0-Д от 17.12.2020, заключенного между ООО «Хорстен» и Ассоциацией «Новое Тяжино», стоимость земельного участка с кадастровым номером: 50:23:0000000:150533, расположенного по адресу: Московская область, Раменский р-н, с.п. Софьинское, д. Тяжино, определена сторонами в размере 930 488,00 руб. При этом, кадастровая стоимость вышеназванного земельного участка составляет 38 239 011,20 руб.

Истец указал, что в результате заключения спорной сделки, земельный участок отчужден по цене в 41 раз меньше его кадастровой стоимости, то есть при неравноценном встречном исполнении, что повлекло неблагоприятные для участника ООО «Хорстен» - ФИО3 последствия.

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми и учредительными документами.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличным исполнительным органом общества является, в том числе, генеральный директор. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно пункту 1.9 Устава ООО «Хорстен» в состав органов общества входят общее собрание участников общества – высший орган общества, а также генеральный директор общества – единоличный исполнительный орган общества.

Статьей 153 ГК РФ предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данном Кодексе.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с подпунктом 15 пункта 10.2 Устава ООО «Хорстен», решение вопросов об одобрении сделок, связанных с приобретением, отчуждением, обременением или возможностью отчуждения или обременения прямо или косвенно недвижимого имущества, либо прав на такое имущество, относятся к компетенции общего собрания участников общества.

Названные положения Устава не противоречат положениям ст. 45 ФЗ «Об ООО», т.к. п. 9 ст. 45 Закона «Об ООО» закрепляет их диспозитивность и предусматривает, что Уставом общества могут быть установлены отличные от установленных ст. 45 оснований одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Пунктом 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27) разъясняется, если уставом общества расширяется круг сделок, признаваемых сделками с заинтересованностью, например, за счет установления более широкого круга заинтересованных лиц или иных критериев признания лиц заинтересованными, то в этом случае сделки, не являющиеся сделками с заинтересованностью с точки зрения Закона об обществах с ограниченной ответственностью, но подпадающие под понятие сделок с заинтересованностью, описанное в уставе общества, и совершенные с нарушением порядка совершения сделок с заинтересованностью, подлежат признанию недействительными не по правилам о сделках с заинтересованностью, а на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

Согласно указанной нормы (174 ГК РФ), если полномочия лица на совершение сделки ограничены учредительными документами юридического лица по сравнению с тем, как они определены в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии с п. 6 ст. 45 Закона об ООО, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

В соответствии с п. 5 ст. 46 Закона об ООО, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Кроме того, п. 6 ст. 46 Закона об ООО установлено, что в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с законом об ООО вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений. Исходя из ст. 9 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

Поскольку общее собрание участников ООО «Хорстен» не проводились, соответственно, ФИО3 с долей участия 100% в уставном капитале ответчика, единственный участник общества, не голосовал за одобрение оспариваемой сделки. Доказательств обратного ответчиками в материалы дела не представлено.

Исходя из предмета и оснований заявленных требований, установленных фактических обстоятельств спора и представленных в материалы дела доказательств в их совокупности, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка №Х/О-Д от 17.12.2020, заключенный между Ассоциацией по благоустройству территории "Новое Тяжино" и обществом с ограниченной ответственностью «Хорстен» в отношении земельного участка с кадастровым номером 50:23:0000000:150533, расположенного по адресу: Московская область, Раменский район, Сельское поселение Софьинское, д. Тяжино.

Применить последствия недействительной сделки к договору купли-продажи земельного участка №Х/О-Д от 17.12.2020, обязать стороны возвратить все полученное по договору в первоначальное положение, в том числе: обязать Ассоциацию по благоустройству территории "Новое Тяжино" в тридцатидневный срок с момента вступления решения в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью «Хорстен» по акту приема-передачи земельный участок с кадастровым номером 50:23:0000000:150533.

Взыскать солидарно с Ассоциации по благоустройству территории "Новое Тяжино" и общества с ограниченной ответственностью «Хорстен» в пользу ФИО3 государственную пошлину в размере 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Судья А.Б. Семёнова