Решение от 28 августа 2025 г. по делу № А55-14676/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, <...>, тел. <***>

http://www.samara.arbitr.ru, e-mail: info@samara.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

29 августа 2025 года

Дело №

А55-14676/2025

Резолютивная часть решения объявлена 21 августа 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 29 августа 2025 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Шестало С.С.

при ведении протокола помощником судьи Луниной А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Русское инвестиционное общество» (ИНН <***>)

к ФИО1

об исключении участника из общества

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Взор»;

- ФИО2;

- общества с ограниченной ответственностью «Русское инвестиционное общество» Д.У. ЗПИФ «БОРЕЙ»

при участии в заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Русское инвестиционное общество» ФИО3, действующей на основании доверенности от 21 апреля 2025 года, диплома о высшем юридическом образовании, представителя общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Взор» ФИО3, действующей на основании доверенности от 21 марта 2025 года, диплома о высшем юридическом образовании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Русское инвестиционное общество» (истец, ООО «РИО») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к ФИО1 (ответчик, ФИО1) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Взор» (далее – Общество, ООО «НПО «Взор»).

В судебном заседании представитель истца поддержал требования.

Ответчик возражает относительно удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве. Также ФИО1 заявил ходатайство об истребовании доказательств, согласно которому просит истребовать у ООО «РИО» копии документов о приобретении им долей в уставном капитале ООО «НПО «Взор» (в отношении ПИФ Борей и ПИФ Инфинит) и об оплате стоимости долей.

Пунктом 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) установлено, что арбитражный суд вправе истребовать доказательство от лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство. При этом суд определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством. Арбитражный суд также вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства, если сочтет, что оно не относится к делу или недопустимо (определение ВАС РФ от 22 июля 2009 года № ВАС-9579/09).

При рассмотрении ходатайства суд пришел к выводу, что оно по своему содержанию не отвечает требованиям части 4 статьи 66 АПК РФ, поскольку заявленные к истребованию доказательства не имеют отношения к рассматриваемому спору с учетом его предмета. В данном деле вопрос о стоимости и выплаты этой стоимости долей не рассматривается; какой-либо спор относительно оплаты долей Обществу отсутствует.

Установив, что стороны и третьи лица надлежащим образом извещены о судебном разбирательстве, суд, применив статью 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статью 121 и пункт 2 части 4 статьи 123, статью 156 АПК РФ, рассматривает дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, суд исходит из следующих норм материального и процессуального права и обстоятельств дела.

Как следует из материалов дела, ООО «НПО «Взор» зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 23 марта 2007 года с присвоением ему в эту же дату основного государственного регистрационного номера 1076317001694. Уставный капитал величиной 100 000 руб. распределен между участниками общества следующим образом: ФИО1 - доля номинальной стоимостью 25 000 руб. (25%), ООО «РИО» в лице закрытого паевого инвестиционного фонда комбинированный «Борей» - доля номинальной стоимостью 37 500 руб. (37,5%), ООО «РИО» в лице закрытого паевого инвестиционного фонда комбинированный «Инфинит» - доля номинальной стоимостью 37 500 руб. (37,5%).

Истец ссылается, что в адрес ФИО1 неоднократно направлялись уведомления о проведении общих собраний Общества, которые ответчиком были проигнорированы. По утверждению истца, неоднократная систематическая неявка привела к невозможности их проведения по причине отсутствия кворума, непринятию решений по вопросам, включенным в повестку собраний, и требующих единогласного решения, создало угрозу наступления негативных последствий для общества.

В связи с неявкой ответчика на названные собрания истец обратился в суд с иском об исключении ответчика из числа участников общества.

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Суд установил, что поскольку ООО «РИО» обладает 37,5% уставного капитала, то он имеет право в судебном порядке предъявить соответствующее требование.

Как разъяснено в пункте 17 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 90/14 от 09 декабря 1999 года «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Из разъяснений, изложенных в пунктах 6, 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 мая 2012 года № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - Информационное письмо № 151) следует, что требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.

Исключение участника из общества является крайней мерой, когда последствия действий участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Таким образом, обращаясь с подобным иском истец должен доказать совершение ответчиком, в данном случае – ФИО1, грубых, неоднократных нарушений прав и обязанностей участника общества, а также причинение обществу такими действиями убытков либо совершение действий в результате которых стало невозможно осуществлять деятельность Общества.

Судом установлено, что действующим уставом ООО «НПО «Взор» предусмотрено, что к компетенции Общего собрания участников общества относятся решения, идентичные по своему содержанию, которые предусмотрены пунктом 2 статьи 33 Закона об ООО, включая решения об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Также в соответствии пунктом 10.32 Устава предусмотрено, что решения по вопросам о реорганизации или ликвидации Общества принимаются единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Действительно, как установил суд, в адрес ФИО1 управляющим Общества ФИО2 направлены уведомления о проведении внеочередных собраний, проведение которых запланировано на 26 июля 2024 года и 21 октября 2024 года. При этом тексты данных уведомлений, несмотря на неоднократные предложения суда, истцом не представлены.

В материалах дела имеются лишь протоколы общих собраний Общества, на которых рассмотрены вопросы повестки дня.

Так, из первого протокола от 26 июля 2024 года следует, что повестка дня включала в себя следующие вопросы: 1) выборы председателя и секретаря собрания. Определение формы проведения общего собрания; 2) привлечение дополнительного финансирования деятельности Общества. Внесения участниками вкладов в общее имущество Общества; 3) ликвидация Общества.

Из второго протокола от 21 октября 2024 года следует, что повестка дня включала в себя следующие вопросы: 1) выборы председателя и секретаря собрания. Определение формы проведения общего собрания; 2) привлечение дополнительного финансирования деятельности Общества. Внесения участниками вкладов в общее имущество Общества.

Следовательно, из повесток дня общих собраний, неявка ответчика на которые поставлена в вину ответчику, усматривается, что основным вопросом, подлежащим разрешению в ООО «НПО «Взор», является привлечение дополнительного финансирования, поскольку вопрос о ликвидации названного общества в более позднем протоколе не отражен. Суд пришел к выводу, что истцом в целом не доказана необходимость ликвидации Общества, так как участники приняли решение увеличить хозяйственные обороты путем внесения вклада в общее имущество в размере 14 609 000 руб., т.е. в значительном размере, учитывая величину уставного капитала Общества.

В представленном отзыве ФИО1 также возражает относительно своего исключения, указывая, что участником Общества он стал в июле 2022 года, т.е. до момента, когда в состав учредителей вступило ООО «РИО». ФИО1 намерен продолжить работу в Обществе.

Более того сам по себе факт неявки участника на два собрания не может служить достаточным основанием для его исключения из общества, поскольку не свидетельствует о невозможности достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе ввиду невозможности или существенного затруднения осуществления деятельности юридического лица.

Доказательств того, что действия ФИО1, выражающиеся в уклонении от присутствия на общих собраниях участников общества, причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили не представлено.

Помимо ответчика в управлении Обществом участвуют два других участника, следовательно, учитывая принадлежность ООО «РИО» в своей совокупности большинства голосов, достаточных как для проведения собрания, так и для принятия решения по назначенным к рассмотрению на общих собраниях вопросам, неявка ФИО1 не влияла на возможность принятия по ним решений. Более того, решения по этим вопросам были приняты в соответствии с пунктом 10.33 Устава.

Доказательств того, что хозяйственная деятельность общества приостановлена в связи с неправомерными действиями ответчика, истцом не представлено.

Суд отдельно учитывает следующее.

Из пункта 8 Информационного письма № 151 следует, что систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания.

По смыслу пункта 1 и 3 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью с уведомлением о проведении общего собрания участников общества им также направляются информация и материалы, необходимые для подготовки к собранию с целью обсуждения повестки дня. Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Как следует из пункта 10.16 Устава Общества орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества. Аналогичные по своему содержанию правила указаны в пункте 1 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Вместе с тем данные правила истцом не соблюдены, поскольку как следует из приложенных к исковому заявлению почтовых отправлений, первое уведомление от 15 июля 2024 года сдано в организацию почтовой связи 17 июля 2024 года (л.д. 11), в то время как внеочередное собрание назначено на 24 июля 2024 года.

Второе уведомление (текст которого также не представлен и не указана дата его составления) сдано в организацию почтовой связи 26 сентября 2024 года (л.д. 9), в то время как внеочередное собрание назначено на 21 октября 2024 года.

Соответственно, оба уведомления направлены ответчику менее чем за 30 дней до проведения общих собраний Общества.

Ссылки истца на то, что Уставом Общества установлен более сокращенный срок для направления уведомлений, несостоятельны, поскольку это опровергается положениями пункта 10.16 этого Устава.

Суд пришел к выводу о том, что истцом не представлены доказательства надлежащего уведомления ответчика о проведении собраний, поскольку управляющим не соблюдены предусмотренные Уставом Общества сроки для направления уведомлений. В отзыве на исковое заявление ФИО1 сообщил, что несмотря на временное отсутствие по постоянному месту жительства, извещение его о собраниях возможно было по телефону.

Указанные обстоятельства не позволяют суду прийти к выводу о том, что собрания ООО «НПФ «Взор» не были проведены и решения по значимым для деятельности общества вопросам не были приняты исключительно ввиду неявки ФИО1, поскольку из материалов дела следует обратное.

Целью иска об исключении участник общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение корпоративного конфликта.

Факт неявки участника на общие собрания сам по себе без учета совокупности иных обстоятельств, не свидетельствует о грубом нарушении участником общества своих обязанностей и не может служить основанием для исключения участника из общества.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия). По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Таких обстоятельств судом не установлено и ООО «РИО» не доказано, что ФИО1, помимо вмененной ему неявки на общие собрания, совершил какие-либо действия, несущие вред ООО «НПФ «Взор», как то: причинил убытки, совершил невыгодные и отличающиеся от общей цели сделки, незаконным образом произвел отчуждение имущества и т.д. (пункт 35 Постановления № 25).

В случае действительного наличия такого конфликта участники общества не лишены возможности принять решение о ликвидации этого общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Сами по себе какие-либо разногласия в силу статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не могут являться основанием для применения института исключения из общества участника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08 октября 2014 года по делу № 306-ЭС14-14). У суда отсутствуют основания полагать, что ответчик злоупотребил корпоративными правами.

Также следует отметить, что в данном случае причиной затруднений в деятельности общества стали разногласия истца и ответчика по вопросам управления обществом, а не только действия или бездействие ответчика. Институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Суд отказывает в удовлетворении требования об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью, если будет установлено отсутствие причинно-следственной связи между уклонением участника от участия в общих собраниях и наступившими неблагоприятными для общества последствиями в виде невозможности принять решение, имеющее для него важное хозяйственное значение.

Поскольку истец не представил доказательств в подтверждение грубого нарушения участником Общества ФИО1 своих обязанностей и не обосновал его поведение, как делающее невозможной или затрудняющей деятельность общества, суд пришел к выводу об отказе в иске.

На основании статьи 110 АПК РФ, руководствуясь общим принципом отнесения судебных расходов на проигравшую сторону, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца, которому отказано в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара в течение месяца со дня его принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
С.С. Шестало