Постановление от 5 ноября 2025 г. по делу № А55-14676/2025

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

11АП-11242/2025

Дело № А55-14676/2025
г. Самара
06 ноября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 06 ноября 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коршиковой Е.В.,

судей Дегтярева Д.А., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Яшневой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 30 октября 2025 года в зале № 7 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Русское инвестиционное общество»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 29 августа 2025 года по делу № А55-14676/2025 (судья Шестало С.С)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Русское инвестиционное общество» к ФИО1

об исключении участника из общества

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Взор»; ФИО2; общества с ограниченной ответственностью «Русское инвестиционное общество» Д.У. ЗПИФ «БОРЕЙ»,

с участием в заседании:

от истца - представитель ФИО3 по доверенности от 21.04.2025,

от ответчика - представитель ФИО4 по доверенности от 23.09.2025,

от ООО «Научно-производственное объединение «Взор» - представитель ФИО5 по доверенности от 20.10.2025,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Русское инвестиционное общество» (истец, ООО «РИО») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к ФИО1 (ответчик, ФИО1) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Взор» (далее – Общество, ООО «НПО «Взор»).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29 августа 2025 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Русское инвестиционное общество» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, ссылаясь на то, что ответчик имеет небольшую долю в обществе, участия в работе общества не принимает, блокирует принятие важного решения о ликвидации общества и о дополнительном финансировании Общества, что фактически повлекло за собой невозможность осуществления обществом важных решений, в связи с чем полагает, что имеются основания для исключения ответчика из состава участников общества.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика просил обжалуемое решение оставить без изменения по доводам представленных суду возражений на апелляционную жалобу и дополнения к ним.

Представитель ООО «Научно-производственное объединение «Взор» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

Остальные третьи лица возражений на апелляционную жалобу суду не направили, явку представителей в апелляционный суд не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда http://11ааs.аrbitr.ru.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, названных документов, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о надлежащем извещении.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в решении, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «НПО «Взор» зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 23 марта 2007 года с присвоением ему в эту же дату основного государственного регистрационного номера 1076317001694. Уставный капитал величиной 100 000 руб. распределен между участниками общества следующим образом: ФИО1 - доля номинальной стоимостью 25 000 руб. (25%), ООО «РИО» в лице закрытого паевого инвестиционного фонда комбинированный «Борей» - доля номинальной стоимостью 37 500 руб. (37,5%), ООО «РИО» в лице закрытого паевого инвестиционного фонда комбинированный «Инфинит» - доля номинальной стоимостью 37 500 руб. (37,5%).

Истец ссылается на то, что в адрес ФИО1 неоднократно направлялись уведомления о проведении общих собраний Общества, которые ответчиком были проигнорированы. По утверждению истца, неоднократная систематическая неявка привела к невозможности их проведения по причине отсутствия кворума, непринятию решений по вопросам, включенным в повестку собраний, и требующим единогласного решения, созданию угрозы наступления негативных последствий для общества.

В связи с неявкой ответчика на названные собрания истец обратился в суд с иском об исключении ответчика из числа участников общества.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что истец не представил доказательств в подтверждение грубого нарушения участником Общества ФИО1 своих обязанностей и не обосновал его поведение, как делающее невозможной или затрудняющее деятельность общества.

Доводы апелляционной жалобы, по сути повторяющие позицию истца при рассмотрении дела в суде первой инстанции, о том, что ответчик участия в работе общества не принимает, блокирует принятие важного решения о ликвидации общества и о его дополнительном финансировании, что фактически повлекло за собой невозможность осуществления обществом важных решений, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам и не подтверждают наличие предусмотренных законом оснований для исключения участника из общества.

Относительно мнения апеллянта о блокировке ответчиком принятия решений о дополнительном финансировании общества апелляционный суд отмечает, что представленные истцом протоколы общих собраний участников Общества от 26 июля 2024 года и от 21 октября 2024 года (т. 1 л.д. 21-24) подтверждают принятие обществом решений по указанным истцом вопросам в отсутствие участника ФИО1

Так, как установил суд первой инстанции, из первого протокола от 26 июля 2024 года следует, что повестка дня включала в себя следующие вопросы: 1) выборы председателя и секретаря собрания. Определение формы проведения общего собрания; 2) привлечение дополнительного финансирования деятельности Общества. Внесения участниками вкладов в общее имущество Общества; 3) ликвидация Общества.

Из второго протокола от 21 октября 2024 года следует, что повестка дня включала в себя следующие вопросы: 1) выборы председателя и секретаря собрания. Определение формы проведения общего собрания; 2) привлечение дополнительного финансирования деятельности Общества. Внесения участниками вкладов в общее имущество Общества.

Помимо ответчика в управлении Обществом участвуют два других участника, следовательно, учитывая принадлежность ООО «РИО» в своей совокупности большинства голосов, достаточных как для проведения собрания, так и для принятия решения по назначенным к рассмотрению на общих собраниях вопросам, неявка ФИО1 не влияла на возможность принятия по ним решений; решения по этим вопросам были приняты в соответствии с пунктом 10.33 Устава.

Действительно, как установил Арбитражный суд Самарской области, пунктом 10.32 Устава предусмотрено, что решения по вопросам о реорганизации или ликвидации Общества принимаются единогласно.

Относительно мнения апеллянта о блокировке ответчиком принятия «важного решения о ликвидации общества» судебная коллегия отмечает, что принятие решения о ликвидации общества нельзя расценивать как способствующее достижению целей, для которых общество создавалось, так как согласно ст. 3.1 Устава общества (т. 1 л.д. 39) целью его создания является осуществление предпринимательской деятельности, извлечение прибыли. Соответственно, непринятие такого решения не может расцениваться как причиняющее существенный вред обществу и (или) делающее его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняющее.

Пунктом 1 статьи 67 ГК РФ и статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено право участника общества, наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, требовать исключения другого участника из общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред ли обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце 2 пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) следует, что к таким нарушениям, в частности, могут относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Таким образом, не всякое неучастие в собрании участников общества может служить основанием для исключения неучаствовавшего участника из общества, а только то, которое лишает общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет. Перечисленные обстоятельства истцом не доказаны, на что обоснованно указал арбитражный суд первой инстанции в обжалуемом решении.

Как разъяснено в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии с пунктом 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

По смыслу указанных норм права и разъяснений судебных инстанций, систематическое уклонение участника общества с ограниченной ответственностью от участия в общих собраниях является основанием для его исключения из общества при наличии следующих обстоятельств: участник (его представитель) не участвует в собраниях общества без уважительных причин; соблюдается порядок созыва общего собрания участников общества, в том числе порядок уведомления участника о проведении собрания; установлено, что именно неявка на собрание участника привела к невозможности принятия решений по вопросам повестки дня общего собрания; уклонение лица от участия в собрании причиняет значительный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной, либо существенно ее затрудняет.

Во исполнение указанных разъяснений Арбитражный суд Самарской области исследовал порядок уведомления участника ФИО1 о проведении собраний, назначенных на 26 июля и 21 октября 2024 года, установив ненадлежащее уведомление ответчика о проведении данных собраний, поскольку управляющим не соблюдены предусмотренные Уставом Общества сроки для направления уведомлений участнику. Довод апелляционной жалобы о необоснованности данных выводов противоречит имеющимся в деле доказательствам.

Обращаясь с иском об исключении, истец должен доказать совершение ответчиком грубых, неоднократных нарушений прав и обязанностей участника общества, а также причинение обществу такими действиями убытков либо совершение действий в результате которых стало невозможно осуществлять деятельность общества.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Учитывая, что истец не представил доказательств в подтверждение грубого нарушения участником Общества ФИО1 своих обязанностей и не обосновал его поведение, как делающее невозможной или затрудняющее деятельность общества, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявленных требований.

Кроме того коллегия учитывает также, что в соответствии с представленным в обоснование возражений на апелляционную жалобу ответчиком апелляционному суду Соглашением о предоставлении из федерального бюджета субсидии на финансовое обеспечение части затрат на создание научно-технического задела по разработке базовых технологий производства приоритетных электронных компонентов и радиоэлектронной аппаратуры № 020-11-2022-1583 от «9» декабря 2022 г., заключенным Обществом с Министерством промышленности и торговли Российской Федерации Общество, принимая федеральную субсидию, обязалось осуществлять деятельность как минимум до 2027 года с определенными показателями. Изложенное свидетельствует об обоснованности доводов ответчика о том, что ликвидация общества в таких условиях невозможна без негативных последствий по невыполнению обязательств общества по полученной субсидии.

Доказательства наличия причинно-следственной связи между действиями участника общества ФИО1 и убыточности деятельности общества истец в материалы дела не представил.

Апелляционный суд, проанализировав предоставленные в материалы дела письменные доказательства, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают законность и обоснованность принятого судебного акта и правильности выводов суда, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и по существу направлены на их переоценку.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции. Приведенное в апелляционной жалобе объемное нормативно-правовое регулирование не подтверждает обоснованность доводов апеллянта.

Доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих вышеназванные выводы суда первой инстанции и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 29 августа 2025 года по делу № А55-14676/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Русское инвестиционное общество» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий Е.В. Коршикова


Судьи Д.А. Дегтярев


С.Ш. Романенко