Решение от 18 апреля 2017 г. по делу № А56-22775/2016

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-22775/2016
19 апреля 2017 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 13 апреля 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 19 апреля 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Щуриновой С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тутаевой Е.Ю.,

при участии

от истца: представитель ФИО1 (доверенность №78АБ0690957 от 14.04.2016);

от ответчиков: представителя ООО «Гуров и К» ФИО2, доверенность №78АБ2604429 от 30.,03.2017), представителя Инспекции ФИО3, доверенность от 16.08.2016 №04-02/038915;

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО4 (г.Санкт-Петербург)

ответчики: Общество с ограниченной ответственностью "Гуров и К" (адрес: Россия 194358, Санкт-Петербург, ул.Симонова, д.15; ОГРН: <***>), ФИО5 (г.Всеволожск, Ленинградская обл.), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (адрес: Россия 191124, Санкт-Петербург, Красного Текстильщика <...> лит.О)

о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 01.09.2014 и решения регистрирующего органа о государственной регистрации,

установил:

ФИО4 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО5, обществу с ограниченной ответственностью "Гуров и К" (далее - ООО "Гуров и К", Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Гуров и К" от 01.09.2014 и к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (далее - МИФНС №15, Инспекция), о признании недействительным решения МИФНС №15 о государственной регистрации от 03.12.2015 №174391А, а также записи, внесенной Инспекцией в "Единый государственный реестр юридических лиц" (далее - ЕГРЮЛ) за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 9157848139253.

Решением суда первой инстанции от 30.09.2016 требования ФИО4 удовлетворены в отношении ООО "Гуров и К", а также в отношении МИФНС №15.

Признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников Общества, оформленное протоколом от 01.09.2014 (далее - Протокол от 01.09.2014). Также признано недействительным решение МИФНС №15 от 03.12.2015 №174391А о государственной регистрации внесения изменений в сведения об ООО "Гуров и К", содержащиеся в ЕГРЮЛ, и о внесении Инспекцией в ЕГРЮЛ записи за ГРН 9157847139253.

Кроме того, суд обязал Инспекцию устранить допущенное нарушение прав и законных интересов ФИО4, а также внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительными решения о государственной регистрации от 03.12.2015 №174391А и записи за ГРН 9157848139253.

В удовлетворении иска к ФИО5 отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2016 резолютивная часть решения суда первой инстанции от 30.09.2016 изменена. В абзацах втором и третьем резолютивной части записи за ГРН 9157847139253, заменены на ГРН 9157848139253 в связи с технической ошибкой. В остальной части решение от 30.09.2016 по данному делу оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа 28.02.2017 по настоящему делу решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2016 по делу А56-22775/2016 в части отказа в иске ФИО5 оставлено без изменения. В остальной части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2016 по делу А56-22775/2016 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, суд кассационной инстанции указал, что выводы суда первой инстанции, поддержанные апелляционным судом, сделаны на основании противоречивых доказательств, представленных одной стороной спора, что в свою очередь влияет на фактические обстоятельства дела и на правильное применение к спорным отношениям норм материального права. При новом рассмотрении спора суду первой инстанции надлежит определить круг лиц участвующих в деле, о правах и обязанностях которых заявлен соответствующий иск; разрешить вопрос относительно объема доказательств, имеющих существенное значение и необходимых для разрешения данного корпоративного спора; проверить правомочность признания иска представителем со стороны ответчика и разрешить ходатайство истца о фальсификации в установленном процессуальном порядке; определить обязанности сторон по представлению конкретных доказательств; при необходимости истребовать их в порядке, предусмотренном частью 4 статьи 66 АПК РФ.

Определением от 16.03.2017 судебное заседание суда первой назначено на 11.04.2017.

В судебное заседание явились представители истца, Инспекции и Общества.

Представители Общества сообщили суду, что участник Общества ФИО5 скончался в конце марта 2017 года. Вместе с тем, стороны корпоративного конфликта примирились еще на стадии рассмотрения кассационной жалобы, решением внеочередного общего собрания участников Общества от 03.03.2017, оформленным протоколом №2, полномочия генерального директора Общества ФИО5 были прекращены, генеральным директором Общества назначена его супруга ФИО6.

Представитель Общества устно заявил о признании иска.

В судебном заседании 11.04.2017 объявлен перерыв до 10 час. 20 мин. 13.04.2017.

После перерыва судебное заседание продолжено, явились представители истца, Инспекции и Общества.

ООО "Гуров и К" в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представило заявление о признании исковых требований к Обществу. Заявление подписано генеральным директором Общества ФИО6

На основании пункта 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд принимает признание иска.

Согласно пункту 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска и принятие его судом.

На основании изложенного иск к ООО «Гуров и К» подлежит удовлетворению.

С учетом указанного положения Устава ООО «Гуров и К», решения внеочередного общего собрания его участников, оформленные протоколом от 01.09.2014, принятые в отсутствие участника Общества ФИО4 являются ничтожными в силу пункта 6 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, как принятые в отсутствие необходимого кворума.

Пунктом 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации) установлено, что в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы.

При разрешении споров о признании недействительными решений регистрирующего органа арбитражные суды исходят из того, что в случае внесения изменений в государственный реестр в отсутствие документов, соответствующих закону, следует удовлетворять требование заинтересованного лица о признании незаконными решений налоговых инспекций и записей о государственной регистрации о внесении изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц. Такие требования подлежит удовлетворению, несмотря на то, что формально налоговые органы действовали правомерно (осуществили регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых Законом о госрегистрации).

Не может быть признана действительной запись, внесенная на основании формально полного пакета документов, которые по своему наименованию соответствуют требованиям Закона о госрегистрации, но которые в то же время изготовлены (получены) с нарушением установленного законом порядка.

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации включение в единый государственный реестр юридических лиц данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.

Поскольку решение общего собрания участников ООО «Гуров и К», оформленное протоколом от 01.09.2014 является ничтожным, решение МИФНС №15 от 03.12.2015 №174391А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Гуров и К», принятое на основании поданных от имени ООО «Гуров и К» недостоверных документов, подлежит признанию недействительным на основании статей 4, 5, 17 Закона о госрегистрации.

В соответствии с пунктом 3 части 5 статьей 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Инспекция обязана устранить допущенные нарушения прав и законных интересов истца путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих записей о признании недействительным решения о государственной регистрации и сделанной на основании этого решения записи в ЕГРЮЛ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Гуров и К» (ОГРН <***>) от 01 сентября 2014 года, оформленное протоколом №б/н от 01 сентября 2014 года.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу №174391А от 03 декабря 2015 года о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, связанных с приведением устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с положениями ФЗ от 30.12.2008 №312-ФЗ, принятое в отношении общества с ограниченной ответственностью «Гуров и К», на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН 9157847139253.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ФИО4 и внести в единый государственный реестр юридических лиц записи о признании недействительным решения о государственной регистрации 174391А от 03 декабря 2015 года и записи за ГРН 9157847139253.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Щуринова С.Ю.