Постановление от 30 июня 2021 г. по делу № А40-335416/2019

ПОСТАНОВЛЕНИЕ



г. Москва

30.06.2021

Дело № А40-335416/2019


Резолютивная часть постановления объявлена 23.06.2021

Полный текст постановления изготовлен 30.06.2021


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Красновой С.В. и Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 13.08.2020,

от ООО «ТТ-ЛОГОС» – ФИО3 по доверенности от 01.09.2020,

от ООО «ЛОГОС-С» – ФИО3 по доверенности от 11.01.2021,

от ФИО4– лично, по паспорту, ФИО3, по доверенности от 28.04.2021

рассмотрев в судебном заседании 23.06.2021 кассационную жалобу

ФИО1

на решение Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2021 по делу№ А40-335416/2019

по иску ФИО1 в интересах Общества с ограниченной ответственностью «ТТ-ЛОГОС»

к Обществу с ограниченной ответственностью «ЛОГОС-С»

третье лицо: ФИО4

о признании сделок недействительными,



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) в интересах Общества с ограниченной ответственностью «ТТ-ЛОГОС» (далее – ООО «ТТ-ЛОГОС») обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ЛОГОС-С» (далее – ООО «ЛОГОС-С», ответчик) о признании недействительными договоров от 01.12.2017 № 201701, от 01.11.2017 № АР-1, от 13.03.2018 № АР-2, от 27.09.2018 № ЛС/Т-1, от 09.11.2018 № ЛС-Т-4, от 15.04.2019 № ЖДТ-1, от 01.11.2017 № АР-722, заключенных между ООО «ТТ-ЛОГОС» и ООО «ЛОГОС-С».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (далее – третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2021, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции; при оставлении судебных актов без изменения просил исключить из мотивировочной части решения суда установленные судом первой инстанции обстоятельства (абз. 5 стр. 3, абз. 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 стр. 4). В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Определением Арбитражного суда Московского округа от 03.06.2021 судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы отложено на 23.06.2021 в 09 час. 20 мин.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО «ТТ-ЛОГОС», ООО «ЛОГОС-С», ФИО4 возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 и ФИО4 являются участниками ООО «ТТ-ЛОГОС» с долей участия каждого в уставном капитале общества – 50%. Генеральным директором общества является ФИО4, заместителем генерального директора является ФИО1

ФИО1 и ФИО4 являются также участниками ООО «Велес» с долей участия каждого в уставном капитале общества – 50%. Генеральным директором общества является ФИО4, заместителем генерального директора является ФИО1

Судами также установлено, что с начала 2017 года между участниками ООО «ТТ-ЛОГОС» начались разногласия по вопросам ведения бизнеса.

За период действия корпоративного конфликта судами рассмотрены споры в рамках дел: № А40-96757/18 (о взыскании задолженности с ООО «Велес» в сумме 18 400 руб.), № А41-34679/18 (о взыскании с ООО «Велес» задолженности в размере 165 317 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 11.05.2017 по 05.05.2018 в размере 13 464 руб. 28 коп. с продолжением их начисления за период с 06.05.2018 по день фактической уплаты суммы основного долга, исходя из суммы задолженности и ставки ЦБ РФ), № А40-107871/18 (о взыскании с ООО «ТТ-ЛОГОС» задолженности в размере 1 758 541 руб. 79 коп., № А40-208072/18 (о взыскании с ООО «Велес» 1 235 978 руб. 84 коп. задолженности по договору от 01.02.2017 № ДА-1-17-02), № А40-224052/18 (о взыскании с ООО «ТТ-ЛОГОС» неосновательного обогащения в размере 27 573 902 руб. 10 коп.), № А40-229824/18 (о взыскании с ООО «ТТ-ЛОГОС» задолженности в размере 505 750 руб., образовавшейся в связи с перечислением истцом денежных средств платежным поручением от 11.11.2016 № 4498 в отсутствие встречного предоставления), № А41-107891/18 (по исковому заявлению ООО «ТТ-ЛОГОС» к ООО «Велес» о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами и встречный иск ООО «Велес» к ООО «ТТ-ЛОГОС» о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами), № А40-83953/19 (по заявлению ООО «Велес» к ООО «ТТ-ЛОГОС» о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации от 15.03.2019 по делу № В-111/2018 о взыскании 4 496 939 руб. 12 коп., расходов по уплате регистрационного и арбитражного сборов в размере 45.657 руб. 70 коп., № А40-144277/19 (по исковому заявлению ФИО4 к ФИО1 при участии третьего лица ООО «ТТ-ЛОГОС» об исключении из состава участников ООО «ТТ-ЛОГОС» ФИО1 и по встречному исковому заявлению ФИО1 к ФИО4 об исключении ФИО4 из состава участников ООО «ТТ-ЛОГОС», № А40-258281/19 (о взыскании с ООО «ТТ-ЛОГОС» 94 383 руб. 11 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.11.2016 по 04.02.2019 на основании задолженности, образовавшейся в связи с перечислением денежных средств п/п от 11.11.2016 № 4498), № А40-258377/19 (о взыскании с ООО «ТТ-ЛОГОС» неосновательного обогащения в размере 3 268 401 руб. 11 коп.), в том числе, спор по исключению участников из состава общества в рамках дела № А40-144277/19, по результатам рассмотрения которого судами отказано в удовлетворении иска ФИО1 и встречных требований ФИО4, а также по иску ФИО1 к ООО «ТТ-ЛОГОС», при участии в качестве третьего лица ФИО4 о ликвидации общества в рамках дела № А40-276929/19, по результатам которого исковые требования также оставлены без удовлетворения.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец ссылался на то, что оспариваемые сделки заключены ФИО4, как генеральным директором ООО «ТТ-ЛОГОС», с подконтрольным ему ООО «ЛОГОС-С», в котором ФИО4 является единственным учредителем и генеральным директором, на крайне невыгодных для ООО «ТТ-ЛОГОС» условиях, при отсутствии экономической оправданности, в том числе: ООО «ЛОГОС-С» фактически оказывает услуги по перевозке силами ООО «ТТ-ЛОГОС», так как автотранспортные средства находятся на балансе ООО «ТТ-ЛОГОС»; ФИО4, действуя в ущерб ООО «ТТ-ЛОГОС», производит вывод средств общества на подконтрольное ему ООО «ЛОГОС-С»; ФИО4 производит закупку топлива на ООО «ЛОГОС-С» и перепродает в ООО «ТТ-ЛОГОС», тем самым увеличивая обороты денежных средств ООО «ЛОГОС-С»; производит оплату железнодорожного тарифа за перевозку грузов по железной дороге через ООО «ЛОГОС-С»; средствами ООО «ТТ-ЛОГОС» оплачивает арендную плату за помещение ООО «ЛОГОС-С»; осуществил покупку сервера для ООО «ЛОГОС-С» за счет денежных средств ООО «ТТ-ЛОГОС». Определяя характер спорных сделок как сделок с заинтересованностью, истец просил признать сделки недействительными.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, выводы которого поддержаны в постановлении апелляционного суда, исследовав представленные в дело доказательства и оценив их с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о недоказанности оснований для признания сделок недействительными на основании пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В предмет доказывания по данной категории споров входит установление в совокупности наличия признаков, по которым сделка признается совершенной с заинтересованностью: нарушение порядка ее одобрения, последствия в виде вреда правам или охраняемым законом интересам общества или его участников, а также причинно-следственная связь между совершением данной сделки и названными последствиями.

В пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, разъяснено, что сделка общества может быть признана недействительной по иску участника в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Проанализировав обстоятельства совершения оспариваемых сделок и их условия, учитывая презумпции доказывания, в том числе определенные в абзаце пятом пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суды обеих инстанций не установили признаков, свидетельствующих о заключении спорных договоров в целях, не связанных с осуществлением уставной деятельности, и не признали их убыточным для истца.

Судами принято во внимание, что между участниками общества имеется длительный корпоративный конфликт, который влияет на осуществление нормальной хозяйственной деятельности общества; суды пришли к выводу, что сделки, оспариваемые ФИО1 в настоящем деле, были заключены в интересах общества, направлены на продолжение деятельности и развития общества, что соответствует содержанию представленных в материалы дела оспариваемых договоров, писем контрагентов и документов официальных органов.

При указанных обстоятельствах суды правомерно констатировали отсутствие оснований для признания спорных сделок недействительными.

Выводы суда первой инстанции о недобросовестности действий ФИО1 суд округа не поддерживает, считает их не относящимися к предмету спору и противоречащими тем судебным актам, на которые имеется ссылка в данном решении.

Между тем данные выводы не повлияли на правильность принятого судом решения.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают итоговых выводов судов, являются выражением несогласия с оценкой имеющихся в деле доказательств, имеющих значение для дела.

Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены процессуальным законодательством к исключительной компетенции судов первой и апелляционной инстанций, в связи с этим доводы кассационной жалобы, направленные по существу на разрешение вопросов факта, подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Учитывая вышеизложенное, судебная коллегия окружного суда, действуя в пределах предоставленных полномочий (с учетом разъяснений, изложенных в абзаце втором пункта 28, абзацах втором и третьем пункта 32 постановления Верховного Суда Российской Федерации № 13), считает, что обжалуемые решение суда первой инстанции от 18.12.2020, постановление апелляционного суда от 03.03.2021 подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2021 по делу № А40-335416/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.


Председательствующий – судья И.В. Лазарева


Судьи: С.В. Краснова


Л.В. Федулова