Постановление от 23 апреля 2024 г. по делу № А36-5873/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А36-5873/2022
г. Калуга
23 апреля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 апреля 2024 года.


Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Белякович Е.В.,

судей Егоровой С.Г., Морозова А.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АгроЗапчасть» на решение Арбитражного суда Липецкой области от 08.08.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023 по делу № А36-5873/2022,



УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «АгроЗапчасть» (далее – ООО «АгроЗапчасть») о взыскании 420 000 рублей предоплаты по спецификации № 4 от 14.03.2022, 2 040 000 рублей предоплаты по спецификации № 3 от 11.03.2022, 190 890 рублей неустойки по спецификации № 4 от 14.03.2022, 927 180 рублей неустойки по спецификации № 3 от 11.03.2022, 3 679 рублей 18 копеек расходов на протоколы испытаний, 3 116 800 рублей недополученной прибыли.

К участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2), акционерное общество «Байер» (далее – АО «Байер»).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 08.08.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «АгроЗапчасть» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование своей позиции кассатор указывает на то, что судами первой и апелляционной инстанций не исследован вопрос подлинности предоставленного сертификата, на основании которого возможно было установить качество приобретаемого товара, а также проигнорированы доводы ответчика о нарушении регламента проведения испытания семян (заключение ФГБУ «Россельхозцентр» от 01.06.2022 № 74-ОД).

В представленном отзыве ИП ФИО1 возражала против доводов кассационной жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемых судебных актов.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу положений части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, 07.12.2021 между ООО «АгроЗапчасть» (продавец) и ИП ФИО1 (покупатель) заключен договор № 12-04П купли-продажи, по условиям которого продавец передает в собственность, а покупатель покупает и оплачивает технику, запасные части, комплектующие, средства защиты растений, семена сельхозкультур в номенклатуре и по ценам, указанным в спецификациях, являющихся неотъемлемыми приложениями к договору.

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что по качеству и комплектности проданный товар соответствует государственным стандартам России и техническим условиям завода-изготовителя, конструкторской и нормативной документации.

В соответствии с пунктом 6.1 договора покупатель вправе в течение гарантийного срока на товар предъявить претензии продавцу в отношении: а) качества товара – в случае его несоответствия качеству, обусловленному в договоре, в течение 30 дней с момента приемки товара; б) количества товара – в случае его несоответствия количеству, указанному в накладной, до момента приемки товара и подписания акта приема-передачи.

Претензии по качеству товара должны быть подтверждены соответствующим актом, составленным согласно пункту 5.2 договора (пункт 6.3 договора).

В соответствии с пунктом 7.6 договора, если после перечисления предварительной оплаты продавец откажется от исполнения условий договора, либо будет уклоняться от исполнения возложенных обязанностей, продавец обязуется осуществить возврат перечисленных покупателем денежных средств в течение 2 банковских дней с момента получения от покупателя соответствующего требования. Кроме того, продавец обязуется оплатить проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 0,15% от перечисленной покупателем предварительной оплаты, за каждый день нахождения денежных средств покупателя у продавца с момента перечисления, до момента возврата.

Спецификацией № 3 от 11.03.2022 к договору стороны согласовали поставку семян кукурузы (гибрид ДКС 3361) в количестве 320 п.ед. общей стоимостью 3 040 000 рублей, условия оплаты: платеж в размере 100% от общей суммы спецификации в срок до 15.03.2022, срок поставки: в течение 20 рабочих дней с момента выполнения покупателем условий об оплате, возможность поставки партиями.

Во исполнение условий договора и спецификации № 3 10.04.2022 ООО «АгроЗапчасть» поставило в адрес ИП ФИО1 товар в количестве 320 п.ед. на общую сумму 3 040 000 рублей по универсальному передаточному документу № 00000009 от 10.04.2022, обоюдно подписанному сторонами.

Платежным поручением № 24 от 11.04.2022 на сумму 3 040 000 рублей покупатель произвел оплату поставляемого товара.

Спецификацией № 4 от 14.03.2022 к договору стороны согласовали поставку семян подсолнечника BELLA в количестве 50 п.ед. общей стоимостью 430 000 рублнй, условия оплаты: платеж в размере 100% от общей суммы спецификации в срок до 20.03.2022, срок поставки: в течение 10 рабочих дней с момента выполнения покупателем условий об оплате, возможность поставки партиями.

Во исполнение условий договора и спецификации № 4 платежным поручением № 13 от 16.03.2022 на сумму 420 000 рублей покупатель произвел предварительную оплату поставляемого товара.

11.03.2022 между ИП ФИО1 (продавец) и ИП ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи № 11/03-22, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя средства защиты растений, семена, удобрения, а покупатель обязался принять товар в порядке и на условиях, предусмотренных договором; количество, номенклатура, качество поставляемой продукции, сроки ее поставки, а также цены и условия оплаты определяются договором и приложениями к нему, подписанными сторонами и являющимися неотъемлемыми частями договора.

Приложением № 1 к договору купли-продажи от 11.03.2022 № 11/03-22 его стороны согласовали поставку семян кукурузы ДКС 3361 в количестве 320 п.е. общей стоимостью 6 156 800 рублей.

Во исполнение условий договора купли-продажи от 11.03.2022 № 11/03-22 и приложения № 1 к нему ИП ФИО1 поставила в адрес ИП ФИО2 товар в количестве 320 п.е. общей стоимостью 6 156 800 рублей по товарной накладной № 110322-2 от 11.04.2022, обоюдно подписанной сторонами и скрепленной печатями предпринимателей.

В свою очередь, ИП ФИО2 от АО «Байер» получено письмо от 27.05.2022, согласно которому поставленный товар – семена кукурузы ДКС 3361, является фальсификатом.

Письмом от 25.05.2022 № 33 ИП ФИО1 уведомила ООО «АгроЗапчасть» о поставке товара ненадлежащего качества – семян кукурузы ДКС 3361, потребовала возврата 3 040 000 рублей и возмещения компенсации недополученной прибыли, ответным письмом от 25.05.2022 на которое ответчик запросил дополнительную информацию по изложенным истцом обстоятельствам, сообщив о готовности возврата денежных средств в случае подтверждения несоответствия товара заявленным параметрам.

По платежному поручению № 288 от 25.05.2022 на сумму 1 000 000 рублей ответчик осуществил возврат денежных средств истцу.

30.05.2022 истец направил в адрес ответчика претензию от 26.05.2022 № 34 с требованием о возврате уплаченных за товар ненадлежащего качества денежных средств, процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии с пунктом 7.6 договора, возмещении компенсации недополученной прибыли.

Неисполнение претензионных требований явилось основанием для обращения в суд с рассматриваемым иском.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов законными, обоснованными, основанными на нормах действующего законодательства.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется. Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями. При продаже товара по образцу и (или) по описанию продавец обязан передать покупателю товар, который соответствует образцу и (или) описанию.

В соответствии со статьей 470 ГК РФ товар, который продавец обязан передать покупателю, должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 указанного Кодекса, в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товара этим требованиям не предусмотрен договором купли-продажи, и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются. В случае, когда договором купли-продажи предусмотрено предоставление продавцом гарантии качества товара, продавец обязан передать покупателю товар, который должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 ГК РФ, в течение определенного времени, установленного договором (гарантийного срока).

В силу статьи 518 ГК РФ покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 указанного Кодекса, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

Проверка качества товара может быть предусмотрена законом, иными правовыми актами, обязательными требованиями государственных стандартов или договором купли-продажи. Если порядок проверки качества товара не установлен, то проверка качества товара производится в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно применяемыми условиями проверки товара, подлежащего передаче по договору купли-продажи (статья 474 ГК РФ).

Если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара (пункт 1 статьи 475 Гражданского кодекса).

В случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору (пункт 2 статьи 475 ГК РФ).

В соответствии со статьей 476 ГК РФ продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента. В отношении товара, на который продавцом предоставлена гарантия качества, продавец отвечает за недостатки товара, если не докажет, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы.

В силу статьи 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки. Принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота. Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика.

Порядок определения показателей посевных (посадочных) качеств семян сельскохозяйственных растений, требования к реализации и транспортировке семян сельскохозяйственных растений определены статьями 13, 15, 17 Федерального закона от 30.12.2021 № 454-ФЗ «О семеноводстве».

Судами установлено, что во исполнение условий договора и спецификации № 3 ООО «АгроЗапчасть» поставило в адрес ИП ФИО1 семена кукурузы (гибрид ДКС 3361) в количестве 320 п.ед. общей стоимостью 3 040 000 рублей, которые по договору купли-продажи от 11.03.2022 № 11/03-22 и приложению № 1 к нему были поставлены ИП ФИО1 в адрес ИП ФИО2

При использовании товара по его назначению (посеве семян) АО «Байер» было установлено, что таковой является сфальсифицированным, о чем уведомило ИП ФИО2, а последний уведомил ИП ФИО1

Согласно заключению от 01.06.2022 № 74-ОД ФГБУ «Россельхозцентр» при осмотре спорных семян было выявлено несоответствие окраски семенного материала, калибровки, разница объема и массы мешка, отсутствие сертификата соответствия на данную партию товара поставщика ООО «АгроЗапчасть».

Из протоколам испытаний № 301 от 16.06.2022 и № РСЦ 036 001 04 1198-22 от 20.06.2022 следует, что качество семян ДКС 3361 по всхожести не соответствует требованиям ГОСТ Р 52325-2005, категории репродуктивные семена, энергия прорастания – 50-58%, всхожесть – 71-72%.

При этом судебными инстанциями верно отмечено, что представленный сертификат соответствия № РСЦ 036 001 Е1 0649-22 сроком действия с 02.02.2022 по 25.09.2022 не может в рассматриваемом случае свидетельствовать о соответствии поставленного по договору товара требованиям ГОСТ Р 52325-2005, поскольку был выдан иному лицу (ООО «АгроСорос Трейд») на гибридные репродукционные семена кукурузы ДКС 3361 в количестве 1190 п.ед., то есть на партию семян в ином количестве, при этом согласно сведениям ФГБУ «Россельхозцентр» реализация семян в адрес ИП ФИО1 не производилась.

Доводы кассатора о нарушении истцом порядка проверки качества товара был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно им отклонены, так как в рассматриваемом случае с учетом скрытого характера выявленных недостатков не имеют правового значения, поскольку с достоверностью оценить без специальных познаний при приемке товара его соответствие ГОСТ Р 52325-2005 не представляется возможным.

Исходя из изложенного, суды двух инстанций пришли к обоснованному заключению о недоказанности ответчиком поставки товара по договору и спецификации № 3, соответствующего требованиям ГОСТ.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи, суды также пришли к выводу об отсутствие доказательств соответствия семян подсолнечника BELLA в количестве 50 п.ед., поставленных по спецификации № 4.

Вопреки доводам ответчика со ссылкой на протокол осмотра доказательств от 20.07.2023, судами справедливо принято во внимание, что из указанного протокола невозможно доподлинно установить, с кем велась переписка, являлся ли предмет диалога товаром, относящимся к рассматриваемому спору, произведена ли фактическая поставка такого товара в соответствии с требованиями договора; более того, из данного доказательства явно следует, что сертификат на семена подсолнечника просрочен еще в 2020 году.

При таких обстоятельствах, судами первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворены исковые требования ИП ФИО1 в части взыскания с ООО «АгроЗапчасть» предоплаты по спецификации № 4 в размере 420 000 рублей и по спецификации № 3 в размере 2 040 000 рублей.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки по спецификации № 4 в размере 190 890 рублей и по спецификации № 3 в размере 927 180 рублей.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункта 1 статьи 330 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 7.6 договора, если после перечисления предварительной оплаты продавец откажется от исполнения условий договора, либо будет уклоняться от исполнения возложенных обязанностей, продавец обязуется осуществить возврат перечисленных покупателем денежных средств в течение 2 банковских дней с момента получения от покупателя соответствующего требования. Кроме того, продавец обязуется оплатить проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 0,15% от перечисленной покупателем предварительной оплаты, за каждый день нахождения денежных средств покупателя у продавца с момента перечисления, до момента возврата.

С учетом установленных по делу обстоятельств, подтвержденных достаточной совокупностью надлежащих доказательств, не опровергнутых ответчиком, суды установили факт допущения ООО «АгроЗапчасть» нарушения условий договора о возврате предварительной оплаты, обусловившего правомерность заявленных в порядке пункта 7.6 договора требований о взыскании неустойки.

Проверив приведенные истцом период и расчет неустойки (с исключением периода моратория, введенного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» с 01.04.2022 по 01.10.2022), суды первой и апелляционной инстанций признали их обоснованными с учетом права истца на определение размера исковых требований.

Из материалов дела следует, что от ответчика ходатайства о снижении неустойки, доказательств ее несоразмерности, контррасчета, не поступало.

Таким образом, учитывая существенность нарушения продавцом условий договора, длительность неисполнения обязательств, добровольное согласование сторонами в пункте 7.6 договора неустойки в указанном размере, учитывая отсутствие доказательств наличия исключительных обстоятельств, препятствующих исполнению обязательства, доказательств несоразмерности неустойки последствиям нарушенного обязательства, а также компенсационный характер неустойки, судебные инстанции правомерно сочли требование истца о взыскании с ответчика неустойки по спецификациям № 3 и № 4 подлежащим удовлетворению в испрашиваемом размере.

Кроме того истцом заявлено о взыскании убытков в виде недополученной прибыли в размере 3 116 800 рублей и расходов на протоколы испытаний в размере 3 679 рублей 18 копеек.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В пункте 14 Постановления № 25 также разъяснено, что по смыслу статьи 15 ГК РФ, упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было.

Поскольку упущенная выгода представляет собой неполученный доход, при разрешении споров, связанных с ее возмещением, следует принимать во внимание, что ее расчет, представленный истцом, как правило, является приблизительным и носит вероятностный характер. Это обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в иске.

Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Судами установлено, что поставка ООО «АгроЗапчасть» в адрес ИП ФИО1 товара ненадлежащего качества повлекла причинение истцу убытков в виде упущенной выгоды, которую составила недополученная истцом прибыль от реализации товара в адрес третьего лица – ИП ФИО2, в размере 3 116 800 рублей (6 156 800 (стоимость товара по договору между ИП ФИО3 и ИП ФИО2) – 3 040 000 (стоимость товара по договору и спецификации № 3)), что подтверждается представленными в материалы дела договором купли-продажи от 11.03.2022 № 11/03-22 с приложением № 1 к нему и опосредующими исполнение указанного договора документами.

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что факт несения заявленных ко взысканию в составе убытков расходов и их сумма документально подтверждены истцом представленными в материалы дела доказательствами, как и усматривается причинно-следственная связь между действиями ответчика, нарушившего условие спорного договора о качестве поставляемого товара, и причинения убытков истцу на соответствующую сумму, которую составила недополученная истцом прибыль от реализации товара в адрес третьего лица, в связи с чем правомерно удовлетворили в данной части требования истца в размере 3 116 800 рублей.

Справедливо судебные инстанции сочли обоснованными и требования истца о взыскании с ответчика расходов на протоколы испытаний в размере 3 679 рублей 18 копеек, с учетом признания судами доказанности факта несения таких расходов (платежные поручения № 35 от 15.06.2022 на сумму 1 786 рублей 90 копеек, № 36 от 21.06.2022 на сумму 1 892 рубля 28 копеек.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судебной коллегией и не принимаются во внимание, поскольку они не опровергают выводы судов, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права, и по существу, направлены на переоценку доказательств, положенных в основу оспариваемых судебных актов, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения данного дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции также не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Липецкой области от 08.08.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023 по делу № А36-5873/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий Е.В. Белякович



Судьи С.Г. Егорова



А.П. Морозов