Решение от 24 ноября 2022 г. по делу № А12-15524/2022

Арбитражный суд Волгоградской области



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Волгоград Дело № А12-15524/2022

«24» ноября 2022 года


Резолютивная часть решения объявлена 17 ноября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 24 ноября 2022 года


Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Чуриковой Н.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кисловой С.И., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «Волжский судостроительно-судоремонтный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Промимпорт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Волжскому Волгоградской области, о признании договора недействительным,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1 по доверенности,

от ответчика – ФИО2 по доверенности,

от третьего лица – не явился, извещен.


В Арбитражный суд Волгоградской области поступило исковое заявление акционерного общества «Волжский судостроительно-судоремонтный завод» к обществу с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Промимпорт» о признании договора №В20/07-17/З-ПМП от 28.07.2020 недействительным и обязании вернуть денежные средства в рамках договора №В20/07-17/З-ПМП от 28.07.2020 в размере 6 101 132 руб. 65 коп.

В процессе рассмотрения спора, истец уточнил требования, в порядке ст. 49 АПК РФ, и просит признать договор №В20/07-17/З-ПМП от 28.07.2020 недействительным и применить последствия недействительности сделки.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ), истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Не является достаточным основанием для отмены судебного акта вышестоящей инстанцией принятие судом уточненных требований, если того требует принцип эффективности судебной защиты (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 мая 2010 года N 161/10 по делу N А29-10718/2008).

В соответствии с указанной нормой суд приял уточнение иска, как соответствующее закону и не нарушающее прав ответчика.

Выслушав явившихся представителей, исследовав материалы дела, арбитражный суд, -

УСТАНОВИЛ:

Между АО "ВССРЗ" (Покупатель) и ООО ГК "Промимпорт" (Продавец) заключен Договор от 28.07.2020 №В20/07-17/З-ПМП на изготовление и поставку продукции в рамках исполнения государственного оборонного заказа.

Согласно условиям пункта 1.1 Договора Продавец обязуется в установленный Договором срок изготовить и поставить продукцию в количестве, комплектности, соответствующую качеству и иным требованиям, установленным Договором, путем ее передачи Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить поставленную продукцию. Наименование, количество, комплектность, срок (периоды, этапы) поставки, цена, порядок и сроки оплаты определяются спецификацией, которая является неотъемлемой частью спорного Договора.

По мнению истца, указанный договор заключен под влиянием обмана со стороны ответчика, ООО ГК "Промимпорт" и является недействительным, поскольку последний не мог исполнять договор, ввиду регистрации юридического лица в г. Москве, и отсутствию обособленного подразделения по месту проведения работ в г. Волжском. Указанные обстоятельства свидетельствуют, что работы по изготовлению товара по договору ООО «Промимпорт» фактически не выполнялись, поскольку ответчик выступал в качестве посредника (агента) между АО «ВССРЗ» и непосредственными исполнителями (подрядчиками).

Изучив материалы дела, доводы сторон и собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит следующим выводам.

Порядок судебной защиты нарушенных либо оспариваемых прав и законных интересов осуществляется в соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поэтому предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. При подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства о соблюдении правил его заключения, наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших (пункты 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 16 "О свободе договора и ее пределах").

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду (пункт 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Заключенный сторонами договор от 28.07.2020 №В20/07-17/З-ПМП на изготовление и поставку продукции в рамках исполнения государственного оборонного заказа, является смешанным договором и содержит элементы договоров поставки и подряда.

Договор поставки является отдельным видом договора купли-продажи и в соответствии с положениями пункта 5 статьи 454 ГК РФ к договору поставки применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами ГК РФ об этом виде договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ покупатель обязан уплатить определенную сторонами по договору купли-продажи денежную сумму (цену) за товар, переданный продавцом.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Из пункта 1 статьи 711 ГК РФ следует что, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

АО «Волжский судостроительно-судоремонтный завод» указывает, что ООО ГК «Промимпорт» зарегистрировано в г. Москве, однако услуги оказывались в городе Волжском Волгоградской области, доставка давальческих материалов и изготовленной продукции осуществлялось транспортом АО «ВССРЗ». В рамках проведенной внутренней проверки было установлено создание формального документооборота по затратам в рамках исполнения договора с АО «ВССРЗ» с целью минимизации налоговых отчислений и соответственно получения необоснованной налоговой выгоды. В том числе создан формальный документооборот за транспортные услуги по доставке в адрес АО «ВССРЗ». Фактическое осуществление работ по договору производилось по адресу <...> – помещение арендуемое ООО «Промимпорт» по договору аренды, вместе с тем, в выписке из ЕГРЮЛ отсутствуют сведения о каких-либо обособленных подразделениях у ООО «Промимпорт». Согласно товарным накладным поставка товара осуществлялась в течение одного-двух календарных дней с подготовки первичных документов. Осуществление поставки в столь короткие сроки с производством товара ООО «Промимпорт» по юридическому адресу (Московская область) невозможно.

Указанные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют, что работы по изготовлению товара по договору ООО «Промимпорт» фактически не выполнялись, а ответчик выступал в качестве посредника (агента) между АО «ВССРЗ» и непосредственными исполнителями (подрядчиками), в связи с чем, сделка была совершена под влиянием заблуждения и обмана, следовательно, может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 178- 179 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Между тем, суд отмечает, что в силу пункта 2 статьи 1, статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Из положений абзаца третьего пункта 1 статьи 2 ГК РФ следует, что лицо, являясь хозяйствующим субъектом и действуя в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой им на свой риск, должно проявлять достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделок.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 04.06.2007 N 366-О-П со ссылкой на Постановление от 24.02.2004 N 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" от 23.06.2015 № 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем, истцом не представлено доказательств, подтверждающих наличие оснований для признания сделки недействительной, предусмотренных ст. ст. 178, 179 ГК РФ, а именно доказательств совершения сделки под влиянием существенного заблуждения, обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств, а также учитывая отсутствие права требовать признания договора недействительным по иным основаниям в силу положения п. 2 ст. 431.1 ГК РФ, доводы, приведенные истцом по в обоснование требований о признании договора недействительным, являются необоснованными.

Таким образом, руководствуясь пунктом 5 статьи 166 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", принимая во внимание, что договор подписан надлежащим лицом, полномочия по подписанию договора не оспорены, заказчиком принято встречное исполнение в виде оплаты стоимости поставленного товара, суд полагает, что отсутствуют основания в удовлетворении иска о признании договора №В20/07-17/З-ПМП от 28.07.2020 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

По указанным основаниям истцу было отказано в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости работ, указанных в спецификации к договору №В20/07-17/З-ПМП от 28.07.2020, выполняемых ООО ГК "Промимпорт", поскольку по смыслу статьи 82 АПК РФ совокупность имеющихся в деле доказательств позволяет суду разрешить спор по существу, не прибегая к помощи установленного процессуальным законодательством института судебной экспертизы.

При таких обстоятельствах, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст. 101, 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 110, 167 - 170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Акционерному обществу «Волжский судостроительно-судоремонтный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.


Судья Н.В. Чурикова