Решение от 11 ноября 2019 г. по делу № А57-17489/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-17489/2019
11 ноября 2019 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 06 ноября 2019года

Полный текст решения изготовлен 11 ноября 2019года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Бобуновой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2, г. Саратов

к ФИО3, г.Саратов

Третьи лица:

Директор ООО «Электроматериалы» ФИО4, г. Сарато

Финансовый управляющий ООО «Электроматериалы» ФИО5, г.Саратов

ООО «Электроматериалы», г.Саратов

о признании недействительной сделки - договора дарения доли в уставном капитале ООО «Электроматериалы» от 15.01.2016г., совершенной между ФИО3 и ФИО2, применив последствия недействительности сделки - возвратив стороны в первоначальное положение: восстановив право собственности ФИО3 на 67% доли уставного капитала ООО «Электроматериалы» и прекратив право собственности на указанные доли за ФИО2

при участии в судебном заседании представителей: истца – ФИО6, 30.09.2019 г. по доверенности, на обозрение суда представлен паспорт

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилась ФИО2 с исковым заявлением о признании недействительной сделки - договора дарения доли в уставном капитале ООО «Электроматериалы» от 15.01.2016г., совершенной между ФИО3 и ФИО2, применив последствия недействительности сделки - возвратив стороны в первоначальное положение: восстановив право собственности ФИО3 на 67% доли уставного капитала ООО «Электроматериалы» и прекратив право собственности на указанные доли за ФИО2.

Определением арбитражного суда от 21.08.2019г. привлечены для участия в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, бывший директор ООО «Электроматериалы» ФИО4, финансовый управляющий ООО «Электроматериалы» ФИО5.

В судебное заседание, назначенное на 30.10.2019года на 11час.20мин, явилась представитель истца.

Представитель ответчика и третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Суд приходит к выводу о возможности рассмотрения дела в данном судебном заседании в отсутствие ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом объявлен перерыв на 06 ноября 2019года на 10час.00мин.

После перерыва, 06 ноября 2019года на 10час.00мин., судебное заседание продолжено. Стороны явились в судебное заседание.

Основанием для обращения истца в арбитражный суд послужило оспаривание сделки – договора дарения в уставном капитале ООО «Электроматериалы» от 15.01.2016г., совершенной между ФИО3 и ФИО2, применив последствия недействительности сделки - возвратив стороны в первоначальное положение: восстановив право собственности ФИО3 на 67% доли уставного капитала ООО «Электроматериалы» и прекратив право собственности на указанные доли за ФИО2, по ч.2 ст.179 ГК РФ.

Ответчик в отзыве на иск просит иск удовлетворить, поскольку действовал под влиянием заблуждения.

Арбитражный управляющий (финансовый управляющий ФИО3) ФИО5 в отзыве на иск просит отказать в удовлетворении исковых требований, заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности для обращения в арбитражный суд.

Дело рассматривается по правилам главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений в соответствии со статьями 24,47,48,49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, принципу состязательности сторон, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, решением Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г.Саратова №1638 от 10.12.2002г. принято решение о государственной регистрации ООО «Электроматериалы», ОГРН <***>.

Согласно учредительному договору от 12 июля 1999года на дату регистрации Общества участниками являлись: ФИО3, ФИО7

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ на ООО «Электроматериалы» по состоянию на 27.07.2018г. участниками общества являются: ФИО2 – номинальная стоимость доли 6700руб., размер доли в процентах – 67; ФИО7 – номинальная стоимость доли – 3300руб., размер доли в процентах – 33.

Согласно договору дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 15 января 2016года, заключенному между ФИО3 (даритель) и ФИО2 (одаряемая), ФИО3 подарил и передал безвозмездно, без всякой встречной передачи вещей или прав либо встречных обязательств со стороны последней, а одаряемая ФИО2 принимает в дар долю в уставном капитале ООО «Электроматериалы».

Размер передаваемой доли составляет 67 процентов уставного капитала общества.

Пунктом 2 договора предусмотрено, что передаваемая доля принадлежит дарителю на основании Учредительного договора ООО «Электроматериалы» от 12 июля 1999года, протокола ООО «Электроматериалы» от 01 ноября 2006года, учредительного договора ООО «Электроматериалы» от 01 ноября 2006года, договора дарения доли в уставном капитале ООО «Электроматериалы», удостоверенного нотариусом.

Согласно п.3 договора номинальная стоимость отчуждаемой доли составляет 6700руб. Стороны оценили отчуждаемую долю в эту же сумму.

В соответствии с п.5 договора даритель гарантирует, что доля, являющаяся предметом настоящего договора, никому не продана, не подарена, не заложена, под арес иттом и запрещением не состоит, судебного спора о ней не имеется, свободна от законных прав третьих лиц.

Согласно п.7 договора настоящий договор считается заключенным с момента его нотариального удостоверения. Доля переходит к одаряемой с момента нотариального удостоверения настоящего договора.

К одаряемой переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до заключения настоящего договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей дарителя.

В соответствии с п.12 договора, стороны договора подтверждают и гарантируют друг другу, что стороны не находятся под влиянием заблуждения относительно природы сделки и условий договора, а также не находятся под влиянием обмана, насилия, угрозы, не лишены дееспособности и не ограничены в ней.

Решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №19 по Саратовской области №248А от 22 января 2016года внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы. ФИО2 стала участником общества ООО «Электроматериалы».

Принимая имущество в дар, ФИО2 не предполагала возникновения у нее денежных обязательств по долгам общества, ответчик же намеренно умолчал о данном обстоятельстве. Полагая свои права нарушенными, истец обратилась в арбитражный суд с вышеуказанным иском.

Исследовав представленные доказательства, выслушав мнения сторон по делу, изучив действующее законодательство, суд приходит к выводу об отказе истцу в удовлетворении исковых требований, исходя из следующих обстоятельств.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств введения истца в заблуждение материалы дела не содержат.

Спорный договор содержит все существенные условия, соответствует требованиям статьи 454 ГК РФ, оформлен путем нотариального удостоверения в соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Как установлено судом, решением Кировского районного суда г.Саратова от 19.05.2015г. по делу №2-2734/2015 с ООО «Электроматериалы» в пользу ФИО8 взысканы денежные средства в размере 1772448руб.01коп., расходы по оплате экспертизы в размере 25000руб.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 25 августа 2015г. решение Кировского районного суда г.Саратова от 19.05.2015г. по делу №2-2734/2015 оставлено без изменения.

Решением Кировского районного суда г.Саратова от 08 февраля 2016года частично удовлетворены исковые требования ФИО9, в его пользу со ФИО3, ООО «Электроматериалы» в солидарном порядке взыскана задолженность по договору займа от 09 сентября 2014года в размере 3415000руб., из которых: 3000000руб. сумма основного долга, 360000руб. – проценты за пользование заемными денежными средствами, 50000руб. – неустойка на сумму просроченной задолженности, 5000руб. – неустойка на сумму просроченных процентов. Со ФИО3, ООО «Электроматериалы» в пользу ФИО9 взысканы расходы по уплате государственной пошлины по 12637руб.50коп. с каждого.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 24 мая 2016года решение Кировского районного суда г.Саратова от 08.02.2016г. изменено в части взыскания в пользу ФИО9 неустойки, начисленной на просроченную задолженность, в части взыскания неустойки, начисленной на проценты по договору.

Заочным решением Кировского районного суда г.Саратова взыскано солидарно с ООО «Электроматериалы» и ФИО3 задолженность по договору займа в размере 6704760руб., из которых: 3000000руб. сумма основного долга, 720000руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами, 2574000руб. – неустойка на сумму просроченной задолженности, 320760руб. – неустойка на сумму неуплаченных процентов.

Решением Кировского районного суда г.Саратова от 12.02.2016г. по делу №2-1528/2016 взыскано солидарно с ООО «Электроматериалы» и ФИО3 в пользу ФИО9 задолженность по договору займа от 20 марта 2014годав размере 3416000руб., из которых: 3000000руб. сумма основного долга, 361000руб. проценты за пользование заемными денежными средствами, 50000руб. неустойка на сумму просроченной задолженности за период с 21.03.2015г. по 01.02.2016г., 5000руб. – неустойка на сумму неуплаченных процентов за период с 21 марта 2015года по 01 февраля 2016года.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ФИО8 (<...>) о признании Общества с ограниченной ответственностью «Электроматериалы» (410005, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом), введении в отношении должника процедуры наблюдения, включении в реестр требований кредиторов требование в размере 1 797 448 руб. 01 коп., утверждении временным управляющим ФИО10, являющегося членом Некоммерческого партнерства "Сибирская гильдия антикризисных управляющих" (628001, ХМАО-Югра, <...>).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11 февраля 2016 года заявление ФИО8 принято к производству. Назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса обоснованности заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) и о введении в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Электроматериалы» (410005, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) процедуры наблюдения.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.04.2016 в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Электроматериалы» (410005, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) введена процедура наблюдения сроком на 5 (пять) месяцев, до 06 сентября 2016 года.

Решением Арбитражного суда Саратовской области по делу №А57-1966/2016 от 19.10.2016г. должник, Общество с ограниченной ответственностью «Электроматериалы» (410005, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Решением Арбитражного суда Саратовской области по делу №А57-9899/2016 от 27.09.2016г. должник – ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), финансовым управляющим утвержден ФИО11

03 мая 2018 года через канцелярию суда в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ФИО9, г. Краснодар о привлечении: ФИО8 (ИНН <***> 10854959) адрес: <...>; ФИО3 (ИНН <***>), адрес: <...>; ФИО7 (ИНН <***>), адрес: 410012, <...> Д.260; ФИО2 (ИНН <***>); ФИО4 (ИНН <***>) адрес: <...>, к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 46 404 463 руб. 62 коп.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 31 мая 2018года заявление ФИО9 о привлечении бывшего руководителя должника к субсидиарной ответственности по обязательствам должника принято к производству.

Следовательно, на дату заключения договора дарения доли (15.01.2016г.) у общества имелись непогашенные обязательства, вступившие в законную силу решения Кировского районного суда г.Саратова, которыми взыскана задолженность с ООО «Электроматериалы», солидарно взыскана задолженность с ООО «Электроматериалы», ФИО3

Получив в дар долю в ООО «Электроматериалы», ФИО2, проявив должную осмотрительность, должна была узнать о финансовом состоянии общества, поскольку приобрела право на управление обществом.

Доказательств обращения ее как участника общества к директору общества с заявлением о предоставлении для ознакомления финансовой отчетности общества, бухгалтерских документов общества, суду не представлено.

Также, не представлено доказательств обращения ФИО2 как участника общества к директору ООО «Электроматериалы» с требованием о проведении общего собрания участников общества по итогам 2015года, 2016года, 2017года,2018года.

Кроме того, истец как участник общества при реализации не только своих прав на ознакомление с документацией общества и участие в его деятельности и управлении, но также и корреспондирующих этим правам обязанностей, действуя разумно, добросовестно и осмотрительно, имел возможность и должен был знать о финансовом состоянии ООО «Электроматериалы» при проведении годового собрания участников общества по итогам 2015года, и утверждении отчетности общества за указанный финансовый год.

Пунктом 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" судам рекомендовано учитывать, что обман при совершении сделки (статья 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии с частью 5 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

Из разъяснений, данных в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что судам рекомендовано учитывать, что по смыслу статей 179, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации обман при совершении сделки является основанием для признания ее недействительной только тогда, когда возникает в отношении обстоятельства, являющегося существенным для стороны при принятии решения о совершении соответствующей сделки, и при отсутствии обмана заинтересованное лицо оспариваемую сделку не заключило бы.

В данном случае суд приходит к выводу, что участник Общества ФИО2, являясь дочерью ФИО3, должна была узнать о финансовом состоянии общества ранее 2018года, задолго до обращения в арбитражный суд ФИО9 с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего директора общества и участников общества.

При рассмотрении спора в суде третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, финансовым управляющим ФИО3, ФИО5 заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности по оспариванию сделки.

В соответствии со статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 5 пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норма Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу, не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Третьим лицом не представлено доказательств возможности предъявления к нему регрессного требования или требования о возмещении убытков.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что заявление третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового управляющего ФИО3, ФИО5 о пропуске срока исковой давности для оспаривания сделки не имеет правового значения для рассмотрения данного дела.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отказе истцу в удовлетворении исковых требований, поскольку оспариваемая сделка была заключена в нотариальном порядке, что предполагает разъяснение нотариусом правовых последствий совершаемой сделки и проверки воли сторон на заключение именно договора дарения.

Согласно пункту 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек.

Поскольку решение вынесено не в пользу истца, государственная пошлина, судебные расходы по оплате госпошлины в сумме 6000руб. суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 110,112,167-170,176,177,180,181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Истцу, ФИО2, г.Саратов в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока после его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 181,257-271,273-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Е.В.Бобунова