Решение от 13 февраля 2024 г. по делу № А40-189424/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-189424/23-34-1095
г. Москва
13 февраля 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 09 февраля 2024 г.

Решение изготовлено в полном объеме 13 февраля 2024 г.


Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2

к ПУЛАТОВ ШАРОФ ТЕМИРОВИЧ

ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 30.10.2020, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРАН ПЛЮС"

127543, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 06.11.2002, ИНН: <***>

о признании сделки недействительной,

в заседании приняли участие: согласно протоколу,



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Москвы фактически в интересах ООО "ГРАН ПЛЮС" (далее - общество) с исковым заявлением к ИП ПУЛАТОВУ ШАРОФУ ТЕМИРОВИЧУ о признании недействительным договора денежного займа с процентами № 1 от 21.03.2022.

Как указано в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В судебном заседании процессуальный истец поддержал заявленные исковые требования. Материальный истец возражал относительно заявленных участником общества требований, в судебном заседании поддержал ответчика.

Ответчик возражал относительно заявленных требований по доводам отзыва на исковое заявление, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об обоснованности требований, которые подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между ООО "ГРАН ПЛЮС" (займодавцем) и ИП ФИО3 (заемщик) заключен договор денежного займа с процентами № 1 от 21.03.2022 на сумму 80 000 000 руб., размер процентов - 14% годовых.

22.03.2022 заключено соглашение о взаимозачете между обществом (сторона 1), ответчиком (сторона 2) и ФИО4 (сторона 3), по условиям которого в соответствии с договором № 1 денежного займа с процентами от 21.03.2022 ИП ФИО3 имеет долг перед обществом в размере 80 000 000 руб., общество имеет перед ИП ФИО3 обязательства в размере 69 717 899 руб. 53 коп., в том числе 55 901 500 руб. 52 коп. невыплаченной стоимости доли ФИО3, общество имеет перед стороной 3 обязательства в размере 80 785 310 руб. 77 коп., в том числе 66 318 293 руб. 79 коп. невыплаченной стоимости доли Михай Раимы, сторона 3 по договору цессии от 21.03.2022 уступила стороне 2 права требования со стороны 1, в том числе 25 932 983,02 руб. части действительной стоимости доли; стороны прекращают взаимные обязательства путем проведения зачета встречных однородных требований на сумму 80 000 000 руб., в результате чего задолженность общества перед ответчиком по выплате действительной стоимости доли составляет 30 117 899,53 руб., общество имеет перед стороной 3 задолженность по выплате оставшейся (невыплаченной) части действительной стоимости доли Михай Раимы в ООО "ГРАН ПЛЮС" в размере 40 385 310 руб. 77 коп.

Данное соглашение со стороны 3 (ФИО4) подписано ФИО3 по доверенности 77 АГ 4623053; ФИО4 умерла 23.03.2022.

Согласно оборотно-сальдовой ведомости ООО "ГРАН ПЛЮС" по счету № 51 за 2022 год, денежные средства в сумме 80 000 000 руб. получены от ИП ФИО5 обществом и переведены (предоставление займа) обществом ИП ФИО3

Индивидуальный предприниматель ФИО5 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу о взыскании 80 000 000 руб. долга, процентов за пользование займом и процентов по дату фактической оплаты, исходя из 13% годовых, неустойки и неустойки по дату фактической оплаты, неустойки за отказ в государственной регистрации предмета залога. Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2022 по делу № А40-166623/22 исковые требования ИП ФИО5, основанные на договоре займа от 21.03.2022, платежном поручении № 73 от 22.03.2022, удовлетворены. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2023 решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.12.2022 по делу № А40-166623/22 оставлено без изменения.

Полученные 22.03.2022 заемные средства обществом в тот же день переданы ФИО3 по договору займа (п/п № 107 от 22.03.2022) и в тот же день - 22.03.2022 заключено соглашение о взаимозачете.

При этом, определением Арбитражного суда города Москвы от 07.08.2023 по делу № А40-147957/23 требование ИП ФИО6 к должнику обществу признано обоснованным, введено наблюдение, включены требования ИП ФИО6 в размере 20 000 000 руб. (06.04.2022 между ООО "ГРАН ПЛЮС" и ИП ФИО6 заключен договор денежного займа). Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2023 по делу № А40-147957/23 общество признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, утвержден конкурсным управляющим ФИО7.

Возражая относительно заявленных требований общество указало, что после получения заемных денежных средств исполняло обязательства по соглашению о расчетах в связи с выходом из состава участников ООО "ГРАН ПЛЮС" от 15.09.2020; 21.02.2022 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Гран Плюс" - принято корпоративное решение всеми участниками общества о получении заемных денежных средств.

Как следует из сведений ЕГРЮЛ, ФИО2 является участником общества, владеющим долей в размере 6,6% уставного капитала, что подтверждается сведениями ЕГРЮЛ.

В соответствии с п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Для оценки негативных последствий оспариваемой сделки необходимо учитывать также совокупность условий сделки и обстоятельств, имевших место при ее совершении.

Как следует из спорного договора, общество передало индивидуальному предпринимателю ФИО3 в заем 80 000 000 руб. 21.03.2022. Вместе с тем, указанные денежные средства полученные самим обществом только 22.03.2022 в тот же день переданы ответчику и одновременно заключено соглашение о взаимозачете.

Данные обстоятельства подтверждаются вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2022 по делу № А40-166623/22, в котором исковые требования ИП ФИО5, основанные на договоре займа от 21.03.2022 и платежном поручении № 73 от 22.03.2022, были удовлетворены. Указанный судебный акт является обязательным для ООО "Гран Плюс" как участника данного дела о взыскании в силу положений ч. 2 ст. 69 АПК РФ.

При этом, соглашение о взаимозачете, датированное 22.03.2022, подписанное обществом и ФИО3 фактически заключено в интересах ответчика (вышедшего участника общества на основании заявления от 06.08.2020) и во исполнение соглашения о расчетах в связи с выходом из состава участников ООО "Гран Плюс" от 15.09.2020, заключенного обществом с вышедшими участниками ФИО3 и ФИО4, умершей 23.03.2022.

Экономическая целесообразность передачи в заем индивидуальному предпринимателю 80 000 000 руб., полученных обществом 22.03.2022 также в заем, по спорному договору, датированному 21.03.2022, отсутствовала. Иного не доказано (ст. 65 АПК РФ). При этом, общество заявленные исковые требования участника в ходе судебного разбирательства не поддержало, возражало относительно заявленных требований.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В силу пунктов 1 и 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде, а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

В соответствии с пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае заключение спорного договора свидетельствует о недобросовестности как займодавца, с которого в дальнейшем взыскана задолженность по договору займа от 21.03.2022 в размере 80 000 000 руб., проценты за пользование займом в размере 7 208 767 руб. 12 коп., проценты, начисленные на сумму 80 000 000 руб. за период с 30.11.2022 по дату фактической оплаты, исходя из 13% годовых, неустойка за нарушение срока возврата займа в размере 13 451 695 руб. 97 коп., неустойка, начисленная на сумму 80 000 000 руб. за период с 30.11.2022 по дату фактической оплаты, исходя из 0,1% за каждый день просрочки, неустойка за отказ в государственной регистрации предмета залога в размере 12 080 000 руб. (по делу № А40-166623/2022), так и заемщика, который фактически получил удовлетворение (прекращение взаимных обязательств путем проведения зачета) в связи с выходом из общества участников ФИО3 и ФИО4 Такие действия займодавца и заемщика по оспариваемому договору не отвечают интересам юридического лица, поскольку общество не может действовать в интересах только вышедших участников. При этом, сделка, выходящая за рамки обычной хозяйственной деятельности, предполагает добросовестность обеих сторон сделки. Предоставив процентный заем в отсутствие экономических предпосылок без одобрения участников общества, общество не может быть признано действовавшим в своих интересах, целью деятельности которого является извлечение прибыли. При этом, общество и ответчик (стороны сделки) не намеривались исполнять договор денежного займа с процентами, поскольку сразу же заключили соглашение о взаимозачете. В связи с чем ответчик не может рассчитывать на получение выгоды, так как извлечение преимущества из незаконного или недобросовестного поведения противоречит основным началам гражданского законодательства.

Одобрение общим собранием участников общества сделки - получение обществом заемных денежных средств в пределах 300 000 000 руб. под залог имущества общества с процентной ставкой не более 13% годовых, сроком не более 15 лет (протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Гран Плюс", датированный 21.02.2022) не свидетельствует о наличии корпоративного одобрения заключения обществом сделки по предоставлению индивидуальному предпринимателю займа.

Денежные средства, полученные обществом в заем, перечислены в пользу ответчика, при этом стороны сделки, при наличии корпоративного конфликта, действовали в ущерб интересам других участников общества.

С учетом того, что общество признано несостоятельным (банкротом), учитывая, что общего собрания участников общества не проводилось, вопрос инвестирования полученных обществом денежных средств для последующего развития деятельности общества участниками общества не обсуждался, передача 80 000 000 руб. в заем вышедшему участнику свидетельствует о том, что оспариваемый договор является сделкой, на основании которой при злоупотреблении правом фактически общество лишилось полученных денежных средств, в связи с чем данная сделка нарушает права истца как участника данного общества.

С учетом того, что независимые участники гражданских правоотношений не могут заключить сделку в ущерб своим экономическим интересам, суд приходит к выводу, что у займодавца в таком случае должны были возникнуть обоснованные сомнения относительно добросовестности и независимости действий заемщика при заключении договора на указанных условиях. В таком случае такие стороны сделки могли быть осведомлены о том, что сделка совершается в ущерб интересам общества.

В силу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1 ст. 166 ГК РФ). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, принимая во внимание названные выше законодательные положения, а также фактические обстоятельства, установленные судом при рассмотрении настоящего дела, суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для признания недействительной оспариваемой сделки.

Юридическое лицо, являясь самостоятельным субъектом гражданских правоотношений и выступающее кредитором и должником по своим обязательствам, претерпевает изменения своего имущественного состояния, которое зависит от результата осуществляемой им деятельности, контролируемой его участниками.

При этом, в той ситуации, когда подлинная воля сторон сделки при ее совершении скрыта от суда, а фактические обстоятельства спора могут зародить обоснованные сомнения в действительных намерениях и добросовестности каждой из сторон сделки, установить истину по делу представляется возможным лишь при исследовании и оценки всего круга обстоятельств, связанных с предметом рассматриваемого спора.

Признавая установленным совокупность необходимых правовых условий для признания спорной сделки недействительной, суд исходит из того, что ответчик не мог не знать о том, что данная сделка носит для общества явно убыточный характер, предоставляющий преимущества, в том числе в иных судебных разбирательствах, ФИО3 (дело № А40-226302/22).

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Заявление о пропуске сроков исковой давности судом отклоняется, исходя из следующего.

С учетом фактических обстоятельств спора суд приходит к выводу, что, с учетом наличия у участника общества объективной возможности узнать о совершенной сделке при реализации корпоративных прав на своевременное получение такой информации, участник должен был узнать о ее совершении не позднее 01.04.2023.

Довод об осведомленности истца о сделке от ПУЛАТОВА САЙФУЛЛО ТЕМИРОВИЧА, а также при рассмотрении дел № А40-179669/22, № А40-166623/22 судом отклоняется, поскольку участник общества участником данных споров не являлся.

С настоящим иском ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Москвы 23.08.2023, то есть в пределах годичного срока исковой давности.

Принимая во внимание, что спорная сделка является недействительными по основаниям, предусмотренным положениями статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности составляет три года, в связи с чем, иск подан в пределах трехлетнего срока исковой давности.

Суд, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика в порядке статьей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 4, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Признать недействительным договор денежного займа с процентами № 1 от 21.03.2022 между ООО "ГРАН ПЛЮС" и ИП ФИО3.

Взыскать с ИП ФИО3 в пользу ФИО2 6 000 (шесть тысяч) руб. расходов по уплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья Кравчик О.А.