Решение от 12 июля 2024 г. по делу № А19-15147/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru




Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


г. Иркутск Дело № А19-15147/2023


«12» июля 2024 года


Резолютивная часть решения объявлена «4» июля 2024 года. Решение в полном объеме изготовлено «12» июля 2024 года.



Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Рукавишниковой Е.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Паламовой З.Д., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Северный» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 669231, Иркутская обл., Осинский р-н, Жданово п. Центральная ул., стр. 1)

к обществу с ограниченной ответственностью «Трансэкспортлес» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 664040, Иркутская область, Иркутск город, Розы Люксембург <...>)

третьи лица: ФИО1, ФИО2, ФИО3,

о взыскании 5 948 331 руб. 00 коп.,

при участии в судебном заседании представителя истца ФИО4 по доверенности от 24.07.2023 (удостоверение адвоката), директора ООО «Северный» ФИО5 (паспорт, участие онлайн), представителя третьего лица ФИО1 - ФИО6 по доверенности от 17.01.2024 (удостоверение адвоката),

установил:

Иск заявлен о взыскании задолженности за поставленный товар в сумме 5 948 331 руб.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования, ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица учредителя ООО «Трансэкспортлес» ФИО7, а также об истребовании дополнительных доказательств у операторов сотовой связи, МИФНС России № 22 по Иркутской области.

Суд, рассмотрев ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО7, считает его не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон, то есть если данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон.

Из анализа указанных положений процессуального закона следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Институт третьих лиц позволяет в едином судебном разбирательстве осуществлять защиту прав и законных интересов участников разных, но вместе с тем связанных между собой правоотношений. Целью участия третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора является предотвращение неблагоприятных последствий для них в будущем, а их интерес в деле носит как процессуальный, так и материально-правовой характер.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее. То есть, после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон. Иными словами, после разрешения дела между истцом и ответчиком у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Однако принятый судебный акт не влияет и не может повлиять на права и законные интересы ФИО7 в данном конкретном споре, следовательно, оснований для ее участия в деле не имеется, в связи с чем суд в удовлетворении ходатайства истца отказывает.

Рассмотрев ходатайство истца об истребовании доказательств, суд в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказывает в удовлетворении данного ходатайства, поскольку представленные в материалы дела доказательства позволяют рассмотреть спор по существу.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание своего представителя не направил, об уважительности неявки суд не уведомил; ранее исковые требования оспорил по доводам, изложенным в отзывах.

Представитель третьего лица ФИО1 дала пояснения, приобщила в материалы дела дополнительные доказательства, ходатайствовала об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью ознакомления с материалами дела.

В соответствии с частью 1 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.

В силу части 5 указанной статьи арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, возникновения у суда обоснованных сомнений относительно того, что в судебном заседании участвует лицо, прошедшее идентификацию или аутентификацию, либо относительно волеизъявления такого лица, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи либо системы веб-конференции, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Суд, оценив устное ходатайство представителя третьего лица о предоставлении времени для ознакомления с материалами дела, не находит оснований для отложения судебного разбирательства, поскольку представленные в дело документы не содержат каких-либо новых доводов. Судебное разбирательство ведется на протяжении длительного времени, ходатайство направлено на затягивание судебного разбирательства, в связи с чем суд отказывает в его удовлетворении.

Третьи лица ФИО2, ФИО3, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание своих представителей не направили, об уважительности неявки суд не уведомили; ранее в материалы дела ФИО2 представил письменные пояснения, ФИО3 дала пояснения в судебном заседании при допросе в качестве свидетеля.

Поскольку неявка в судебное заседание ответчика, третьих лиц, уведомленных надлежащим образом, не является препятствием для рассмотрения дела, дело в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей явившихся лиц, суд установил следующие обстоятельства.

Как усматривается из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Северный" и обществом с ограниченной ответственностью "ТрансЭкспортЛес" заключен договор поставки лесоматериалов №06-09/2021 от 06.09.2021, по условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю лесоматериалы: пиловочник хвойных пород (сосна, лиственница, ель, пихта), пиловочник лиственных пород осина, пиломатериал хвойных пород (сосна, лиственница, ель, пихта), а покупатель - принять и оплатить товар на условиях, определенных в договоре (п. 1.1. договора).

Наименование, количество, стоимость товара, условия и сроки поставки товара указываются в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора).

Товар передается в собственность покупателя после предоплаты на условиях, указанных в пункте 3.3 договора. Срок поставки – до 31.12.2021 (пункт 2.1 договора).

Дополнительными соглашениями к договору от 24.12.2021, от 15.03.2022 срок поставки продлен до 31.03.2022, 30.06.2022 соответственно.

Приложениями к договору являются спецификации №1 от 06.09.2021, №2 от 18.10.2021, №3 от 17.11.2021, №4 от 15.03.2022, являющиеся неотъемлемой частью договора.

Как указывает истец, на стороне ответчика имеется неисполненная обязанность по оплате поставленного товара по универсальным передаточным документам:

- №47 от 30.09.2021 на сумму 324 916 рублей (за пиловочник хвойных пород, лиственница - 76,768 м3, пиломатериал хвойных пород-пихта 42,845 м3);

- №60 от 31.10.2022 на сумму 5 623 415 рублей (за пиловочник хвойных пород, ель-444,720 м3, за пиловочник хвойных пород, кедр - 558,760 м3, за пиловочник хвойных пород, пихта- 603,210 м3).

Всего по двум универсальным передаточным документам сумма задолженности составляет 5 948 331 рублей. Общая сумма задолженности по договору поставки согласно акту сверки составляет 55 300 792, 80 рублей.

Истец направил в адрес ответчика досудебную претензию со сроком исполнения требования по оплате за поставленный товар до 01.06.2023, однако оплата не поступила, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд, исследовав и оценив представленные доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к следующим выводам.

По своей правовой природе заключенный между сторонами договор №06-09/2021 от 06.09.2021 является договором поставки, правовое регулирование которого осуществляется нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации договор поставки является разновидностью договора купли-продажи.

Статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена обязанность покупателя уплатить за товар определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно расчету истца задолженность за поставленный товар составляет 5 948 331 рублей.

Факт поставки подтверждается универсальными передаточными документами №47 от 30.09.2021, №60 от 31.10.2022, которые подписаны ответчиком без возражений.

При назначении предварительного судебного заседания ответчик ходатайствовал об отложении судебного заседания, указав на возможность урегулирования спора мирным путем, тем самым подтвердив наличие спора и готовность разрешить спор мирным путем. Однако после назначения дела к судебному разбирательству ответчик к истцу с вопросом урегулирования спора мирным путем не обращался, напротив, в сентябре 2023 года представил отзыв и, оспаривая исковые требования, указал, что срок оплаты спорной задолженности не наступил, в подтверждение чего представил копию дополнительного соглашения №2/1 от 18.03.2022 к договору поставки лесоматериалов №06/09-2021 от 06.09.2021.

Согласно указанному дополнительному соглашению стороны договорились, что партии товара, поставленные (отгруженные) в адрес покупателя в период с 19.11.2021, оплачиваются с отсрочкой платежа не позднее 31.12.2023.

Также ответчиком представлена копия договора цессии №15/08 от 15.08.2022, заключенного между ООО «Северный» и ФИО1, из которого следует, что задолженность ответчика перед истцом в размере 55 300 792, 80 рублей переуступлена ФИО1, приложено уведомление об уступке требования.

Истец, не признавая представленные ответчиком документы, заявил о фальсификации доказательств, а именно: дополнительного соглашения №2/1 от 18.03.2022 к договору поставки лесоматериалов №06/09-2021 от 06.09.2021, договора цессии №15/08 от 15.08.2022. В целях проверки заявления о фальсификации истец ходатайствовал об истребовании оригиналов документов, затем о назначении экспертизы.

Возражая против доводов ответчика, истец также пояснил, что им поданы исковые заявления о взыскании задолженности за поставленный товар к ООО «Сиббизнеском», ООО «Авангард», ООО «Трансэкспортлес» (номера дел №А19-15024/2023, №А19-15147/2023, №А19-15150/2023), общая сумма просроченной задолженности составляет 104 038 189, 80 руб.

По мнению истца, группой лиц совершены противоправные действия по выводу из ООО «Северный» денежных средств, а именно: ООО «Трансэкспортлес» в лице номинального руководителя генерального директора ФИО3, ООО "Авангард" в лице номинального руководителя генерального директора ФИО8, ООО "СибБизнесКом" в лице номинального руководителя генерального директора ФИО3, бывшим руководителем ООО «Северный» ФИО9, бенефициарами (фактическими владельцами бизнеса ООО «Сиббизнеском», ООО «Авангард», ООО «Трансэкспортлес») ФИО1 и гражданином Китайской Народной Республики, имя которого истцу неизвестно.

Как указывает истец, данные лица, действуя взаимосвязанно, с целью личного обогащения пытаются лишить ООО «Северный» возможности взыскать имеющуюся задолженность за отгруженный пиломатериал по договорам поставки, представляя сфальсифицированные документы в материалы указанных дел.

Бывший руководитель ООО «Северный» ФИО2, по мнению истца, мог вступить в преступный сговор с указанными лицами, после чего выехал за пределы РФ в сентябре 2022 года, на связь не выходит.

В судебном заседании 14.12.2023 на основании пункта 2 части 1 статьи 161 АПК РФ ответчик исключил из числа доказательств дополнительное соглашение №2/1 от 18.03.2022 к договору поставки лесоматериалов №06/09-2021 от 06.09.2021.

Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица ФИО1 представил в материалы дела подлинный договор уступки прав (цессии) №15/08 от 15.08.2022, а также копию квитанции к приходному кассовому ордеру №6/1 от 15.08.2022, подписанной и выданной ФИО9, на сумму 35 000 000 рублей в качестве доказательств оплаты по договору цессии.

Судом в связи с заявлением истца о фальсификации договора цессии, квитанции предложено третьему лицу исключить данные доказательства, однако третье лицо отказалось исключать из числа доказательств договор цессии №15/08 от 15.08.2022, квитанцию к приходному кассовому ордеру №6/1 от 15.08.2022.

Оспаривая представленные ФИО1 договор цессии №15/08 от 15.08.2022, а также квитанцию к приходному кассовому ордеру №6/1 от 15.08.2022, истец пояснил, что сумма в размере 35 000 000 рублей в кассу истца ни от ФИО10, ни от ФИО1 не поступала. При этом истец обратил внимание суда на то, что данная сумма превышает допустимый лимит расчетов наличными (Указание Центробанка РФ от 07.10.2013 г. № 3073-У), что указывает о незаконности такой операции и ставит под сомнение достоверность представленных документов. Бывший руководитель ООО «Северный» ФИО2 прекратил свои полномочия единоличного исполнительного органа 30.08.2022, документы и печать общества при увольнении им не были переданы новому руководителю ФИО5, ввиду чего он мог их использовать после 30.08.2022.

Согласно доводам истца, при осуществлении своей предпринимательской деятельности истец не осуществляет прием наличных денежных средств в кассу при расчетах с контрагентами, так как у истца не имеется зарегистрированной в налоговом органе контрольно-кассовой техники; расчеты истца с контрагентами производятся исключительно в безналичном порядке, о чем прописывается в договорах поставки.

Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица ФИО2(в лице представителя по доверенности) направил отзыв на исковое заявление, в котором указал, что договор уступки требования (цессии) от 15.08.2022 действительно им подписывался, также он получил денежные средства в размере 35 000 000 рублей, в подтверждение чего выдана квитанция к приходно-кассовому ордеру.

Вместе с тем, ФИО2 пояснил, что в силу сложившегося порядка взаимодействия в ООО «Северный», а также ввиду удаленности офисных работников от территории лесного участка, принадлежащего обществу на праве аренды для целей лесозаготовки, договор поставки с ООО «Трансэкспортлес» и УПД им не подписывались, однако договор исполнялся ООО «Северный». В случае назначения судебной экспертизы на предмет соответствия подписи в оспариваемых истцом договоре цессии и квитанции ФИО2 просил не учитывать договор поставки от 06.09.2021, дополнительные соглашения к нему, для чего представил иные документы в качестве образцов подписи.

В целях проверки заявления о фальсификации доказательств истец ходатайствовал о допросе в судебном заседании генерального директора ФИО3, затем полагал необходимым провести по делу судебные экспертизы (почерковедческую, техническую).

Допрошенная по ходатайству истца в судебном заседании ФИО3 пояснила, что является руководителем ООО «Трансэкспортлес» с сентября 2020 года, ранее руководителем была ФИО7. До назначения на должность генерального директора ФИО3 занимала должность заместителя директора. В настоящее время ФИО7 является учредителем ООО «Трансэкспортлес», не занимается деятельностью общества, а лишь числится его учредителем. В 2018 году ФИО3 выдана генеральная доверенность, поэтому все вопросы юридического лица решаются ФИО3, однако фактически бизнес принадлежит ФИО7

На вопрос суда, какие имеются взаимоотношения с ФИО1, свидетель пояснила, что с ним выстроены договорные отношения на перевозку автотранспортом, на погрузку вагонов, поскольку у данного лица имеются договоры с железнодорожными организациями, есть собственный автопарк, погрузчики, то есть имеется своя фирма ООО «БайкалВэд». С ФИО1 свидетель знакома с 2015 года, поскольку занимает должность директора ООО «Сиббизнеском», и эта организация также имеет договорные отношения с ФИО1 На вопрос суда свидетель пояснила, что совместного бизнеса с ФИО1 не имела и не имеет.

На вопрос истца, где расположены территориально офисы ООО «Трансэкспортлес», ООО «Сиббизнеском», свидетель пояснила, что ООО «Трансэкспортлес» в настоящее время нигде фактически не располагается, деятельность приостановлена, ООО «Сиббизнеском» расположено рядом с ФИО1, то есть помещение одно по адресу: 4-я Советская, д. 30, однако кабинеты разные. По указанному адресу они находятся с 2020 года.

Также свидетель пояснила, что спорный договор подписан в сентябре 2021 года, УПД подписаны действительно в указанные даты, товар действительно поставлен, подготовкой документов занимался бухгалтер ООО «Северный»; ФИО2 не подписывал документы, по его поручению подписывал бухгалтер, о чем достоверно свидетелю известно. Относительно договора цессии свидетель пояснила, что о заключении такого договора ей стало известно, когда ФИО1 вручил уведомление о переуступке права требования по договору поставки. С ФИО1 была договоренность, что задолженность будет погашена после получения денежных средств от контрагентов из Китая, однако позднее начались судебные разбирательства. В настоящее время финансовой возможности у ООО «Трансэкспортлес» оплатить свою задолженность перед ФИО1 не имеется.

На вопрос истца свидетель пояснила, что к расчетным счетам ООО «Трансэкспортлес», ООО «Сиббизнеском» привязан личный телефон ФИО3, ФИО1 никакого отношения к указанным организациям не имеет.

Таким образом, из показаний свидетеля следует, что ФИО1 вел и ведет свою деятельность в одном помещении с генеральным директором ООО «Трансэкспортлес», ввиду чего мог знать о фактическом состоянии дел указанного юридического лица. Однако, несмотря на отсутствие у ООО «Трансэкспортлес» финансовой возможности оплатить долги перед ООО «Северный», ФИО1 якобы выкупил долг по договору цессии, заниженный с 55 млн. рублей до 35 млн. рублей, что дает основания полагать о нереальности такой сделки ввиду ее невыгодности для ФИО1

В целях проверки реальности сделки, выраженной в уступке требования ФИО1, определением суда ФИО10 предлагалось представить доказательства использования полученных от ФИО1 денежных средств в интересах общества, ФИО1 - сведения о доходах и доказательства того, что он действительно обладал денежными средствами, переданными по договору цессии.

Определение суда ФИО9 не исполнено, доказательства использования полученных от ФИО1 денежных средств в интересах общества не представлены, в то время как из материалов дела следует, что якобы полученные ФИО9 наличные денежные ни в кассу общества, ни на его расчетный счет не поступили.

ФИО1 в качестве доказательств того, что он действительно обладал денежными средствами, переданными по договору цессии, представил в материалы дела договоры, в которых выступает продавцом, а именно: договор купли-продажи автомобиля от 11.09.2022 (на сумму 7 000 000 руб.), договор купли-продажи автомобиля от 18.08.2020 (на сумму 6 000 000 руб.), договор купли-продажи автомобиля от 10.08.2021 (на сумму 4 800 000 руб.), договор купли-продажи жилого дома и земельного участка от 11.08.2022 (на сумму 18 500 000 руб.).

Оценив указанные документы, суд приходит к выводу, что данными доказательствами не может быть подтверждено наличие у ФИО1 денежных средств, переданных по договору цессии, исходя из следующего.

Согласно договору уступки требования (цессии) от 15.08.2022, квитанции к приходно-кассовому ордеру от 15.08.2022 оплата по договору цессии произведена ФИО1 15.08.2022 в наличной форме в размере 35 000 000 рублей.

Согласно условиям договора купли-продажи жилого дома и земельного участка от 11.08.2022 на сумму 18 500 000 рублей, договор заключен за 3 дня до заключения спорного договора цессии, при этом согласно пунктам 2.2.1.1, 2.2.1.1.1, 2.2.1.1.2 договора купли-продажи расчеты по нему производятся в безналичном порядке с использованием номинального счета ООО «Центр недвижимости от Сбербанка» по поручению покупателей после государственной регистрации перехода права собственности на объект к покупателям на банковские реквизиты ФИО1. Перечисление средств осуществляется в течении 5 рабочих дней с даты получения ООО «Центр недвижимости от Сбербанка» информации от органа, осуществляющего государственную регистрации, о переходе права собственности на объект покупателям.

Из истребованной судом в ПАО «Сбербанк» выписки по лицевому счету, принадлежащему ФИО1 и указанному в договоре купли-продажи недвижимости от 11.08.2022, следует, что 15.08.2022 на счет ФИО1 поступили денежные средства в сумме 18 500 000 рублей, однако наличные денежные средства со счета не снимались, осуществлен перевод собственных денежных средств на карту в размере 500 000 рублей, иные операции не осуществлялись.

Таким образом, учитывая отсутствие сведений о снятии ФИО1 наличных денежных средств со счета 15.08.2022, а также сведений о других движениях денежных средств по счету, принимая во внимание сумму, указанную в договоре уступки (35 000 000 рублей), суд считает, что представленный договор купли-продажи от 11.08.2022 доказательством источника денежных средств в целях оплаты по договору цессии не является.

Иные договоры купли-продажи не принимаются в качестве доказательств наличия денежных средств у ФИО1, поскольку даты заключения договоров не соотносятся с датой заключения договора цессии. Учитывая значительный промежуток времени между заключенными договорами купли-продажи и договором цессии, а также учитывая, что не представлены документы о снятии денежных средств со счета (счетов) в сумме, указанной в договоре цессии (35 000 000 рублей), суд приходит к выводу, что договоры купли-продажи не являются доказательством наличия денежных средств у ФИО1 на момент заключения договора цессии и в качестве таковых судом не принимаются.

В судебном заседании 04.07.2024, после того, как в материалы дела поступили сведения из банка, опровергающие доводы ФИО1 об обстоятельствах получения денежных средств, якобы внесенных в кассу истца 15.08.2022, представитель данного лица представила иные документы и просила обратить внимание суда, что именно они подтверждают владение ФИО1 денежными средствами в необходимом размере на дату внесения их в кассу ООО «Северный».

Представитель третьего лица указала, что ФИО1 были получены от ООО «БайкалВЭД» денежные средства, которые ранее ФИО1 (единоличный участник и руководитель этого общества) передавал обществу в заем.

В подтверждение доводов третьего лица представлена справка АО КБ «Байкалкредобанк» о внесении и снятии заемных средств за период с 01.01.2022 по 12.08.2022 с приложением расходных кассовых ордеров.

Данные документы суд считает недостоверными исходя из следующего.

Из сведений о доходах, представленных Управлением Федеральной налоговой службы по Иркутской области, следует, что доход ФИО1 состоит из заработной платы в ООО «БайкалВэд» в сумме 990 000 рулей за 2021 год, в сумме 3 150 000 рублей за 2022 год, наличие доходов из декларации по форме 3-НДФЛ из справки не усматривается.

ФИО1 не представил суду никаких доказательств, которые бы свидетельствовали о его финансовой возможности передать ООО «БайкалВЭД» денежные средства, которые якобы впоследствии он получил как возврат займа.

Более того, из представленной справки следует, что операции по снятию денежных средств совершены в период с января по май 2022 года; все расходные кассовые ордера от имени ООО «БайкалВЭД» подписаны самим ФИО1 как руководителем общества. Договор цессии заключен 15.08.2022, то есть через продолжительное время после снятия денежных средств.

Таким образом, представленные сведения не свидетельствуют о наличии у ФИО1 денежных средств для уплаты по спорному договору цессии от 15.08.2022; данные налогового органа не позволяют установить наличие у ФИО1 какого-либо дохода, дающего возможность предоставлять в заем денежные средства обществу «БайкалВЭД» и, соответственно, получать возврат предоставленного займа.

Суд полагает, что третьим лицом создан искусственный документооборот для создания видимости возможности уплаты 35 000 000 руб. руководителю ООО «Северный».

Также в материалы дела представлены сведения из Управления Росреестра по Иркутской области о правах ФИО1 на объекты недвижимости, сведения из Управления ГИБДД по Иркутской области о наличии зарегистрированных за ФИО1 транспортных средств за период 2021-2022 годы.

Из сведений, представленных регистрирующими органами, следует, что за ФИО1 в указанный период числилось 9 автомобилей, 6 объектов недвижимости. Указанные сведения подтверждают действительное материальное положение и финансовое состояние ФИО1 на дату расчетов по договору цессии, однако самостоятельно, без взаимной связи с иными доказательствами, не могут подтвердить обстоятельство передачи денежных средств в размере 35 000 000 рублей по договору цессии ФИО1 ФИО10

В судебное заседание 04.07.2024 представитель ФИО1 представила нотариально удостоверенный протокол осмотра доказательств от 01.07.2024 (изготовлен 03.07.2024), согласно которому нотариус по просьбе ФИО1 осмотрела в мобильном приложении «WhatsApp» переписку, в том числе голосовые сообщения, между ФИО1 и одним из учредителей ООО «Северный» ФИО11

Из протокола осмотра доказательств следует, что между учредителем ООО «Северный» ФИО11 и ФИО1 в период с июля по октябрь 2023 года велись переписки, переговоры, проводились встречи с обсуждением вопросов, в том числе, связанных с задолженностью ответчика. Из переписки и переговоров прослеживается заинтересованность ФИО1 в урегулировании вопросов задолженности ответчика по настоящему делу, а также ООО «Сиббизнеском», ООО «Авангард». При этом суд отмечает, что ФИО1, являясь цессионарием по договору уступки от 15.08.2022, является кредитором для ответчика, однако переписка направлена на урегулирование задолженности ответчика.

На вопрос суда о цели предоставления данного доказательства в материалы дела представитель ФИО1 пояснила, что данная переписка подтверждает отсутствие долга ООО ТрансЭкспортЛес» перед ООО «Северным», поскольку денежные средства были выплачены учредителям ООО «Северный».

В силу части 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объяснения участвующих в деле лиц являются доказательствами по делу.

В судебном заседании 11.06.2024 один из учредителей ООО «Северный» ФИО11 дал пояснения относительно взаимоотношений с ФИО1 Из пояснений следует, что ФИО1 является заинтересованным лицом по отношению к ответчику ООО «ТрансЭкспортЛес», а также по отношению к ООО «Сиббизнеском», ООО «Авангард» (ответчики по иным делам), и по своей сути решает все вопросы, касающиеся деятельности указанных юридических лиц.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 382 ГК РФ).

В силу статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (пункт 3 статьи 423, статья 572 ГК РФ, пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", далее - постановление №54).

Согласно пункту 1.4 спорного договора цессии за уступаемые права требования по договору цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 35 000 000 рублей. Расчет между цедентом и цессионарием должен быть произведен в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет либо путем внесения наличных денежных средств в кассу предприятия цедента.

Таким образом, спорный договор цессии является возмездным.

В качестве подтверждения оплаты по договору цессии ФИО1 представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 15.08.2022 на сумму 35 000 000 рублей, то есть оплата произведена в наличной форме путем внесения наличных денежных средств в кассу цедента.

В силу части 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Согласно пункту 2 статьи 861 ГК РФ расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами с учетом ограничений, установленных законом и принимаемыми в соответствии с ним банковскими правилами.

Публично-правовым законодательством установлен запрет на наличный расчет с участием юридических лиц сверх определенного предела. Согласно статье 82.3 Федерального закона от 10.07.2002 №86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" Банк России устанавливает правила наличных расчетов, включая ограничения наличных расчетов между юридическими лицами, а также расчетов с участием граждан, связанных с осуществлением ими предпринимательской деятельности.

В силу пункта 4 Указания Банка России от 09.12.2019 №5348-У "О правилах наличных расчетов" наличные расчеты между участниками наличных расчетов в рамках одного договора, заключенного между указанными лицами, могут производиться в размере, не превышающем 100 тысяч рублей. Наличные расчеты производятся в размере, не превышающем предельного размера наличных расчетов, при исполнении гражданско-правовых обязательств, предусмотренных договором, заключенным между участниками наличных расчетов, и (или) вытекающих из него и исполняемых как в период действия договора, так и после окончания срока его действия.

Таким образом, законодателем установлен запрет на наличный расчет между юридическими лицами, гражданами сверх определенного предела - 100 000 рублей.

Вопреки установленному запрету ФИО1 в обоснование оплаты по договору цессии представил квитанцию к приходному кассовому ордеру от 15.08.2022 на сумму 35 000 000 рублей, ФИО2 (в лице представителя по доверенности) подтвердил выдачу указанной квитанции в период нахождения его в должности генерального директора ООО «Северный».

Судом предприняты исчерпывающие меры по предоставлению ФИО1 возможности обеспечить доказательства оплаты по договору цессии, однако ФИО1 не представлено никаких убедительных доказательств, подтверждающих перечисление денежных средств ООО «Северный» согласно п. 1.4 договора цессии.

Кроме того, в материалы дела не представлены сведения по фактическому получению истцом денежных средств по договору цессии.

Основываясь на совокупности приведенных обстоятельств дела, суд приходит к выводу о том, что ФИО1 не доказано обстоятельство фактического встречного исполнения за приобретение права требования по договору цессии.

Суд полагает, что объяснения представителя ФИО1 в судебном заседании 04.07.2024 по представленному нотариальному осмотру доказательств в совокупности с другими доказательствами:

- отсутствием у ФИО1 денежных средств для уплаты по договору цессии

- отсутствием объективных данных получения ООО «Северный» денежных средств по договору цессии

- установленными давними деловыми отношениями между руководителем ООО «ТрансЭкспортЛес» ФИО3 и ФИО1, нахождением их предприятий по одному адресу, что свидетельствует о том, что ФИО1 заведомо известно об отсутствии у ООО «ТрансЭкспортЛес» денежных средств для оплаты по договору поставки, права по которому ФИО1 якобы приобрел

-показаниями свидетеля ФИО11 о деятельности ФИО1 в интересах ООО «Трансэкспортлес»

- непринятием ФИО1 никаких мер ко взысканию задолженности с истекающим сроком исковой давности с момента заключения в августе 2022 года договора цессии

свидетельствуют о совершении сделки уступки с явным злоупотреблением правом и намерением ответчика и третьих лиц причинить вред истцу ООО «Северный».

Оценив и сопоставив имеющиеся в деле доказательства, квитанцию к приходному кассовому ордеру от 15.08.2022 суд признает сфальсифицированным доказательством, соглашаясь с доводами истца, что. документы (договор цессии, квитанция к приходно-кассовому ордеру) были созданы исключительно для ухода от уплаты задолженности перед истцом.

Суд, по результатам исследования представленных в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи, истолковав условия договора цессии с учетом поведения ФИО1 в ходе исполнения договора цессии, признает договор уступки требования (цессии) №15/08 от 15.08.2022 ничтожным по признакам мнимости (статья 170 ГК РФ, пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"), ввиду направленности заключения договора цессии на создание соответствующих последствий, а именно в виде невозможности взыскания задолженности по договору поставки от 06.09.2021.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) не допускается.

ГК РФ предусматривает ничтожность мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также притворных сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие сделки (статья 170 ГК РФ).

В данном случае договор цессии заключен с намерением причинить вред ООО «Северный» в виде воспрепятствования возможности взыскать задолженность по договору поставки, что указывает на противоправность действий лиц, заключивших такой договор (статья 10 ГК РФ).

Установленные в ходе судебного разбирательства обстоятельства позволяют суду прийти к выводу, что ответчик и заинтересованное лицо на стороне ответчика – ФИО1, злоупотребляя своими гражданскими правами, намеренно совершили цепочку действий для формирования обстоятельств, позволяющих заявить, что основания для взыскания задолженности по договору поставки отсутствуют.

Поскольку представленный суду в обоснование возражений договор уступки требования (цессии) от 15.08.2022 является ничтожным по признакам мнимости, данный документ не может быть принят судом в качестве надлежащего доказательства отсутствия задолженности перед истцом.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Доказательств оплаты поставленного товара в сумме 5 948 331 рублей ответчиком в ходе судебного разбирательства не представлено, размер задолженности ответчиком надлежащими доказательствами не оспорен.

Принимая во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих оплату ответчиком задолженности, в силу положений статей 309, 310, 454, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, условий договора требование истца о взыскании задолженности в размере 5 948 331 рублей заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению.

Истцом при подаче иска заявлено ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины до вынесения судом решения.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение дела составляет 52 742 рублей.

Согласно части 3 статьи 110 АПК РФ государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины.

Поскольку иск удовлетворен в полном объеме, государственная пошлина в размере 52 742 рублей подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражных судов в сети «Интернет» по адресу: https://kad.arbitr.ru/.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Трансэкспортлес" (ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Северный" (ОГРН <***>) 5 948 331 руб. основного долга.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Трансэкспортлес" (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 52 742 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Иркутской области.



Судья Е.В. Рукавишникова