Решение от 19 февраля 2024 г. по делу № А68-15460/2023

Арбитражный суд Тульской области

300041, г. Тула, Красноармейский проспект, д.5.

тел./факс (4872) 250-800; e-mail: а68.info@arbitr.ru; http://www.tula.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Тула Дело № А68-15460/2023

Резолютивная часть решения объявлена 14 февраля 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 19 февраля 2024 г.


Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Фрик Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к УФНС России по Тульской области ИНН (<***>), ОГРН (<***>), ФИО3 о признании недействительным решения УФНС России по Тульской области от 13.12.2023, на основании которого внесены изменения в сведения об ООО «Защищенные Телекоммуникации», содержащиеся в ЕГРЮЛ, а также об обязании УФНС России по Тульской области восстановить сведения об участниках ООО «Защищенные Телекоммуникации», содержащиеся в ЕГРЮЛ до внесения изменений 13.12.2023 на основании записи с ГРН 2237100386092 (третье лицо – ООО «Защищенные Телекоммуникации»), при участии в судебном заседании представителей: от истца – ФИО4 по доверенности от 18.12.2023, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании, ФИО5 - представитель по доверенности, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании (участие в судебном заседании с использованием систем веб-конференции), от ответчика УФНС России по Тульской области – ФИО6 по доверенности от 01.02.2024, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании, от третьего лица – ФИО7 по доверенности от 19.12.2023, удостоверение адвоката № 10152, ФИО8 по доверенности от 19.12.2023, удостоверение адвоката № 10182, ФИО9 по доверенности от 19.12.2023, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании, в отсутствие ответчика ФИО3 – директора ООО «Защищенные Телекоммуникации»,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к УФНС России по Тульской области, ФИО3 о признании недействительным решения УФНС России по Тульской области от 13.12.2023, на основании которого внесены изменения в сведения об ООО «Защищенные Телекоммуникации», содержащиеся в ЕГРЮЛ, а также об обязании УФНС России по Тульской области восстановить сведения об участниках ООО «Защищенные Телекоммуникации», содержащиеся в ЕГРЮЛ до внесения изменений 13.12.2023 на основании записи с ГРН 2237100386092.

Истцом были заявлены ходатайства об истребовании у нотариуса г. Москвы ФИО10 материалов наследственного дела в отношении умершего ФИО11, о привлечении указанного выше нотариуса к участию в деле в качестве третьего лица, а также об отложении судебного заседания.

Представители Управления и Общества против удовлетворения ходатайств возражали.

Судом в порядке ст. 159 АПК РФ ходатайства рассмотрены и отклонены. Испрашиваемое наследственное дело не имеет отношения к предмету рассматриваемого требования - оспаривания решения налогового органа (ст.ст. 67, 68 АПК РФ). Основания привлечения нотариуса в соответствии со ст. 51 АПК РФ отсутствуют, поскольку принятый судебный акт не сможет повлиять на его права и обязанности по отношению к одной из сторон процесса. Обратного истцом не доказано. Основания для отложения судебного заседания судом не установлены. Позиции участников процесса изложены, доказательства по делу собраны. Представители Управления и Общества настаивают на рассмотрении дела в данном заседании.

В обоснование заявленных требований истец сослался на следующие обстоятельства.

ФИО11 являлся учредителем ООО «Защищенные Телекоммуникации» (далее - «Общество») с долей участия в уставном капитале 50 %, что подтверждается выпиской из системы Casebook в отношении Общества. Вторым учредителем с долей 50 % в уставном капитале Общества до настоящего времени является ФИО3.

30.11.2023 ФИО11 умер, что подтверждается свидетельством о смерти серии <...> от 01.12.2023.

С 04.09.1993 и вплоть до смерти ФИО11 состоял в браке с ФИО2, что подтверждается свидетельством о браке серии <...>. Доля в уставном капитале Общества в размере 50 % была приобретена в браке и потому является общим имуществом ФИО11 и ФИО2 в соответствии со ст. 256 ГК РФ и ст. 34 СК РФ.

Единственным наследником ФИО11 по завещанию является его супруга ФИО2, что подтверждается скан-копией завещания от 24.10.2023, удостоверенного нотариусом г. Москвы ФИО10 и зарегистрированного в реестре за № 77/774-н/77-2023-12-1223.

В связи со смертью ФИО11 нотариусом г. Москвы ФИО10 открыто наследственное дело № 182/2023, что подтверждается выпиской из Реестра наследственных дел.

12.12.2023 ФИО2 обратилась к нотариусу г. Москвы ФИО10 с заявлением о принятии наследства.

В состав наследства, которое открылось после смерти ФИО11, вошла в т.ч. доля 25 % в уставном капитале Общества, которая была унаследована ФИО2 как наследником по завещанию. Оставшаяся доля 25 % в уставном капитале Общества автоматически перешла ФИО2 как пережившей супруге. Следовательно, ФИО2 совокупно принадлежит доля 50 % в уставном капитале Общества: 25 % - как пережившей супруге и 25 % - как наследнику по завещанию.

06.12.2023 в УФНС России по Тульской области подано заявление по форме № Р13014 вх. № 14224А, на основании которого 13.12.2023 вынесено решение о государственной регистрации изменения сведений об Обществе, соответствующие изменения опубликованы в ЕГРЮЛ (ГРН записи - 2237100386092).

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении Общества следует, что записи с ГРН 2237100386092 соответствует следующее изменение: регистрация перехода Обществу доли 50 % в уставном капитале Общества, ранее принадлежавшей умершему ФИО11.

Истец указывает, что ФИО2 не выражала волю на переход принадлежащей ей доли Обществу, равно как и не подавала заявление о выходе из состава участников Общества либо требование о приобретении Обществом доли.

Указывая, что воля на переход Обществу доли 50 % в уставном капитале Общества не исходила от ФИО2, поскольку указанная доля не могла перейти Обществу, запись о переходе Обществу доли от 13.12.2023, с ГРН 2237100386092, является, по мнению истца, недостоверной. Поскольку согласно сведениям ЕГРЮЛ доля умершего ФИО11 в уставном капитале Общества в размере 50 % перешла Обществу вопреки воле пережившей супруги и единственного наследника по завещанию - ФИО2, имеются основания для восстановления корпоративного контроля путем признания недействительным решения регистрирующего органа, на основании которого внесены недостоверные изменения в ЕГРЮЛ, и восстановления в ЕГРЮЛ сведений, содержавшихся до внесения указанных изменений.

Указанные выше обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с иском, в котором истец просит признать недействительным решение УФНС и обязать последнее восстановить сведения, содержащиеся до изменений.

ФИО3 против удовлетворения иска возражал. В отзыве на иск указал, что в соответствии с пунктом 15.14 Устава Общества в случае смерти участника его доля переходит к наследникам с согласия всех участников. Такое согласие ФИО3 не давал. Подробно доводы изложены в отзыве.

УФНС России по Тульской области (далее – Управление) против удовлетворения иска возражало по основаниям, подробно изложенным в отзыве на иск от 12.01.2024 и письменных пояснениях от 08.02.2024, пояснив, что внесение изменений в ЕГРЮЛ и их регистрация носят заявительный характер. Управление проверило форму и содержащиеся в представленных документах сведения, и ввиду отсутствия оснований для отказа в государственной регистрации приняло решение о государственной регистрации изменений в Обществе, связанных в переходом в Общество доли умершего участника. Кроме того, Управление указало на содержащуюся в пункте 15.14 Устава Общества оговорку, ввиду которой ФИО2 не приобрела право на принятие ее в состав участников Общества.

ООО «Защищенные коммуникации» (далее – Общество) в отзыве на иск указало на правомерность перехода доли умершего участника Обществу; указало на отсутствие волеизъявления участника Общества на вхождение истца в состав участников, пояснив при этом о согласии выплатить истцу действительную стоимость доли; указывая, что истец не вправе требовать восстановления корпоративного контроля в Обществе. Подробно доводы Общества изложены в отзыве на иск от 12.01.2024, а также в пояснениях от 09.02.2024 со ссылками на множественную судебную практику по аналогичным спорам.

В судебном заседании представители истца, Управления и Общества поддержали свои позиции по спору.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ФИО3, выразившего свою позицию по спору.

Оценив материалы дела, выслушав пояснения участвующих в деле лицу, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования (ч. 3 ст. 201 АПК РФ).

Порядок государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей установлен Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

В соответствии с пп. «д» п.1 ст.5 указанного Закона в обязательном порядке в отношении общества с ограниченной ответственностью в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения о его учредителях (участниках), о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

Выше обозначенные сведения, применительно к терминологии, используемой в Законе № 129-ФЗ, именуются сведениями о юридическом лице, не связанными с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

Порядок государственной регистрации изменений таких сведений и требуемые для совершения регистрационного действия документы прямо предусмотрены ст.ст. 9, 17, 18 Закона № 129-ФЗ.

Согласно п.2 ст.17 Закона № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (заявление по форме № Р13014, утвержденное Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств»). В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли (п. 6 ст. 24 Закона № 14-ФЗ).

06.12.2023 в отношении Общества заявителем ФИО3 в электронном виде через сайт Федеральной налоговой службы Российской Федерации направлен пакет документов с целью государственной регистрации изменения сведений об участниках общества.

Документы представлены в электронном виде и подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью генерального директора Общества ФИО3 с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети «Интернет», включая единый портал государственных и муниципальных услуг.

Согласно расписке в регистрирующий орган были представлены следующие документы:

- заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме № Р 13014;

- иной документ в соответствии с законодательством Российской Федерации (уведомление участника общества ФИО3 № 01-03/2488 от 05.12.2023);

- иной документ в соответствии с законодательством Российской Федерации (отказ от согласия на переход доли к наследникам, вх. № 844 от 06.12.2023).

Представленному пакету документов в книге учета государственной регистрации юридических лиц был присвоен входящий номер 14224А.

Из представленного пакета документов следовало, что Общество обратилось за государственной регистрацией изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, в отношении участников общества: а именно в связи с прекращением прав на долю Общества участника ФИО11, в связи с его смертью, и переходом указанной доли к самому обществу.

В качестве документов, подтверждающих основание перехода доли ФИО11 к Обьществу были представлены следующие документы:

-уведомление от имени генерального директора Общества к участнику общества ФИО3 № 01-03/2488 от 05.12.2023 сообщающего о смерти ФИО11 и необходимости в срок не позднее 30 дней с даты настоящего уведомления направить обществу согласие либо отказ от согласия на переход доли умершего участника к его наследникам;

- отказ участника Общества ФИО3 от согласия на переход доли умершего участника ФИО11 к его наследникам (№ 844 от 06.12.2023).

В Заявлении по форме №Р13014 заявителем подтверждалось, что изменения, вносимые в государственный реестр в отношении юридического лица ООО «ЗТК» соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Учитывая заявительный характер государственной регистрации, а также положения п.4.1 ст.9 Закона № 129-ФЗ, согласно которым регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам и иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом, Управлением в отсутствие оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона № 129-ФЗ, 13.12.2023 было принято решение о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества (Решение № 14224А от 13.12.2023), о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН 2237100386092.

Таким образом, регистрирующим органом при государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества действующее законодательство Российской Федерации нарушено не было.

В силу п.1 ст.87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества определяется в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

В случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом (пункт 2 статьи 218 ГК РФ).

В соответствии со статьей 1113 ГК РФ наследство открывается со смертью гражданина.

Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлен статьей 93 ГК РФ, в пункте 6 которой установлено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно п.8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

Вопрос о моменте возникновения у наследника статуса участника общества и, как следствие, прав на участие в управлении делами общества, был предметом рассмотрения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и отражен в постановлении от 20.12.2011 № 10107/1, согласно которому, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

В соответствии с п. 15.14 последней действующей редакции устава Общества, утвержденной протоколом общего собрания участников общества № 1 от 05.06.2020, и зарегистрированной в установленном действующим законодательством порядке 15.06.2020 (запись за ГРН 2207100209996), доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества с согласия всех участников.

Таким образом, переход доли в уставном капитале Общества к наследникам умершего участника обусловлен наличием согласия остальных участников общества.

В случае отказа действующих участников общества дать своё согласие на переход доли к наследникам умершего участника, доля наследодателя в уставном капитале переходит к обществу. При этом наследники имеют право на получение действительной стоимости унаследованной доли либо соответствующей ей части имущества (абзац 2 пункта 1 статьи 1176 ГК РФ, пункт 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

Наследник получает лишь имущественные права на долю, но не становится участником общества с ограниченной ответственностью и не приобретает корпоративных прав при отсутствии согласия действующих участников на вхождение в состав ООО, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено положениями устава общества.

Согласно п. 15.21 последней действующей редакции устава Общества, утвержденной протоколом общего собрания участников общества № 1 от 05.06.2020, и зарегистрированной в установленном действующим законодательством порядке 15.06.2020 доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества.

Согласно пункту 4.8 Методических рекомендаций по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью» (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010) в случае, когда на переход доли к наследникам умершего участника общества требуется получение согласия остальных участников, такое согласие должно быть получено до учреждения доверительного управления долей. Если согласие не получено, то в день, следующий за датой истечения срока, установленного для получения такого согласия, доля в уставном капитале переходит к обществу и не может быть объектом договора доверительного управления наследственным имуществом.

Относительно довода ФИО2 о том, что в состав наследства, которое открылось после смерти ФИО11 , помимо доли 25% в уставном капитале общества, которая была унаследована ФИО2 как наследником по завещанию, ей автоматически перешла оставшаяся доля 25% в уставном капитале общества, как пережившей супруге, суд отмечает следующее.

Согласно Определению Верховного Cуда Российской Федерации №305-ЭС22-26611 от 06.04.2023 по делу №А40-284789/2021 право на участие в хозяйственном обществе может перейти к пережившему супругу, наследникам участника и (или) иным третьим лицам безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества.

Сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом). Для получения полноценного статуса участника супругу (бывшему супругу) необходимо потребовать раздела имущества в части доли участия. В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем соответствующего заявления, адресуемого обществу. В случае, если уставом общества предусмотрен прямой запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли.

ФИО2, получившая после смерти ФИО11 право на долю в размере 25% в уставном капитале общества, как пережившая супруга, приобрела в отношении этой доли лишь имущественные права. Для вступления ФИО2 в число участников общества в данном случае требовалось получить согласие на такое вступление от другого участника общества - ФИО3 (п. 15.14 последней действующей редакции устава Общества).

Поскольку согласие ФИО3, являющееся в силу положений пункта 15.14 Устава общества, действующего на момент оспариваемой регистрации, необходимым условием для приобретения заявителем корпоративных прав и обязанностей, вытекающих из статуса участника общества, ФИО2 получено не было, она не приобрела статуса участника общества. В такой ситуации у нее не возникло прав на участие в общем собрании участников общества и/или на принятие каких-либо решений, относящихся к компетенции общего собрания участников общества.

Состав объектов общей совместной собственности супругов и правовой режим данного вида общей собственности регулируется статьями 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации. В частности, общим имуществом супругов являются приобретенные за счет общих доходов доли в капитале.

Выдел доли из совместно нажитого имущества предполагает приобретение доли в единоличную собственность, то есть преобразование общей собственности в индивидуальную.

Переживший супруг участника общества с ограниченной ответственностью, получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретает имущественные права на эту долю в соответствии с положениями Семейного кодекса Российской Федерации и статьи 1150 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом, приобретение статуса участника общества регулируется нормами не семейного, а корпоративного законодательства.

По смыслу ст. 128, п. 1 ст. 66, п. 1 ст. 87 ГК РФ, а также ст. 2 и ст.12 Закона № 14-ФЗ доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью принадлежит участнику этого общества, права которого возникают из личного участия участника общества и регулируются нормами названных законов и учредительными документами общества.

В силу пункта 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно положениям статьи 52 ГК РФ всякое юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. Общество с ограниченной ответственностью имеет лишь один учредительный документ - устав (статья 89 ГК РФ, статья 12 Закона № 14-ФЗ).

П. 2 ст. 12 Закона № 14-ФЗ предусматривает обязательные требования к содержанию устава. Так, устав в обязательном порядке должен содержать сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу. Такие требования к уставу обусловлены закрытым характером общества с ограниченной ответственностью, представляющего собой объединение лиц и капиталов, в котором личность каждого участника общества имеет существенное значение.

Законом № 14-ФЗ предполагается стабильный состав его участников. Это требование обусловлено тем, что в обществе с ограниченной ответственностью сочетаются личностный и материальный элементы, в связи с чем нормативно-правовое регулирование их организации и деятельности, в отличие от норм акционерного законодательства, предоставляет участникам таких хозяйственных обществ значительно более широкий выбор при определении их организационной структуры, формировании уставного капитала, установлении внутренних правил и процедур и решении других вопросов (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 №1564-О).

Такое правовое регулирование основано на необходимости соблюдения разумного баланса экономических интересов отдельных участников общества с ограниченной ответственностью и общества в целом.

Отношения, возникающие по поводу перехода доли к другому супругу, не являющемуся участником общества, в случае смерти одного из супругов, прямо законом не урегулированы.

Поэтому, исходя из правоприменительной практики, в соответствии с п. 1 ст. 6 ГК РФ, к указанным отношениям подлежат применению по аналогии нормы законодательства, регулирующие сходные отношения, в частности п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ, согласно которым доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Переживший супруг (или супруга) умершего участника относится к его наследникам, в связи с чем установленный в уставе общества запрет на переход доли к наследникам в отсутствие согласия остальных участников общества распространяется и на пережившего супруга (супругу).

Таким образом, переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате выдела доли из совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества.

Приобретение этого статуса, при наличии в уставе общества оговорки об обязательном получении согласия других участников на вступление в общество наследников, зависит от дачи другими участниками такого согласия.

Указанная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2024 № 306-ЭС23-11144, определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.06.2022 № 305-ЭС22-8274.

Как было указано выше, пунктом 15.14. устава Общества установлено, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества с согласия всех участников.

Положения указанного пункта устава общества направлены на недопущение к управлению обществом всех наследников умершего участника, в том числе и их переживших супругов (п. 1 ст.1142 ГК РФ), без согласия остальных участников.

Таким образом, данный пункт устава общества распространяет свое действие на всех наследников участников, в том числе, и на супругу умершего участника ФИО11

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «ЗТК» № 1 от 05.06.2020, устав общества с установленным альтернативным порядком перехода доли в уставном капитале общества к наследникам был единогласно утвержден участниками общества, в том числе наследодателем ФИО11

Указанный факт подтверждает общую волю участников общества, направленную на отсутствие в уставе положения о безусловном переходе доли в уставном капитале общества к наследникам, включая их переживших супругов.

Внесение одним из супругов (в данном случае ФИО11) вклада в уставный капитал общества, и, как следствие, приобретение именно им статуса участника общества, предполагает (по смыслу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации), что другой супруг (истец) дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись с положениями устава общества, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на переход доли ко всем наследникам (включая переживших супругов), то есть на включение их в состав участников общества.

Каждому из супругов принадлежало имущественное право, выражающееся в стоимости половины доли в уставном капитала общества, оформленной на ФИО11, при этом одному из супругов, имеющему статус участника хозяйственного общества (ФИО11), принадлежали корпоративные права на это общее имущество. Указанные корпоративные права не могут возникнуть у истца, как пережившей супруги, и получившей долю в совместной собственности, автоматически, без соблюдения положений устава общества.

В данном случае истец, как супруга, не являющаяся участником хозяйственного общества, имеет имущественное право собственности на 50% долей в уставном капитале общества, как наследник по завещанию и как пережившая супруга. Однако ввиду отсутствия согласия ФИО3 на принятие ее в состав участников общества, требуемого в соответствии с пунктом 15.14 устава, истец не приобрела статуса участника общества.

Указанные выводы согласуются с правовой позицией, отраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.2019 № 303-ЭС19-9176 по делу № А59-6095/2017, определениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2009 № ВАС-13987/09, от 19.08.2013 № ВАС-10553/13 по делу № А59-1519/2012.

По смыслу п. 1 ст.1176, п. 6 ст. 93 ГК РФ и абз. 2 п. 5 ст. 23 Закона № 14-ФЗ, приведенному в правоприменительной практике, отказ в согласии остальных участников общества на переход доли к пережившей супруге, компенсируется обязанностью общества по выплате пережившей супруге действительной стоимости доли или, с ее согласия, выдачей в натуре имущества такой же стоимости.

Таким образом, регистрирующим органом при государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, действующее законодательство Российской Федерации нарушено не было. Обратного истцом не доказано.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 000 руб. относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176, 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать. Расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 000 руб. отнести на истца.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в месячный срок после его принятия.


Судья Е.В. Фрик