Решение от 10 июля 2017 г. по делу № А51-25685/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-25685/2016
г. Владивосток
10 июля 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 июля 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 10 июля 2017 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи А.А. Хижинского, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Агро Сангсэнг» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 28.06.2002)

к обществу с ограниченной ответственностью «Сангсэнг-трейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 12.04.2006); ФИО2

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности,

при участии в заседании:

от истца: не явились, извещены,

от ООО «Сангсэнг-трейд»: ФИО3 по доверенности от 29.12.2016, паспорт,

ФИО2 лично, гр. паспорт;

от ФИО2: ФИО4 по доверенности от 21.11.2016, паспорт,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Агро Сангсэнг» (далее - истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сангсэнг-трейд», ФИО2 о признании договора купли-продажи от 15.05.2015, заключенного между ООО «Сангсэнг-трейд» и Ковальчуком Е.Г., недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явился, в связи с чем суд, руководствуясь частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), рассмотрел дело в отсутствие его представителя.

В судебном заседании представитель ООО «Сангсэнг-трейд» заявил о фальсификации договора от 01.09.2013, представленного Ковальчуком Е.Г. в судебном заседании 27.06.2017, в части подписания договора директором ООО «Сангсэнг-трейд». В указанной связи представитель ООО «Сангсэнг-трейд» ходатайствовал о назначении по делу технической экспертизы с целью определения способа изготовления документа – договора аренды с выкупом имущества от 01.09.2016.

Также представитель ООО «Сангсэнг-трейд» заявил ходатайство об истребовании у ОМВД России по г. Уссурийску подлинника договора аренды с выкупом имущества от 01.09.2016.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Данная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения о его удовлетворении, либо отклонении. Вопрос о необходимости проведения экспертизы согласно указанной статье АПК РФ находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу.

Правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу статьи 71 АПК РФ подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

В связи с изложенным, суд отклонил ходатайство о проведении технической экспертизы, поскольку не усматривает необходимости в ее проведении, так как представленных в материалы дела доказательств и письменных пояснений сторон достаточно для полного и всестороннего рассмотрения спора по существу.

При указанных обстоятельствах ходатайство ООО «Сангсэнг-трейд» об истребовании доказательств также не подлежит удовлетворению.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 27 июня по 03 июля 2017 года.

Исковые требования ООО «Агро Сангсэнг» основаны на положениях статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) и мотивированы нарушением прав истца как участника ООО «Сангсэнг-трейд» путем отчуждения недвижимого и движимого имущества, в результате чего общество понесло убытки.

ООО «Сангсэнг-трейд» также просило требования истца удовлетворить, в отзыве на иск указало, что договор общество не заключало, сделка не соответствует требованиям, установленным статьей 46 Закона об обществах.

ФИО2 против удовлетворения требований возражал, ссылаясь на тот факт, что ему было неизвестно о совершении ООО «Сангсэнг-трейд» крупной сделки, ущерб ООО «Сангсэнг-трейд» не понесен. Ковальчуком Е.Г. также заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

ООО «Сангсэнг-трейд» зарегистрировано 12.04.2006 МИФНС России №9 по Приморскому краю за основным государственным регистрационным номером <***>.

Истец является участником ООО «Сангсэнг-трейд» с долей участия в уставном капитале общества в размере 24%.

ООО «Сангсэнг-трейд» на праве собственности принадлежало следующее имущество: здание дома, здание домика для обслуживающего персонала, здание-бани с бассейном, здание-конюшни, здание-склада, навес, здание-гаража, ограждения, заборов, топливозаправочной колонки на два заправочных пистолета с топливными резервуарами, гарнитур кухонный (10 предметов), робот/бойлер «KITURAMI» с топливным баком, электрический котел «РУСНИТ», антенна спутниковая, холодильник «СТИНОЛ», электрическая плита ЭВИ, гидрофор 35 л, гидрофор 70 л. (далее - имущество).

15.05.2015 между ООО «Сангсэнг-трейд» и Ковальчуком Е.Г. заключен договор купли-продажи имущества предприятия, по условиям которого ООО «Сангсэнг-трейд» продало Ковальчуку Е.Г. вышеперечисленное имущество по цене 1 100 000 рублей.

При этом пунктом 2.2 договора установлено, что в счет указанной суммы зачитываются уплаченные ранее 640 000 рублей по договору аренды от 01.09.2013, остальная сумма – 460 000 рублей должна быть внесена на счет ООО «Сангсэнг-трейд» до 31.12.2015.

Полагая, что указанная сделка по отчуждению имущества ООО «Сангсэнг-трейд» является для последнего крупной, совершена без необходимого одобрения всеми участниками ООО «Сангсэнг-трейд», истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

В соответствии со статьей 46 Закона об ООО (в применимой к рассматриваемым правоотношениям редакции) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Уставом ООО «Сангсэнг-трейд» более высокий размер крупной сделки не предусмотрен.

Решение об одобрении крупной сделки должно быть принято общим собранием участников общества, если это не отнесено в компетенции совета директоров Уставом общества (пункты 3-4 статьи 46 Закона об обществах).

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Пунктом 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

Следовательно, для определения стоимости имущества общества, подлежащего отчуждению, с общей балансовой стоимостью активов общества на последнюю отчетную дату сопоставляется балансовая, а не рыночная стоимость продаваемого имущества.

При этом в силу части 6 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица.

Учитывая изложенное и принимая во внимание тот факт, что ООО «Сангсэнг-трейд» составляет промежуточную бухгалтерскую отчетность, последним календарным днем отчетного периода, предшествующего периоду, в котором совершена оспариваемая сделка, следует считать 30.04.2015.

Суд, сопоставив балансовую стоимость отчужденного спорного имущества (4 086 000 рублей) и стоимость активов общества на отчетную дату на основании данных его бухгалтерского учета (15 961 000 рублей), пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка является для ООО «Сангсэнг-трейд» крупной, поскольку стоимость имущества по ней составила более 25% стоимости имущества общества, а именно 25,59%.

Доказательств иной стоимости активов ООО «Сангсэнг-трейд» или балансовой стоимости имущества ответчиками не представлено.

Также материалы дела не содержат доказательств принятия участниками ООО «Сангсэнг-трейд» решения о совершении спорной сделки по отчуждению имущества.

В соответствии с абзацами 5, 7 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки недействительной, если при рассмотрении дела в суде, в том числе:

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- либо доказано что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

ФИО2 в обоснование своих возражений ссылался на свою добросовестность при заключении оспариваемого договора.

Согласно подпункту 3 пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Вместе с тем, материалами дела подтверждается, что ответчик ФИО2 при должной степени осмотрительности должен был установить наличие у сделки признаков крупности, поскольку находился с ООО «Сангсэнг-трейд» в длительных договорных отношениях, что подтверждается фактом заключения договора аренды спорного имущества в 2013 году, был осведомлен об основных видах деятельности общества и об отчуждении оспариваемой сделкой его основных активов.

Также ООО «Сангсэнг-трейд» понесен ущерб в виду утраты активов, поскольку после совершения спорной сделки у общества осталось имущества стоимостью 629 000 рублей, что подтверждается оборотно-сальдовой ведомостью по счету 08.04 за 2015 год.

Учитывая изложенное, принимая во внимание доводы сторон, суд приходит к выводу о недействительности оспариваемого договора, как не соответствующего требованиям статьи 46 Закона об обществах при его заключении в отсутствие одобрения всех участников общества по мотиву его крупности.

Ответчиком Ковальчуком Е.Г. заявлено ходатайство о применении судом срока исковой давности.

Согласно части 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В силу части 1 статьи 115 АПК РФ лица, участвующие в деле, утрачивают право на совершение процессуальных действий с истечением процессуальных сроков, установленных АПК РФ или иными федеральными законами либо арбитражным судом.

Согласно части 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В обоснование указанного ходатайства ответчик ссылался на договор аренды от 01.09.2013, вследствие заключения которого общество выразило волю на продажу спорного имущества.

Вместе с тем общество факт заключения спорной сделки отрицало.

Вступившим в законную силу решением Уссурийского районного суда Приморского края от 03.11.2016 по делу №2-8625/2016 ООО «Сангсэнг-Трейд» отказано в удовлетворении исковых требований к Ковальчуку Е.Г. об истребовании спорного имущества из чужого незаконного владения.

В рамках указанного дела Уссурийского районного суда Приморского края ответчиком представлен договор купли-продажи от 15.05.2015, о котором, как утверждает истец, ему известно не было. Спорный договор представлен в судебном заседании 07.10.2016.

С рассматриваемым иском истец обратился в арбитражный суд 26.10.2016, то есть в пределах годичного срока исковой давности.

При этом суд принимает в качестве надлежащих доводы истца, исходя из того, что обращение ООО «Сангсэнг-Трейд» в суд с требованием об истребовании имущества свидетельствует об отсутствии у общества сведений о договоре от 15.05.2015 до судебного заседания 07.10.2016.

При таких обстоятельствах ходатайство Ковальчука Е.Г. удовлетворению не подлежит, поскольку истцом срок исковой давности не пропущен.

В соответствии со статьями 166, 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Соответственно, суд применяет последствия недействительности сделок в виде возврата сторонам всего полученного по ним.

Таким образом, подлежит возврату ответчиком Ковальчуком Е.Г. ООО «Сангсэнг-Трейд» имущество, переданное ему по договору от 15.05.2015, обществу надлежит вернуть покупателю по договору 460 000 рублей.

При этом 640 000 рублей, уплаченные Ковальчуком Е.Г. засчитываются в счет арендных платежей по договору аренды от 01.09.2013 и возврату применительно к договору от 15.05.2015 не подлежат.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины согласно положениям статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчиков в равных долях.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

Признать заключенный 15 мая 2015 года договор купли-продажи между обществом с ограниченной ответственностью «Сангсэнг-трейд» и ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>, недействительным.

Применить последствия недействительности договора купли-продажи между обществом с ограниченной ответственностью «Сангсэнг-трейд» и ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>, а именно, обязать ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>, возвратить указанное в договоре имущество:

здание дома;

здание домика для обслуживающего персонала;

здание-бани с бассейном;

здание-конюшни;

здание-склада;

навес;

здание-гаража;

ограждения;

заборов;

топливозаправочной колонки на два заправочных пистолета с топливными резервуарами;

гарнитур кухонный (10 предметов);

робот/бойлер «KITURAMI» с топливным баком;

электрический котел «РУСНИТ»;

антенна спутниковая;

холодильник «СТИНОЛ»;

электрическая плита ЭВИ;

гидрофор 35 л;

гидрофор 70 л.,

обязать общество с ограниченной ответственностью «Сангсэнг-трейд» возвратить ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>, 460 000 (четыреста шестьдесят тысяч) рублей платы по договору купли-продажи между обществом с ограниченной ответственностью «Сангсэнг-трейд» и ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>, от 15 мая 2015 года.

Взыскать с ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агро Сангсэнг» 3000 (три тысячи) рублей расходов на уплату государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сангсэнг-трейд» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агро Сангсэнг» 3000 (три тысячи) рублей расходов на уплату государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья А.А.Хижинский