Постановление от 12 ноября 2024 г. по делу № А56-113537/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-113537/2023
12 ноября 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 12 ноября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зотеевой Л.В.,

судей Геворкян Д.С., Трощенко Е.И.,


при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,


при участии:

от истца: ФИО2 (ген.директор по выписке из ЕГРЮЛ),

от ответчика: не явился, извещен,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28200/2024) ООО «Альфа-Плюс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2024 по делу № А56-113537/2023, принятое


по иску общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Плюс»

к обществу с ограниченной ответственностью «Профлист-С»


о признании договора незаключённым,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Альфа-Плюс» (далее – истец, поставщик) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Профлист-С» (далее – ответчик, покупатель) о признании договора поставки от 08.09.2023 №37-2023 незаключенным.

Решением суда от 31.07.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, ООО «Альфа-Плюс» направило апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. Податель жалобы не согласен с выводами суда, указывает, что заключение сделки (договор поставки) от имени истца и договора банковского счета неизвестными истцу лицами совершено с целью хищения денежных средств третьими лицами путем заключения от имени истца подложных договоров поставки товаров и получения денежных средств на банковский счет, открытый на имя Истца в ПАО «Промсвязьбанк». Банком была проведена служебная проверка, в заключении от 12.10.2023 был сделан вывод о серьезных нарушениях должностными лицами ПАО «Промсвязьбанк» процедуры открытия расчетного счета.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание своих представителей не направил, что в силу статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между сторонами был заключен договор поставки от 08.09.2023 №37-2023, по условиям которого поставщик обязуется в обусловленные сроки по заявке передавать в собственность покупателя строительные материалы, а покупатель оплачивать и принимать соответствующий товар.

В соответствии с пунктом 3.1. договора поставки покупатель производит предварительную оплату стоимости подлежащих поставки партии товара на основании счета, выставляемого в соответствии с пунктом 2.2. договора, в срок не позднее 3 (трех) календарных дней с даты получения счета путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Согласно пункту 2.5 договора доставка товара осуществляется транспортом поставщика (за счет покупателя) не позднее 20 рабочих дней с момента поступления денежных средств на расчетный счет поставщика, по адресу поставки, согласованному в заявке.

Во исполнение условий договора покупатель произвел предварительную оплату товара на сумму - 8 957 329 руб. 92 коп., что подтверждается платежными поручениями:

- № 5773 от 14.09.2023 на сумму 1 580 705 руб. 28 коп.;

- № 5955 от 20.09.2023 на сумму 1 580 705 руб. 28 коп;

- № 5975 от 22.09.2023 на сумму 2 107 607 руб. 04 коп;

- № 6068 от 27.09.2023 на сумму 1 580 705 руб. 28 коп;

- № 6121 от 29.09.2023 на сумму 2 107 607 руб. 04 коп.

Поставщик свои обязательства в установленные договором сроки не выполнил, поставку товара не произвел.

В обосновании исковых требований истец указывает, что о своих обязательствах по договору поставки от 08.09.2023 №37-2023 узнал при получении досудебной претензии с требованием о возврате денежных средств в размере 8 957 329 руб. 92 коп. за непоставленный товар.

Проверяя свои расчетные счета на предмет поступления денежных средств, истец обнаружил факт открытия расчетного счета №<***> в Приволжском филиале ПАО «Промсвязьбанк» (603005 <...>).

Расчетный счет был открыт - 12.09.2023, закрыт - 05.10.2023.

Истец обратился в ПАО «Промсвязьбанк» с требованием представить документы, на основании которых был открыт расчетный счет.

В ответ на обращение истца банк предоставил документы: доверенность ООО «Альфа-Плюс», выданную на имя ФИО3, с предоставлением последнему правомочия на заключение договоров банковского счета, распоряжением денежных средств на счете с правом первой подписи на совершение ряда операций по банковскому счету; договор поставки от 08.09.2023 №37-2023; протокол разногласий к договору поставки.

Истец утверждает, что договор поставки от 08.09.2023 №37-2023 не подписывал, намерений заключить названный договор с ответчиком не имел, открывать расчетный счет в Приволжском филиале ПАО «Промсвязьбанк» не собирался.

Полагая, что в отношении него были совершены мошеннические действия со стороны неустановленных лиц, истец обратился в правоохранительные органы УМВД России по Адмиралтейскому району г. Санкт-Петербурга (КУСП№564/23 от 05.10.2023).

С заявлением о нарушении порядка открытия расчетного счета истец также обратился в ПАО «Промсвязьбанк».

По утверждению истца, условия спорного договора не содержат наименование товара, подлежащего поставке, количество товара, цену товара, сроки поставки, поэтому договор нельзя признать заключенным.

Истец, оспаривая факт заключения договора с ответчиком, обратился с настоящим иском в суд, в котором просил признать договор поставки от 08.09.2023 №37-2023 незаключенным в связи с несогласованностью его существенных условий.

Судом первой инстанции в иске отказано.

Апелляционный суд, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, не находит оснований для отмены решения.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В порядке пункта 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Пунктом 1 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Статьями 438, 443 ГК РФ предусмотрено, что акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (абзац второй пункта 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме (абзац второй пункт 13 постановления N 49 от 25.12.2018).

В ходе исследования материалов дела судом установлено, что спорный договор, а также протокол разногласия содержит подписи уполномоченных лиц, печати организаций обеих сторон.

Оценивая условия спорного договора, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что все существенные условия спорного договора сторонами согласованы. Перечисление ответчиком в пользу истца денежных средств может быть квалифицировано как конклюдентное действие, совершенное в качестве акцепта по смыслу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец при рассмотрении дела в суде первой инстанции не заявил о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции приходит к выводу о ненадлежащем способе защиты права со стороны истца, так как признание незаключенным договора не освобождает от обязанности вернуть необоснованно полученные денежные средства, если истцом в судебном порядке не будет оспорен договор открытого банковского счета и не доказана невозможность распоряжения находящимися на указанном счете денежными средствами.

На основании изложенного апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права судом первой инстанции не допущено, в связи с чем оснований для отмены решения суда первой инстанции от 31.07.2024 и удовлетворения апелляционной жалобы истца не имеется.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31 июля 2024 года по делу № А56-113537/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Плюс»- без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.



Председательствующий


Л.В. Зотеева


Судьи


Д.С. Геворкян


Е.И. Трощенко