Постановление от 20 марта 2025 г. по делу № А24-5037/2024

Пятый арбитражный апелляционный суд ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А24-5037/2024
г. Владивосток
21 марта 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 21 марта 2025 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Д.А. Глебова, судей Е.А. Грызыхиной, С.Б. Култышева, при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Шулаковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гроссуляр»,

апелляционное производство № 05АП-476/2025 на решение от 16.12.2024 судьи Т.А. Арзамазовой

по делу № А24-5037/2024 Арбитражного суда Камчатского края по иску ФИО1

(адрес: 683031, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский) к обществу с ограниченной ответственностью «Гроссуляр»

(ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании в течение десяти дней с момента вступления решения суда в законную силу внести изменения в приложение № 1 от 11.04.2017 к протоколу № 37 внеочередного собрания участников ООО «Гроссуляр» в части указания сведений об идентифицирующих элементах переданных транспортных средств и документов, позволяющих идентифицировать транспортные средства,

при участии:

от ответчика (посредством веб-конференции): ФИО2, по доверенности от 12.05.2022, сроком действия на 3 года, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Гроссуляр» (далее – ООО «Гроссуляр», ответчик, общество) об обязании в течение десяти дней с момента вступления решения суда в законную силу внести изменения в приложение № 1 от 11.04.2017 к протоколу № 37 внеочередного собрания участников ООО «Гроссуляр» в части указания сведений об идентифицирующих элементах переданных транспортных средств и документов, позволяющих идентифицировать транспортные средства.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 16.12.2024 иск удовлетворен, суд обязал ООО «Гроссуляр» в течение десяти календарных дней с момента вступления решения в законную силу внести изменения в приложение от 11.04.2017 № 1 к протоколу

внеочередного собрания участников ООО «Гроссуляр» от 11.04.2017 № 37 и акт приема-передачи имущества к протоколу внеочередного собрания участников ООО «Гроссуляр» от 11.04.2017 № 37, дополнив их сведениями об идентифицирующих признаках транспортных средств (идентификационный номер транспортного средства (VIN), номер кузова, номер шасси (рамы), государственный регистрационный номер (при наличии)) и документах, позволяющих идентифицировать транспортные средства (серии, номере и дате выдачи паспорта транспортного средства, свидетельства о регистрации транспортного средства).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик обратился в Пятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске. В обоснование своей правовой позиции ООО «Гроссуляр» указывает на необоснованность ссылки суда по тексту решения на судебный акт Арбитражного суда Камчатского края от 13.01.2022 по делу № A24-5090/2021, поскольку российская правовая система не предусматривает применение прецедентного права. По мнению апеллянта, судом немотивированно отклонены доводы ответчика, заявленные в процессе рассмотрения настоящего дела.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 19.03.2025.

В заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель ООО «Гроссуляр» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Из материалов дела коллегией установлены следующие обстоятельства.

27.04.1995 ООО «Гроссуляр» зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией города Петропавловска-Камчатского.

На 11.04.2017 участниками общества являлись ФИО1 с долей в уставном капитале 50,5% номинальной стоимостью 207 050 рублей и ФИО3 с долей в уставном капитале 49,5% номинальной стоимостью 202 950 рублей.

11.04.2017 состоялось внеочередное общее собрание участников общества, на котором рассмотрены следующие вопросы и приняты следующие решения:

- по первому вопросу в качестве способа подтверждения принятия настоящим внеочередным общим собранием участников общества и состава участников общества, присутствовавших при их принятии, определено подписание протокола всеми участниками общества;

- по второму вопросу участник общества ФИО3 согласился с тем, чтобы доля участника ФИО1 по ее номинальной стоимости была отчуждена обществу с одновременным уменьшением на указанную долю уставного капитала общества;

- по третьему вопросу участники согласились с заявлением ФИО1 о выходе из состава общества с 12.04.2017. В счет выплаты истцу принадлежащей ему доли в уставном капитале участники решили передать истцу имущество, принадлежащее на праве собственности обществу по перечню и договорным ценам согласно приложению № 1 от 11.04.2017.

Указанные решения оформлены протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 11.04.2017 № 37.

Согласно приложению от 11.04.2017 № 1 к вышеуказанному протоколу в собственность истца передавались:

- автомобиль KIA BONGO III, A 567 УТ 41 RUS, 2011 года выпуска, пригодный для эксплуатации, 762 711,86 рублей (балансовая стоимость), 900 000 рублей (договорная стоимость);

- автомобиль MITSUBISHI CANTER A 631 EO 41 RUS, 1994 года выпуска, пригодный для эксплуатации, 99 945,76 рублей (балансовая стоимость), 700 000 рублей (договорная стоимость);

- автомобиль ISUZU ELF A 630 EO 41 RUS, 2001 года выпуска, пригодный для эксплуатации, 328 347,46 рублей (балансовая стоимость), 500 000 рублей (договорная стоимость).

В этот же день сторонами без замечаний подписан акт приема-передачи имущества к протоколу № 37 внеочередного собрания участников общества от 11.04.2017.

01.06.2021 истец обратился в Государственную инспекцию безопасности дорожного движения с заявлением о регистрации переданных ему транспортных средств.

Письмом от 05.06.2021 № 8/212703070543 в государственной регистрации транспортных средств истцу было отказано по причине отсутствия сведений, предусмотренных действующим законодательством, которые позволили бы идентифицировать передаваемые в собственность транспортные средства.

Настаивая на наличии у ответчика обязанности внести изменения в приложение от 11.04.2017 № 1 к протоколу внеочередного собрания участников общества и акт приема-передачи имущества к протоколу № 37 внеочередного собрания участников общества от 11.04.2017, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) предусмотрено право участников общества выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Законом.

Порядок выход участника общества из общества регламентирован статьей 26 Закона об ООО, в соответствии с пунктом 1 которой участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 7 статьи 23 Закона об ООО доля или часть доли переходит к обществу с даты:

1) получения обществом требования участника общества о ее приобретении;

2) получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества;

3) истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 Закона;

4) вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 Закона;

5) получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах;

6) оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов.

В ходе рассмотрения настоящего спора представитель ответчика не оспаривал, что право на выход из общества участника общества было предусмотрено уставом общества.

Как следует из материалов дела, 11.04.2017 заявление участника общества о выходе из общества было получено обществом, соответственно, доля истца на указанную дату перешла к обществу, в связи с чем общество обязано было выплатить истцу действительную стоимость его доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости не позднее 11.07.2017.

Материалами дела подтверждается, что в счет компенсации истцу действительной стоимости его доли участниками общества принято решение о передаче истцу следующих транспортных средств:

- автомобиль KIA BONGO III, A567УТ41RUS, 2011 года выпуска, пригодный для эксплуатации, 762 711,86 рублей (балансовая стоимость), 900 000 рублей (договорная стоимость);

- автомобиль MITSUBISHI CANTER A631EO41RUS, 1994 года выпуска, пригодный для эксплуатации, 99 945,76 рублей (балансовая стоимость), 700 000 рублей (договорная стоимость);

- автомобиль ISUZU ELF A630EO41RUS, 2001 года выпуска, пригодный для эксплуатации, 328 347,46 рублей (балансовая стоимость), 500 000 рублей (договорная стоимость).

11.04.2017 сторонами подписан акт приема-передачи имущества к протоколу № 37 внеочередного собрания участников общества от 11.04.2017, которым указанное имущество передано истцу.

В соответствии со статьей 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах являются, в том числе защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, укрепление законности и предупреждение правонарушений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, мирному урегулированию споров, формированию обычаев и этики делового оборота.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 1 Постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой

Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу части 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (часть 2 статьи 10 ГК РФ).

Из письма Государственной инспекции безопасности дорожного движения № 8/212703070543 от 05.06.2021 следует, что в государственной регистрации транспортных средств истцу было отказано по причине отсутствия в документах – протокол № 37, приложение № 1, акт приема-передачи от 11.04.2017 сведений, предусмотренных действующим законодательством, которые позволили бы идентифицировать передаваемые в собственность транспортные средства.

В этой связи истцом заявлены требования об обязании ответчика внести изменения в приложение от 11.04.2017 № 1 к протоколу внеочередного собрания участников общества от 11.04.2017 № 37 и акт приема-передачи имущества к протоколу внеочередного собрания участников общества от 11.04.2017 № 37, дополнив их сведениями об идентифицирующих признаках транспортных средств и документах, позволяющих идентифицировать транспортные средства

Поскольку истец лишен возможности восстановить нарушенные права иными способами, так как с 2017 года не является участником общества и не вправе инициировать внесение изменений в документы общества, суд первой инстанции обоснованно счел избранный ФИО1 способ защиты права соответствующим существу допущенного ответчиком нарушения прав истца и направленным на их восстановление, правомерно удовлетворив исковые требования.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком было заявлено о том, что спорного протокола внеочередного собрания участников общества № 37 от 11.04.2017 не существует и ссылался на оформление протокола внеочередного собрания участников общества № 37 иной датой – 12.04.2017.

Между тем, ранее, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Камчатского края от 13.01.2022 по делу № А24-5090/2021 было установлено, что спорное имущество передано ответчику при выходе из состава участников общества в счет оплаты принадлежащей ему доли в уставном капитале по перечню и договорным ценам согласно Приложения № 1 от 11.04.2017 (протокол № 37 внеочередного общего собрания ООО «Гроссуляр»).

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции неправомерно сослался на судебный акт Арбитражного суда Камчатского края от 13.01.2022 по делу № A24-5090/2021, поскольку российская правовая система не предусматривает

применение прецедентного права, отклоняются коллегией ввиду неправильного понимания и толкования ответчиком норм права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как следует из конституционно-правового смысла положений статьи 69, выявленного Постановлением Конституционного Суда РФ от 21.12.2011 № 30-П (пункт 3.1.) в данном основании для освобождения от доказывания проявляется преюдициальность как свойство законной силы судебных решений, общеобязательность и исполнимость которых в качестве актов судебной власти обусловлены ее прерогативами. Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Поскольку и истец, и ответчик участвовали в рассмотрении дела № А24-5090/2021, решение по указанному делу отвечает критериям преюдициальности по конкретным установленным обстоятельствам, и, вопреки позиции апеллянта, не является судебным прецедентом, поскольку не носит практикообразующего характера в целом и не подлежит применению во всех иных аналогичных случаях.

При рассмотрении дела № А24-5090/2021 судом было установлено, что передача транспортных средств в собственность истца не была осуществлена обществом в полной мере. Исполнив обязанность по передаче транспортных средств, общество в нарушение пунктов 1, 2 статьи 456 ГК РФ не передало истцу необходимые документы и информацию, которые были необходимы ему для постановки транспортных средств на учет (паспорт транспортного средства, свидетельство о регистрации транспортного средства и т.п.).

Суд посчитал, что, действуя добросовестно со всей степенью заботливости и осмотрительности, какая требовалась от общества в момент передачи транспортных средств, общество должно было также передать ответчику необходимые ему документы для постановки на учет транспортных средств. С учетом того, что указанные документы не были переданы, суд сделал вывод о том, что принятое на себя в добровольном порядке обществом обязательство по передаче транспортных средств в собственность истца было исполнено обществом не в полной мере и ненадлежащим образом.

Коллегия также учитывает, что ни в ходе рассмотрения дела № А24-5090/2021, ни в рамках настоящего дела ответчиком не было заявлено о фальсификации протокола внеочередного собрания участников общества от 11.04.2017 № 37 с приложением № к нему, а также акта приема-передачи имущества к протоколу № 37 внеочередного собрания участников общества от 11.04.2017.

Принимая во внимание положения части 1 статьи 174 АПК РФ, с учетом длительности нарушений прав истца (с 2017 года), суд первой инстанции обоснованно предусмотрел десятидневный срок для исполнения ответчиком возложенной на него обязанности с момента вступления настоящего решения в законную силу.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального

права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, следовательно, оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в силу положений статьи 110 АПК РФ относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Камчатского края от 16.12.2024 по делу № А24-5037/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного

округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

Председательствующий Д.А. Глебов

Судьи Е.А. Грызыхина

С.Б. Култышев