Постановление от 28 декабря 2023 г. по делу № А82-12184/2021

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-12184/2021
г. Киров
28 декабря 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 декабря 2023 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судейОвечкиной Е.А., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании:

ФИО3, лично,

представителя истца – ФИО4, адвоката (доверенность от 01.12.2023);

представителя ответчика ФИО5– ФИО6.(доверенность от 17.05.2021);

представителя ответчика ФИО7– ФИО8 (доверенность от 18.05.2021);

представителя ответчика ООО «Сиян» - ФИО9 (доверенность от 06.07.2023),

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «СИЯН», ФИО7, ФИО5

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 27.05.2023 по делу № А82-12184/2021

по иску ФИО3

к ФИО5, ФИО7 и обществу с ограниченной ответственностью «СИЯН» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

установил:

ФИО3 (далее – истец) обратилась с иском в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО5 (далее – ФИО5, ответчик-1) и ФИО7 (далее – ФИО7, ответчик-2) о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО «СИЯН» до 35 408 803,33 рублей за счет вклада ФИО7 в результате которой ответчиком-2 приобретено 40% доли в уставном капитале ООО «СИЯН»; применении последствий недействительности сделки путем равномерного распределения доли ответчика-2 в размере 40% между истцом и ответчиком-1, в результате чего каждый из них станет участником общества с долей в размере 50%; взыскании с ответчика-1 в пользу ответчика-2 14 163 521,33 рублей, внесенных ответчиком-2 в счет оплаты приобретенной доли.

Исковые требования основаны на статьях 10, 167, 170 (пункт 2), 256 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьях 34 - 36 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ), статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) и мотивированы тем, что оспариваемая сделка направлена на уменьшение доли ФИО3 в уставном капитале Общества, составляющей общее имущество супругов.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «СИЯН» и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (далее - Инспекция).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 07.12.2021 в удовлетворении требований отказано. Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022 решение было оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29.08.2022 судебные акты первой и второй инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела ФИО3 в порядке статьи 49 АПК РФ уточнила исковые требования, просила признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала ООО «СИЯН» за счет вклада ФИО7, в результате которой ФИО7 стала участником Общества с долей 40%, и применить последствия недействительности сделки в виде приведения доли ФИО5 в уставном капитале ООО «СИЯН» к первоначальному размеру 100%, а также взыскать с ответчиков в солидарном порядке расходы на оплату услуг представителя в размере 450 000 рублей и транспортные затраты в размере 25 000 рублей.

Определением суда от 03.04.2023 с согласия истца ООО «СИЯН» привлечено к участию в деле в качестве соответчика и исключено из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 27.05.2023 исковые требования удовлетворены.

ООО "СИЯН" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит принять новое решение, в иске отказать.

По мнению заявителя жалобы, ответчиками обоснован экономический интерес в увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица; ФИО5 не утратил возможность управления обществом, сохранил большинство голосов на общем собрании участников общества. ФИО3 сделка была одобрена и не может быть оспорена, в рамках спора в суде общей юрисдикции о разделе совместно нажитого имущества между сторонами было заключено мировое соглашение, истец была согласна с распределением долей в обществе. Истцом пропущены сроки для оспаривания сделки.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 28.07.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 29.07.2023 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

ФИО5 с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, в иске отказать.

Заявитель жалобы не согласен с выводами суда, что предоставление ФИО7 обществу беспроцентного займа и личного поручительства влекут новые обязательства. По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции не содержит мотивов отклонения доводов о том, что поступление денежных средств от ФИО7 повлияло на стабилизацию деятельности общества, предоставление займа и поручительства образует для нее риски невозврата. Выводы о совершении оспариваемой сделки в период прекращения брачных отношений основаны на неполном выяснении обстоятельств дела. Заключение мирового соглашение для ФИО5 стало основанием считать сделку действительной.

ФИО7 с принятым решением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, в иске отказать.

По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции необоснованно применил принцип «эстопель». Подписав мировое соглашение, истец согласился на процентное распределение долей в обществе. Вывод суда о притворной характере сделки не обоснован. ФИО7 не была осведомлена о нестабильности семейных отношений между истцом и ФИО5

Истец в отзыве на апелляционную жалобу ФИО7 считает, что ответчик злоупотребляет правом, вопрос об увеличении уставного капитала общества решался в период фактического прекращения семейных отношений.

05.09.2023 ФИО7 заявила ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения Никулинского районного суда г. Москвы от 27.06.2023 по гражданскому делу №2-67/23, ссылается на судебные акты, которые по-разному определяют дату распада семьи.

Протокольным определением от 12.09.2023 рассмотрение дела было отложено на 09.10.2023.

04.10.2023 отзыв на апелляционные жалобы представила Межрайонная ИФНС № 7 по Ярославской области, считает, что решение принято в соответствии с нормами права, просит рассмотреть дело в отсутствие представителя.

09.10.2023 от ФИО5 поступило ходатайство о приостановлении производства по делу в связи с обжалованием судебного акта суда общей юрисдикции по спору о разделе совместно нажитого имущества.

Протокольным определением от 09.10.2023 рассмотрение дела отложено на 14.11.2023.

02.11.2023 от истца поступили дополнения, в которой он отклоняет ссылки ответчика на решение Никулинского районного суда по делу 2-67/2023, т.к. исследованные в суде общей юрисдикции обстоятельства не были предметом рассмотрения дела в арбитражном суде. Истец обращает внимание на факт злоупотребления и притворности сделки со стороны ответчиков. Действия ответчиков, а именно неэквивалентная сделка, имели целью перераспределение долей. Увеличение уставного капитала является распоряжением общим имуществом супругов.

Протокольными определениями от 14.11.2023, 12.12.2023 рассмотрение дела отложено на 25.12.2023.

21.12.2023 от истца поступили письменные пояснения, считает вклад в предприятие ФИО7 неэквивалентным, ссылается на обстоятельства раздела имущества между супругами К-выми.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 30.03.1985 между ФИО10 и ФИО5 заключен брак.

ФИО5 в период брака с ФИО3 стал единственным участником ООО «СИЯН».

ФИО5 (участник-1) и ФИО7 (участник-2) заключили договор о совместном участии в проекте развития завода «СИЯН» от 18.11.2019, по условиям которого участник-1 обязался в течение трех месяцев с момента заключения договора принять решение об увеличении уставного капитала Общества на 14 163 521 рубль 33 копейки путем внесения дополнительного вклада участником-2, а участник-2 обязался внести дополнительный вклад в уставный капитал Общества и после получения статуса участника Общества, в случае возникновения экономической необходимости, по первому требованию Общества заключить с Обществом договоры займа на общую сумму до 20 000 000 рублей, ставка - «беспроцентные», условия возврата - «на срок не менее трех лет», а также дать личное поручительство либо иным способом обеспечить исполнение обязательства перед третьими лицами на сумму не более 100 000 000 рублей.

ФИО5, как единственный участник Общества, принял решение от 14.01.2020 № 24 об увеличении уставного капитала Общества до 35 408 803 рублей 33 копеек, о принятии ФИО7 в состав участников ООО «СИЯН» с долей участия 40% и вкладом в размере 14 163 521 рубля 33 копеек.

ФИО7 платежным поручением от 09.01.2020 оплатила долю в уставном капитале ООО «СИЯН» в размере 14 163 521 рубля 33 копеек.

Инспекция на основании заявления Общества зарегистрировала соответствующие изменения в Едином государственном реестре юридических лиц. Уставный капитал Общества определен в сумме 35 408 803 рублей 33 копеек. В состав участников Общества включены ФИО5 с долей участия 60 процентов и ФИО7 с долей участия 40 процентов.

Решением мирового судьи судебного участка № 71 муниципального района Головинский города Москвы от 22.11.2021 по делу № 2-1503/21 брак между ФИО5 и ФИО3 расторгнут.

ФИО3, полагая, что изменение размера долей в уставном капитале Общества в связи с увеличением уставного капитала Общества нарушает ее права, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковое заявление, исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В пункте статьи 19 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада, если это не запрещено уставом общества. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Сделка по отчуждению доли должна совершаться в нотариальной форме (пункт 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Для совершения одним из супругов сделки, требующей нотариального удостоверения, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга (пункт 3 статьи 35 СК РФ).

На основании пункта 1 статьи 256 ГК РФ и статьи 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с третьим абзацем пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из материалов дела следует, что в результате увеличения уставного капитала Общества ФИО5, которому ранее принадлежала доля в размере 100 процентов, стал владельцем доли в размере 60 процентов в уставном капитале Общества, а ФИО7 приобрела 40 процентов долей в уставном капитале Общества, внеся в общество вклад на сумму 14 163 521 рубль 33 копейки.

Требования о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО «СИЯН» за счет вклада ФИО7 и применении последствий недействительности заявлены ФИО3 – бывшей супругой ответчика ФИО5

Суд первой инстанции признал обоснованными доводы истца о том, что оспариваемая сделка по увеличения уставного капитала прикрывает сделку по отчуждению доли, требующую нотариального удостоверения; эта сделка совершена с неправомерной целью исключения из предполагаемого раздела между супругами части доли как совместно нажитого имущества в обход правил по его разделу.

Суд первой инстанции принял во внимание, что из бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2019 год следует, что дополнительный вклад ФИО7 в уставный капитал ООО «СИЯН» существенно ниже величины чистых активов Общества. ФИО7 внесла в уставный капитал Общества вклад в размере 14 143 521 рубля 33 копеек и стала собственником доли в уставном капитале в размере 40% действительной стоимостью (с учетом балансовой стоимости активов) 72 400 000 рублей.

В материалы настоящего дела представлена копия решения Никулинского районного суда города Москвы от 27.06.2023 (по иску о разделе совместно нажитого имущества ФИО5 и ФИО3; не вступило в законную силу на дату рассмотрения настоящего дела апелляционным судом; т.5 л.д.69, 75). В указанном решении отражены результаты оценки действительной стоимости доли в размере 60 процентов в уставном капитале ООО «СИЯН» на 2019 года; исходя из указанной оценки действительная стоимость доли в размере 40 процентов должна была бы превысить 90 млн рублей.

Представленные в материалы дела документы бухгалтерской отчетности общества «СИЯН» за 2019 – 2021 гг., а также сведения о выплате обществом ФИО5, в декабре 2019 года (т.е. непосредственно перед принятием оспариваемого решения об увеличении уставного капитала) дивидендов на сумму 27 000 000 рублей (т.1 л.д.30, 49; т.5 л.д.155, 164) не позволяют сделать вывод о нуждаемости общества в увеличении уставного капитала на указанную выше сумму за счет вклада третьего лица, получающего долю, размер которой (с учетом приходящихся на эту долю часть чистых активов) явно превышает размер инвестиций. В пункте 1.3. договора между ответчиками от 18.11.2019 ФИО5 гарантировал, что общество не обладает признаками несостоятельности (банкротства) (т.2 л.д.96).

Доказательства исполнение ответчиком ФИО7 условий договора от 18.11.2019 в полном объеме не представлено; при этом обязанность по внесению займа и даче личного поручительства не сформулирована как безусловная; напротив, указано на то, что эти действия будут совершены в будущем лишь при наличии необходимости.

Таким образом, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности того, что увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица имело разумное экономическое обоснование.

Истец неоднократно заявлял ходатайство об истребовании сведений о доходах ответчика ФИО7, полагая (со ссылкой на опубликованные данные о финансовых результатах деятельности подконтрольных ей иных юридических лиц), что ответчик не располагал собственными средствами для внесения вклада и передачи обществу «СИЯН» займа на сумму 10 000 000 рублей (т.3 л.д.9, т.4 л.д.12).

Апелляционный суд исходит из того, что ответчику не могло бы составить труда представить сведения о действительном наличии необходимого дохода или денежных средств для опровержения указанных выше мотивированных доводов истца; однако фактически предоставлены сведения об остатках на счетах на отдельные дни (т.3 л.д.80), что не может отражать имущественное положение ответчика как субъекта предпринимательской деятельности.

Доводы ответчиков об обратном не подтверждены доказательствами (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Указанное выше значительное (более 5 раз) превышение действительной стоимости приобретенной доли над величиной вклада свидетельствует, поскольку доказательства обратного не предоставлены, о том, что обе стороны оспариваемой сделки (ФИО5, ФИО7) действовали недобросовестно.

В указанных обстоятельствах доводы заявителей жалоб о соразмерности вклада ФИО7 величине приобретенной доли, а также о том, ФИО5 не утратил возможность управления обществом, сохранил большинство голосов на общем собрании участников общества, не являются убедительными и достаточными для отказа в иске.

Признав сделку недействительной, суд первой инстанции, руководствуясь ст. 167 ГК РФ, применил последствия недействительности сделки.

Суд правомерно отклонил доводы о пропуске истцом срока исковой давности с учетом предмета и оснований предъявленных требований.

Суд второй инстанции отклоняет доводы заявителей жалоб, что ФИО3 сделка была одобрена, в рамках спора в суде общей юрисдикции о разделе совместно нажитого имущества между сторонами было заключено мировое соглашение; в данном случае определение об утверждении мирового соглашения было отменено по кассационной жалобе ФИО7; при этом заключая мировое соглашение, истица не могла знать о внесенных с 14.01.2020 изменениях в устав ООО «СИЯН», которые исключали возможность стать участником общества без согласия ответчика ФИО7 (т.2 л.д.64).

Доводы ответчиков о точной дате прекращения семейных отношений между К-выми не имеют существенного значения для разрешения настоящего спора, т.к. подобная сделка может быть оспорена как до, так и после расторжения брака.

Приведенные выше нормы материального права применены судом первой инстанции правильно; выводы суда о применении норм материального права не противоречат правовым позициям, приведенным в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 №9913/13, пункте 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 №305-ЭС23-8438.

Иное толкование заявителями положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Апелляционные жалобы ответчиков удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 27.05.2023 по делу № А82-12184/2021 оставить без изменения, а апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «СИЯН», ФИО7, ФИО5 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Е.Г. Малых

Судьи

ФИО11

ФИО1