Решение от 12 апреля 2024 г. по делу № А41-9293/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-9293/23
12 апреля 2024 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 27 марта 2024 года

Полный текст решения изготовлен 12 апреля 2024 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к ООО "ДАНКО-В" (143500, Московская область, Истра город, Загородная улица, 1, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о взыскании действительной стоимости доли в размере 8 384 000 руб. 00 коп. в связи с выходом из состава участников ООО "ДАНКО-В", процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.11.2022 по 25.03.2024 в размере 1 246 984 руб. 27 коп., с 25.03.2024 процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу,



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ДАНКО-В" о выплате (с учетом принятых судом, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнений исковых требований) размере 8 384 000 руб. 00 коп. в связи с выходом из состава участников ООО "ДАНКО-В", процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.11.2022 по 25.03.2024 в размере 1 246 984 руб. 27 коп., с 25.03.2024 процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения,

Мотивируя свои требования по настоящему делу, истец указал, что ответчик не произвел выплату спорной действительной стоимости доли.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы искового заявления в полном объёме, а представитель ответчика в судебное заседание не явился, заявлений, ходатайств не представил.

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123,156 АПК РФ в отсутствие ответчика.

Рассмотрев материалы искового заявления ФИО2, выслушав пояснения представителя истца, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательства, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Как следует из материалов дела, Участник ООО «ДАНКО-В» (далее по тексту также - Ответчик, Общество) ФИО2 (далее по тексту также - Истец) 02.11.2022 подала в Общество заявление о выходе из Общества в соответствии со ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998.

11.11.2022 г. истёк предусмотренный абз. 2 п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 и Уставом Ответчика годичный срок с момента подачи заявления о выходе из Общества, в течение которого Общество обязано выплатить Истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества.

Так, согласно п. 6.26. Устава ООО «Данко-В», общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли.

Согласно п. 6.24. Устава, в случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым п 2 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в течение одного года со дня возникновения соответствующей обязанности Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника Общества с соответствующим требованием, или с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

В соответствии с п. 6.25. Устава, доля или часть доли переходит к Обществу с даты получения Обществом заявления участника Общества о выходе из Общества.

В нарушение п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Ответчик до настоящего времени действительную стоимость доли Истцу не выплатил.

Согласно Отчету об оценке № 08/2021-09 от 10.09.2021 года рыночной стоимости 13% доли в уставном капитале ООО «Данко-В», действительная стоимость доли вышедшего участника по состоянию она 31 декабря 2020 г. составляет 17 639 000 руб.

Истец 13.08.2022 направил в адрес ответчика сообщение с указанием реквизитов Истца для перечисления действительной стоимости доли, в связи с чем, у Ответчика была возможность исполнить требование о выплате в установленный законом срок.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указал, что ответчик не произвел выплату спорной действительной стоимости доли.

Согласно подпункту 1 пункту 1 статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 этого же Закона его доля переходит к обществу.

В соответствии с абзацем 2 пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» определяет, что доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из состава участников, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Пунктами 11.1, 11.3 Устава ООО «ЭСТЕР НВ», утвержденного решением общего собрания участников Общества, оформленного протоколом №1/09 от 08.02.2010 (далее – Устав) установлено, что участник Общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников или общества. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества должна быть выплачена вышедшему участнику в течение одного года со дня возникновения соответствующей обязанности.

Согласно пункту 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Существенное значение при определении размера действительной стоимости доли участника имеют дата его выхода из состава участников общества и размер чистых активов, определяемых на основании сведений, отраженных в бухгалтерском балансе за соответствующий период.

Подпунктом «в» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что в случае, если участник общества с ограниченной ответственностью не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Возражая против заявленных требований, ответчик указал, что:

- истец не оформил надлежащим образом выход из ООО «ДАНКО-В»;

- неоднократные предложения о встрече истец игнорировала;

- в хозяйственной и каждодневной работе общества истец не участвовала;

- Уставом общества определен иной порядок оценки действительной стоимости доли в обществе при выходе;

- здания и земельные участки, представленные истцом в отчете стоимости доли, не находятся в собственности ООО «ДАНКО-В».

В свою очередь, истец, возражая по доводам отзыва ответчика, указал, что истец 02.11.2021 через нотариуса направил в адрес Общества заявление о выходе из состава Общества, которое 05 ноября 2021 года прибыло в место вручение, но Общество проигнорировало получение этого письма.

Сведения о выходе участника из состава Общества были внесении в ЕГРЮЛ и, в последствии участники Общества распределили долю вышедшего участника между собой.

Доля вышедшего участника переходит к обществу в силу закона, а не по решению общего собрания участников или иного органа общества. Поэтому по вопросам, связанным с выходом участника из общества и переходом к обществу его доли, не требуется ни проводить общее собрание участников общества, ни принимать каких-либо специальных решений. Соответственно, не требуется составлять и протокол общего собрания.

Таким образом, довод ответчика о том, что истцом был нарушен порядка выхода из состава общества - а именно истец не направила в адрес Общества заявление о выходе - не соответствует действительности.

В отношении довода о том, что истцом, как участником общества, не представлено доказательств оплаты стоимости своей доли, истец пояснил следующее.

Истец являлась участником общества с момента его создания в 2002 году.

В соответствии с законодательством о регистрации 2002 года, доля общества должна быть оплачена участниками общества на момент регистрации не менее, чем на 50%.

Для документов об открытии, закрытии, состоянии, оплате текущих, расчетных, бюджетных счетов срок хранения установлен пять лет (Перечень, утв. Приказом Росархива от 20.12.2019 N 236), в связи с этим, в настоящее время невозможно получить сведения об оплате уставного капитала в 2002 году.

Тем не менее, Общество на протяжении всего времени не предъявляло претензия участнику общества - истцу - о неоплате своей доли на протяжении 20 лет.

Более того, участники общества распределили между собой долю, перешедшую к Обществу после выхода участника ФИО2, что опять же говорит о том, что доля вышедшего участника была оплачена полностью.

На основании изложенного, довод ответчика о том, что истцом должны быть представлены документы, подтверждающие оплату ею доли в ООО, не основаны на нормах права и не являются препятствием к удовлетворению исковых требований.

В рамках рассмотрения дела представителем ответчика заявлено письменное ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы по определению действительной стоимости доли участия ФИО2 в уставном капитале ООО «ДАНКО-В».

Определением от 08.08.2013 года Арбитражного суда Московской области по делу №А41-9293/23 назначена судебная экспертиза, производство которой поручено экспертам ООО "Джи.Ю. Консалтинг"(ИНН <***>, ОГРН <***>), адрес: 109544, <...>, этаж 1, офис 1, тел.: <***>) ФИО4, имеющей высшее техническое образование, ФИО5, имеющей высшее образование, стаж экспертной деятельности с 2012 года, ФИО6, имеющему высшее экономическое образование.

На разрешение эксперта поставлен вопрос:

Какова действительная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале ООО "ДАНКО-В" (143500, Московская область, Истра город, Загородная улица, 1, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в размере 13% по состоянию на 31.12.2019г., исчисленная в соответствии с приказом Минфина России от 28.08.2014г. № 84н, данными бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.12.2020г., с учетом рыночной стоимости объекта недвижимого имущества, принадлежащего ООО "ДАНКО-В" ?

ЗАКЛЮЧЕНИЕ ЭКСПЕРТА № 2023.08-027 от 05.03.2024г. поступило в суд в электронном виде 11.03.2024.

По результатам указанной судебной экспертизы и отраженным в экспертном заключении ООО "Джи.Ю. Консалтинг"» № 2023.08-027 от 05.03.2024г. выводам эксперта, действительная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале ООО «ДАНКО-В» (143500, Московская область, Истра город, Загородная улица, 1, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в размере 13% по состоянию на 31.12.2020 г., исчисленная в соответствии с приказом Минфина России от 28.08.2014г. №84н, данными бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.12.2020г., с учетом рыночной стоимости объекта недвижимости имущества, принадлежащего ООО «ДАНКО-В» составляет 8 384 000 (Восемь миллионов триста восемьдесят четыре тысячи рублей).

В силу положений части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Оценив представленное в материалы дела заключение эксперта № 2023.08-027 от 05.03.2024г. , выполненное ООО "Джи.Ю. Консалтинг"», суд пришел к выводу об отсутствии предусмотренных законом оснований для признания указанного заключения судебной экспертизы недостоверным и не соответствующим требованиям законодательства об оценочной деятельности.

Заключение судебной экспертизы является полным и обоснованным, противоречия в выводах эксперта, иных обстоятельств, вызывающих сомнения в достоверности проведенной экспертизы, отсутствуют, эксперт был надлежащим образом предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Сторонами данное экспертное заключение не оспорено, о назначении по делу повторной экспертизы н заявлено.

Доказательства того, что ответчиком была исполнена обязанность по выплате истцу спорной стоимости действительной доли, в материалах дела отсутствуют, срок выплаты действительной доли наступил.

Учитывая изложенное, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих исполнение обществом обязательства по выплате истцу действительной стоимости доли, суд приходит к выводу, что требования истца о взыскании 8 384 000 руб. 00 коп. действительный стоимости доли подлежат удовлетворению в полном объеме.

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по выплате действительной доли, ссылаясь на положения статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец заявил требования о взыскании с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.11.2022 по 25.03.2024 в размере 1 246 984 руб. 27 коп., с 25.03.2024 проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения, исходя из суммы долга равной 8 384 000 руб., ставки процента равной ключевой ставке ЦБ РФ в соответствующий период.

Согласно положениям пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Представленный истцом расчет подлежащих взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 246 984 руб. 27 коп., составленный исходя из действующей в период с 03.11.2022 по 25.03.2024 ключевой ставки Банка России, а также период их начисления и размер, проверен судом, является правильным и не оспорен по существу ответчиком.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Согласно пункту 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ей приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме.

Согласно пункту 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 настоящей статьи.

Исходя из абзаца 4 пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются.

Доказательств, подтверждающих явную несоразмерность заявленной к взысканию суммы процентов последствиям нарушения своих обязательств ответчик не представил, каких-либо ходатайств (заявлений) о применении к спорным правоотношениям положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не заявил.

Принимая во внимание обстоятельства настоящего дела, длительность неисполнения ответчиком своих обязательств по оплате задолженности, отсутствие признаков явной несоразмерности подлежащих взысканию процентов нарушенному обязательству, суд не находит предусмотренных законом бесспорных оснований для снижения суммы процентов согласно положениям статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, требования истца о взыскании 1 246 984 руб. 27 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 03.11.2022 по 25.03.2024 подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с пунктом 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Поскольку ответчик доказательства оплаты долга не представил, требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, исчисленных на сумму основного долга, начиная с 25.03.2024 до момента фактического исполнения обязательства, суд признает законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Учитывая изложенное, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих исполнение обществом обязательства по выплате истцу действительной стоимости доли, суд приходит к выводу, что исковые требования ФИО2 подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы по оплате судебной экспертизы относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ООО "ДАНКО-В" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в размере 8 384 000 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.11.2022 по 25.03.2024 в размере 1 246 984 руб. 27 коп., с 25.03.2024 проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения, исходя из суммы долга равной 8 384 000 руб., ставки процента равной ключевой ставке ЦБ РФ в соответствующий период, расходы по уплате государственной пошлины в размере 71 155 руб. 00 коп.

Возвратить ФИО2 из средств федерального бюджета государственную пошлину в размере 40 040 руб. 00 коп, излишне уплаченную по чеку-ордеру 4982 от 25.01.2023.

Взыскать с ООО "ДАНКО-В" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ООО "Джи.Ю. Консалтинг" (ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы за проведение экспертизы в размере 70 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.


Судья Е.А. Морозова