Постановление от 18 мая 2022 г. по делу № А57-21013/2021

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-21013/2021
г. Саратов
18 мая 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 мая 2022 года.


Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Жаткиной С.А., Луевой Л.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Саратовской области от 27 февраля 2022 года по делу № А57-21013/2021,

по исковому заявлению ФИО2

к ФИО3, ФИО4,

третье лицо: УФНС России по Саратовской области, общество с ограниченной ответственностью «Агроцентр», Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Межрайонная ИФНС №22 по Саратовской области,

о признании сделки купли-продажи недействительной сделкой,

при участии в судебном заседании представителей сторон: - от ФИО3 представитель ФИО5 по доверенности от 06.11.2020, выданной сроком на 3 года, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании.

- от ФИО4 представитель ФИО5 по доверенности от 10.01.2022, выданной сроком до 31.12.2022, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании.

- от общества с ограниченной ответственностью «Агроцентр» представитель ФИО5 по доверенности от 11.02.2022, выданной сроком на 1 год, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилась ФИО2 с исковым заявлением, с учетом оснований заявленных исковых требований на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании сделки купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Агроцентр» ,ИНН <***> между ФИО3 и ФИО4 недействительной сделкой, применив последствия признания сделки недействительной в виде возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 27 февраля 2022 года в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель ФИО3 возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ФИО4 возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Агроцентр» возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Октябрьского районного суда г.Саратова от 27 февраля 2020года, вступившим в законную силу 06.04.2021г., с ФИО3 в пользу ФИО2 было взыскано всего 277196руб.

До настоящего времени решение суда, вступившее в законную силу, не исполнено, денежные средства не взысканы, ФИО3 уклоняется от исполнения решения суда о взыскании с него денежных средств.

До 15 апреля 2021 года ФИО3 являлся собственником 100% доли в уставном капитале ООО «Агроцентр», ИНН <***>.

После вступления решения Октябрьского районного суда г.Саратова от 27 февраля 2020года в законную силу, ФИО3 и ФИО4 заключили между собой договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Агроцентр", с определением стоимости договора в сумме 10000руб.

Истец полагает, что сделка купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Агроцентр» совершена ответчиками по явно заниженной стоимости, с целью уклонения от уплаты налогов, а именно, налога на доходы физических лиц (13%), поскольку реальная стоимость доли в уставном капитале ООО «Агроцентр», с учетом движимого и недвижимого имущества, составляет не менее 45 миллионов рублей.

Также истец полагает, что данная сделка совершена ФИО3 с целью уклонения от исполнения решения суда о взыскании с него денежных средств, поскольку в случае продажи ФИО3 доли в уставном капитале по рыночной стоимости, он бы имел возможность погасить имеющуюся у него задолженность перед истицей по решению суда.

Принимая законное и обоснованное решение об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Кодекса).

Как установлено судом первой инстанции, 08 апреля 2021 года между ФИО3 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, согласно которому продавец продал, а покупатель купил в собственность долю в уставном капитале ООО «АГРОЦЕНТР», которая составляет 100% уставного капитала общества.

Истец считает данную сделку недействительной в силу положений статей 168-170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

В качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.

К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.

Для применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у заявителя принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения, и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, как мнимой, необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием для признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 87 Постановления N 25, притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно.

Как следует из спорного договора, в соответствии с п.2 продавцу продаваемая доля уставного капитала принадлежит на основании договора купли-продажи доли от 08 февраля 2018 года, удостоверенного нотариусом нотариального округа: город Саратов Саратовской области, ФИО6 по реестру № 64/19-н/64-2018-2-266, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц № ЮЭ9965-21-109799597 от 08.04.2021 года, полученной в электронном виде по запросу нотариуса, отправленному в электронном виде с использованием компьютерных сетей и технических средств.

Пунктом 3 договора установлено, что продавец и покупатель пришли к соглашению о цене продаваемой доли уставного капитала общества в сумме 10 000 (Десять тысяч) рублей. Продавец получил от покупателя полностью деньги в сумме 10 000 (Десять тысяч) рублей до подписания настоящего договора.

Согласно п.4 договора номинальная стоимость отчуждаемой доли составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц № ЮЭ9965-21-109799597 от 08.04.2021 года.

Как установлено судом первой инстанции, оспариваемый договор нотариально удостоверен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

Согласно пункту 5 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 АПК РФ, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

Апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что в случае, если бы во время удостоверения сделки купли-продажи нотариусу было очевидно, что обратившееся лицо не осознает последствия своих действий или его воля не соответствует волеизъявлению, то совершение нотариального действия было бы невозможно.

Истец в свою очередь не представил в материалы дела доказательства того, что при совершении сделки воля сторон договора была направлена на совершение с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, либо с прикрытием какой-либо другой сделки или на иных условиях.

В силу части 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Судебная коллегия считает, что оспариваемый договор заключен в порядке реализации участником общества права продать свою долю третьему лицу.

Не могут быть приняты во внимание доводы апелляционной жалобы истца о том, что стоимость доли передаваемой ФИО3 по оспариваемой сделки существенно занижена.

Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», как и Гражданский кодекс Российской Федерации не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи, поэтому цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно.

К данному выводу, судебная коллегия приходит с учетом толкования указанных норм, содержащегося в правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 30.06.2009 N 1566/09 по делу N А32-5055/2006-55/38.

Ссылка истца на статью 169 Гражданского кодекса Российской Федерации несостоятельна, поскольку отсутствуют доказательств совершения спорной сделки с целью, заведомо противоречащей основам правопорядка или нравственности.

Отсутствуют доказательства притворности спорной сделки, документально не подтверждено, какая сделка была прикрыта в результате спорного договора дарения.

Таким образом, оценив приведенные истцом доводы и представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительным и правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Довод апелляционной жалобы о том, что ответчиком намеренно не исполняется решение суда общей юрисдикции, судебная коллегия находит несостоятельным в силу следующего.

По смыслу норм статьи 209 ГК РФ и статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" целью совершения сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества является прекращение корпоративных отношений лица, отчуждающего долю, с соответствующим корпоративным образованием; отказ от корпоративного контроля и управления таким образованием через владение долей участия в нем.

Из содержания приведенных норм и актов их толкования следует, что обращение взыскания на долю должника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью допускается при недостаточности у него иного имущества, на которое можно обратить взыскание, для исполнения содержащихся в исполнительном документе требований.

Судом первой инстанции верно указано, что бремя доказывания недостаточности или отсутствия такого имущества у должника – ФИО3 лежит на истце.

Между тем таких доказательств истцом ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции не предоставлено.

Кроме того, согласно справке ОАО "Саратовагропромкомплект" от 21.02.2022г., взыскания и перечисления по исполнительному производству от 28.05.2021г. №53376/21/64044-ИП, возбужденного на основании исполнительного документа, исполнительный лист ФС № 036761280 от 18.05.2021г., выданного Октябрьским районным судом г.Саратова, в отношении ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения в пользу ФИО2 производится по реквизитам, указанным в исполнительном листе, всего перечислено 18 224,32 руб.

Истцом также не представлено доказательств обращения в Октябрьский районный суд г. Саратова с заявлением об изменении способа и порядка исполнения решения суда.

При таких обстоятельствах, оснований считать, что решение суда общей юрисдикции не исполняется, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Иные доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с правомерными выводами суда первой инстанции и направлены на их переоценку, в связи с чем они отклоняются судебной коллегией. Надлежащих доказательств или доводов, не выступающих предметом исследования при рассмотрении иска в суде первой инстанции, заявителем не приведено.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом результатов рассмотрения настоящего спора расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 27 февраля 2022 года по делу № А57-21013/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.



ПредседательствующийТ.В. Волкова



СудьиС.А. Жаткина



Л.Ю. Луева