Решение от 14 декабря 2023 г. по делу № А29-10348/2023

247/2023-135307(2)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А29-10348/2023
14 декабря 2023 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 07 декабря 2023 года, полный текст решения изготовлен 14 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Ракиной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании 30.11.2023 и 07.12.2023 дело по заявлению ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Геолог-1» (ИНН: <***>,

ОГРН: <***>) ФИО2

к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Коми (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о продлении срока ликвидации, при участии:

представителя заявителя ФИО3 – по доверенности от 10.10.2023;

представителей уполномоченного органа – ФИО4 по доверенности от 18.09.2023, ФИО5 - по доверенности от 18.09.2023,

установил:

Ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Геолог-1» (далее – ООО «Геолог-1», Общество) ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о продлении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Геолог-1» до 08.03.2024.

Согласно приказам ФНС России от 10.11.2022, от 31.05.2023 и приказом УФНС России по Республике Коми от 02.06.2023 принято решение о реорганизации в форме присоединения к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Коми (далее - Управление ФНС по Республике Коми, уполномоченный орган), в том числе Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми (далее - МИФНС № 5 по РК).

Определением суда от 25.08.2023 заявление ликвидатора ООО «Геолог-1» ФИО2 принято к производству, назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании арбитражного суда первой инстанции с указанием на то, что в случае неявки в предварительное судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу, а также при отсутствии возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, судья завершит предварительное судебное заседание и начнет рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

В пункте 6 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) предусмотрено, что в случае, если федеральным законом предусмотрено обязательное участие в деле другого лица в качестве ответчика, арбитражный суд первой инстанции по своей инициативе привлекает его к участию в деле в качестве соответчика.

Определением от 25.08.2023 суд привлек к участию в деле № А29-10348/2023 в качестве соответчика Управление Федеральной налоговой службы по Республике Коми.

Управление ФНС по РК в лице МИФНС № 5 по РК в отзыве от 12.09.2023 № 0805/08493 просит в удовлетворении требований ликвидатора ООО Геолог-1» о продлении срока ликвидации отказать в полном объеме. С отзывом налоговым органом представлены документы в обоснование своей позиции.

22.09.2023 от Управления ФНС по РК поступило заявление о процессуальном правопреемстве.

В связи с реорганизацией ответчика - МИФНС России № 5 по Республике Коми, путем присоединения к Управлению ФНС по Республике Коми, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ, на основании статьи 48 АПК РФ, Управление ФНС по РК просит произвести замену МИФНС России № 5 по РК на Управление ФНС по Республике Коми.

По ходатайству представителя заявителя определением суда от 01.11.2023 предварительное судебное заседание откладывалось до 30.11.2023.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа указала на отсутствие оснований для продления срока ликвидации Общества.

В предварительном судебном заседании объявлялся перерыв с 30.11.2023 по 07.12.2023. После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал заявление; представитель уполномоченного органа оставил решение вопроса по заявленным требованиям на усмотрение суда.

Частью 4 статьи 137 АПК РФ установлено, что если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.

При отсутствии возражений представителей лиц, участвующих в деле, суд в судебном заседании 07.12.2023 завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции, что отражено в протоколе судебного заседания.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела суд установил следующее.

18.09.2023 МИФНС России № 5 по РК прекратила деятельность путем реорганизации в форме присоединения к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Коми.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Из пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

С учетом изложенного, по делу следует произвести правопреемство, заменить ответчика по делу - МИФНС России № 5 по РК на Управление ФНС по РК.

Как следует из материалов дела, ООО «Геолог-1» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.10.1994 Администрацией г. Ухты. 18.12.2002 налоговым органом Обществу присвоен ОГРН: <***>.

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «СоюзКапитал» с 08.12.2015 является участником Общества с долей участия в ставном капитале 60 %, доля участия 40 % принадлежит ООО «Геолог-1» (л.д.17-22).

08.09.2022 единственным участником ООО «Геолог-1» принято решение о добровольной ликвидации общества, ликвидатором назначен ФИО2, о чем в ЕГРЮЛ 16.09.2022 внесена соответствующая запись № 2221100135617. Срок ликвидации 08.09.2023.

В рассматриваемом случае, в ходе проведения мер по ликвидации ООО «Геолог-1» выяснилось, что в период пребывания ФИО6 в должности конкурсного управляющего, Обществом не предоставлялась следующая налоговая отчетность:

- по налогу на добавленную стоимость за 1, 2, 3, 4 квартал 2021 года, 1, 2 квартал 2022 года,

- по налогу на прибыль организаций за 3, 6, 9, 12 месяцев 2021 года, за 3, 6 месяцев 2022 года,

- налоговые декларации по общей системе налогообложения (налог на добавленную стоимость, налог на прибыль) ООО «Геолог-1» не предоставляются со 2 квартала 2020 года.

Решением Арбитражного суда Республики Коми по делу № А29-14270/2019 от 30.07.2020 ООО «Геолог-1» признано банкротом, введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО7

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 08.11.2021 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «Геолог-1» прекращено.

Учитывая тот факт, что ФИО6 не передал никаких бухгалтерских и первичных документов, ФИО2 не представляется возможным предоставить указанную документацию.

Как указала, ФИО2, ею 24.07.2023 направлено требование

ФИО6 о предоставлении необходимых данных и документов для заполнения отчетности.

Не предоставление ФИО6 указанных сведений и документов ликвидатору и отсутствие невозможности ФИО2 предоставить налоговую отчетность за указанные периоды, явилось основанием для обращения ликвидатором с настоящим заявлением в суд.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен пунктом 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Пунктом 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результат их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 названного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом)).

В силу пунктов 6 и 7 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 названной статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в ЕГРЮЛ.

При этом, годичный срок ликвидации, установленный пунктом 6 статьи 57 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, следует исчислять с даты принятия участниками общества решения о ликвидации. Соответственно, продление срока ликвидации на 6 месяцев также подлежит исчислению с момента истечения годичного срока ликвидации.

В рассматриваемом случае, решение о ликвидации ООО «Геолог-1» принято решением единственного участника общества 08.09.2022, в связи с чем, ликвидация общества согласно положениям пункта 6 статьи 57 Закон № 14-ФЗ должна быть завершена до 08.09.2023.

Вместе с тем, в установленный срок ликвидация Общества не была завершена ввиду отсутствия возможности составления промежуточного ликвидационного баланса, а также невозможности сдать налоговую отчетность за 2020 и 2022 годы.

Таким образом, невозможность составления промежуточного и итогового балансов в данной ситуации обусловлена объективными причинами.

При этом суд принимает во внимание, что с заявлением о продлении срока ликвидации Общество обратилось в рамках предельно возможного срока ликвидации (1,5 года), годичный срок для завершения ликвидации не нарушен.

Вышеописанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии со стороны ООО «Геолог-1» какого-либо необоснованного бездействия либо недобросовестного поведения при проведении процедуры ликвидации.

Из материалов дела не следует, что продление срока ликвидации Общества приведет к нарушению чьих-либо прав.

При изложенных обстоятельствах, в целях разрешения сложившейся правовой ситуации, экономии процессуального времени государственных (судебных) органов, а также исключения ситуации, в которой формальный подход приведет к невозможности ликвидации Общества из ЕГРЮЛ по обстоятельствам, которые ни чьих прав не нарушают, суд считает возможным удовлетворить заявление и продлить срок ликвидации ООО «Геолог-1» на 6 месяцев с момента истечения годичного срока ликвидации с даты принятия решения участником, то есть до 08.03.2024 (статья 193 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Данный подход, по мнению суда, соответствует целям эффективного правосудия, скорой и полной реализации задач арбитражного судопроизводства.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно пункту 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» по смыслу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные издержки возмещаются при разрешении судами материально-правовых споров.

Следовательно, исходя из указанных разъяснений, при отсутствии между сторонами материально-правового спора, издержки, понесенные в связи с рассмотрением дела, относятся на лиц, участвующих в деле, которые их понесли, и не подлежат распределению по правилам главы 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, в силу пункта 19 названного Постановления, не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

В данном случае материально-правовой спор между сторонами отсутствует, разбирательство в суде возбуждено по вине самого заявителя, не завершившего своевременно ликвидацию Общества, судом в рамках дела устанавливается всего лишь факт возможности продления срока добровольной ликвидации юридического лица, а налоговый орган по делу является «формальным ответчиком».

Таким образом, с учетом специфики заявленных требований, расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. относятся на ООО «Геолог-1».

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. Произвести замену ответчика по делу с Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми (ИНН: 1007012208, ОГРН: 1041001630009) на Управление Федеральной налоговой службы по Республике Коми (ИНН: 1101486269, ОГРН: 1041130401058).

2. Продлить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Геолог1» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) до 08 марта 2024 года.

3. Расходы по оплате государственной пошлины отнести на заявителя.

4. Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок.

Судья Н.А. Ракина