Решение от 17 октября 2024 г. по делу № А33-3454/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


17 октября 2024 года


Дело № А33-3454/2023

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании «03» октября 2024 года.

В полном объёме решение изготовлено «17» октября 2024 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Катциной А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН <***>) действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «Ветеран Авиа» (ИНН <***>),

к ФИО2

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4 (ИНН <***>),

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

в судебном заседании присутствуют:

процессуальный истец: ФИО1, личность удостоверена паспортом,

от материального истца ООО «Ветеран Авиа»: ФИО5, представитель по доверенности от 11.10.2023г., личность удостоверена паспортом, представлен диплом о высшем юридическом образовании, ФИО6 (посредством сервиса «Онлайн-заседания» информационной системы «Картотека арбитражных дел»), представитель по доверенности от 10.01.2024г., личность удостоверена паспортом, представлен диплом о высшем юридическом образовании,

от ответчика: ФИО7, представитель по доверенности от 17.02.2023г., личность удостоверена паспортом, представлено удостоверение адвоката,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шарковской А.А.,



установил:

ФИО1 (далее – истец) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Ветеран Авиа» (ИНН <***>) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля марки SUBARU FORESTER, VIN <***> от 10.10.2020, заключенного между ООО «Ветеран Авиа» и ФИО2;

- прекращении права собственности ФИО2 на автомобиль марки SUBARU FORESTER, VIN <***>;

- восстановлении запись о регистрации права собственности на автомобиль марки SUBARU FORESTER, VIN <***> за ООО «Ветеран Авиа»;

- обязании ФИО2 возвратить ООО «Ветеран Авиа» автомобиль марки SUBARU FORESTER, VIN <***>.

Определением от 07.02.2023 заявление принято к производству судьи Командировой А.В.

Определением от 13.02.2023 судом приняты обеспечительные меры, управлению ГИБДД ГУ МВД России по Красноярскому краю запрещено осуществлять регистрационные действия в отношении автомобиля марки SUBARU FORESTER, идентификационный номер (VIN) <***>, год выпуска 2018, модель № двигателя FB25 YE07824, цвет серебристый.

Определением от 13.04.2023 к участию в деле в качестве материального истца привлечено общество с ограниченной ответственностью «Ветеран Авиа».

Определением от 29.05.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО3.

30.06.2024 в материалы дела от материального истца ООО «Ветеран Авиа» поступило заявление об уточнении размера заявленных требований, согласно которому просит признать сделку недействительной в силу ничтожности.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление об уточнении заявленных требований принято арбитражным судом.

Дело рассматривается по уточненным требованиям.

Определением от 01.08.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО4.

Определением от 22.01.2024 произведена замена состава суда, судья Командирова А.В. заменена на судью Катцину А.А.

Определением от 29.08.2024 судебное разбирательство по делу отложено на 03.10.2024.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения и размещения текста определения на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет по следующему адресу: http://krasnoyarsk.arbitr.ru, в судебное заседание не явились. В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанных лиц.

Представители материального истца и процессуальный истец поддержали заявленные требования, кратко изложили свои позиции, ответили на вопросы, поставленные судом.

Представители материального истца настаивают на ходатайстве о фальсификации доказательств и просят провести судебную экспертизу.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований, кратко изложил свою позицию, ответил на вопросы, поставленные судом.

Судом на основании статьи 82 АПК РФ отказано в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего решения.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Ветеран Авиа» 17.02.2015 зарегистрировано в качестве юридического лица межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю с присвоением государственного регистрационного номера 1152468006844.

13.11.2018 решением единственного участника ООО «Ветеран Авиа» ФИО4 назначен на должность генерального директора общества ФИО3 с 13.11.2018 на срок 5 лет.

Между ФИО4 (продавец) и ФИО3 в лице представителя ФИО8 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ветеран Авиа» от 16.11.2018 №24 АА 3364997, согласно которому продавец обязался продать, а покупатель обязался купить долю в размере 100%, номинальной стоимостью 15 000 руб. в уставном капитале ООО «Ветеран Авиа».

Согласно информации из ЕГРЮЛ единственным участником общества с 09.08.2021 является ФИО1, размер доли которого 100%.

Между ООО «Каркаде» и ООО «Ветеран Авиа» заключен договор лизинга № 8883/2018 от 24.08.2018, в соответствии с которым автомобиль SUBARU FORESTER, VIN <***> был передан ООО «Ветеран Авиа» в лизинг. Согласно пункту 3.2. договора лизинга, в общей сложности за автомобиль сумма лизинговых и выкупного платежей составила 3 193 150 руб. 26 коп.

Согласно передаточному акту от 05.08.2020 к договору выкупа предмета лизинга № 8883/2018 от 03.08.2020 в связи с прекращением договора финансовой аренды (лизинга) № 8883/2018 от 24.08.2018 лизингодатель передает в собственность лизингополучателю следующее имущество – транспортное средство SUBARU FORESTER, VIN <***>. Согласно пункту 3 передаточного акта лизингодатель подтверждает, что все обязательства лизингополучателя по договору исполнены в полном объеме.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Ветеран Авиа» в лице генерального директора ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор от 10.10.2020 купли-продажи автомобиля - SUBARU FORESTER, VIN <***> (договор).

Пунктом 1.1. договора предусмотрено, что в соответствии с условиями договора купли-продажи транспортного средства продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить определенную договором цену за следующий автомобиль: SUBARU FORESTER, VIN: <***> (автомобиль).

Согласно пункту 3.1. договора, стоимость отчуждаемого по договору транспортного средства составляет 150 000 руб.

В материалы дела представлена квитанция ООО «Ветеран Авиа» к приходному кассовому ордеру № 37 от 10.10.2020 на сумму 150 000 руб. от ФИО2 по ДКП ТС от 10.10.2020, квитанция ООО «Ветеран Авиа» к приходному кассовому ордеру № 39 от 12.10.2020 на сумму 1 500 000 руб. от ФИО2 по ДКП ТС от 10.10.2020. Таким образом, общая стоимость договора купли-продажи автомобиля SUBARU FORESTER составила 1 650 000 руб.

Согласно акту приема-передачи от 12.10.2020 к договору купли-продажи автомобиля от 10.10.2020, стороны подтверждают факт передачи продавцом и получения покупателем документов, дополнительного оборудования и автомобиля – SUBARU FORESTER, VIN <***>, 2018 год выпуска, цвет серебристый.

В соответствии с ответом МРЭО ГИБДД ГУ МВД России по Красноярскому краю относительно регистрационных действий с транспортным средством SUBARU FORESTER, VIN <***>, с 11.09.2018 владельцем автомобиля являлось ООО «Ветеран Авиа», с 17.10.2020 владельцем является ФИО2.

Между ФИО4, действующим на основании доверенности от 20.07.2021, от имени ФИО3 и ФИО1 заключен договор от 21.07.2021 №24 АА 4873690, согласно которому ФИО3 в лице представителя обязался передать в собственность ФИО1, а ФИО1 обязался принять и оплатить долю в размере 100%, номинальной стоимостью 15 000 руб. в уставном капитале ООО «Ветеран Авиа».

Согласно пункту 4 договора ФИО3 и ФИО1 по соглашению определил цену доли в уставном капитале общества в сумме 15 000 руб.

Согласно пункту 5 договора ФИО3 при заключении договора дает ФИО1 заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, в том числе относящихся к предмету договора, а именно:

- доля до заключения договора никому не продана, не заложена, не обещана в дар, под арестом не состоит, в доверительное управление не передана, взыскание на нее не обращено, она не обременена правами и притязаниями третьи лиц, судебных споров по ней не имеется, опционный договор не заключался;

- предварительные договоры по отчуждению доли в уставном капитале общества не заключались;

- общество не находится в состоянии процедуры реорганизации, в процессе ликвидации, в процессе применения мер предупреждения банкротства, ни в одной из процедур банкротств, отсутствуют признаки банкротства, производство по делу о банкротстве в отношении общества не возбуждалось;

- участник не имеет неисполненных обязанностей и/или обязательств перед обществом, в том числе по внесению дополнительных вкладов в уставный капитал или имущество общества;

- в отношении участника не возбуждена процедура несостоятельности (банкротства), банкротом не признан, отсутствуют признаки банкротства;

- предварительного согласия антимонопольного органа на заключение договора не требуется в соответствии со ст.ст. 28, 29 Федерального закона от 26.07.2006 №135-ФЗ (в ред. от 05.10.2015. с изм. и доп., вступившими в силу с 10.01.2016) «О защите конкуренции»;

- на дату заключения договора общество не имеет просроченной задолженности по уплате налоговых платежей и не имеет непогашенных обязательств перед бюджетами любого уровня по уплате каких-либо штрафов и/или пени, срок уплаты которых наступил, и которые не были оспорены обществом в установленном законом порядке;

- на дату заключения договора общество не участвует ни в одном ведущемся споре с каким-либо налоговым органом, который вероятно приведет к дополнительной уплате налогов;

- на дату заключения договора общество не имеет кредиторской задолженности или иных обязательств перед третьими лицами, не отраженных в отчетности и/или, если это требуется, в соответствующих бухгалтерских книгах;

- запрета на отчуждение доли не имеется;

- отчуждение доли не влечет за собой нарушения прав третьих лиц или нарушения какого-либо судебного решения или административного акта, а также нарушения положений законодательства Российской Федерации;

- предоставленные нотариусу документы, сведения и информация, необходимые для заключения договора, являются достоверными, не вводящими в заблуждение. Такие сведения не содержат ложных утверждений и указывают на существенные факты, необходимые для того, чтобы сделанные в договоре заверения и гарантии не могли ввести ФИО1 в заблуждение, и была раскрыта вся существенная информация в отношении продавца, доли и общества.

Согласно пункту 6 договора ФИО1 при заключении договора дает ФИО3 заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, а именно:

- на момент заключения договора мне известна полная и достоверная информация о составе и состоянии имущества общества, имущественных правах и обязательствах общества;

- в отношении меня не возбуждена процедура несостоятельности (банкротства), банкротом не признан, отсутствуют признаки банкротстве.

11.10.2021 решением единственного участника ООО «Ветеран Авиа» ФИО1 освобожден от должности генерального директора общества ФИО3 с 11.10.2021 и досрочно расторгнут с ним трудовой договор, на должность генерального директора общества избрана ФИО9 с 12.10.2021 на срок 5 лет.

16.02.2022 решением единственного участника ООО «Ветеран Авиа» ФИО1 прекращены полномочия генерального директора общества ФИО9 с 16.02.2022, генеральным директором общества избран ФИО1 с 17.02.2022 на срок 5 лет.

Ссылаясь на то, что сделка по продаже автомобиля - SUBARU FORESTER, VIN <***>, 2018 год выпуска, цвет серебристый, причинила ущерб обществу, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик в отзыве на исковое заявление иск не признает как по основанию истечения срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности (п. 2 ст. 181 и п. 2 ст. 199 ГК РФ), так и в связи с отсутствием состава недействительности сделки. В отзыве ответчик указал, что располагал финансовой возможностью по оплате договорной стоимости автомобиля в размере 1 650 000 руб., поскольку перед этим совершил сделку по продаже принадлежащего ему автомобиля за 1 200 000 руб., а оставшаяся сумма в размере 450 000 руб. была внесена за счет накоплений от заработанной платы по основному и дополнительному местам работы.

В подтверждение своих доводов ответчик представил в материалы дела договор купли-продажи транспортного средства от 30.06.2020, заключенный между ФИО10 – покупатель и ФИО2 – продавец, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить транспортное средство – SUBARU FORESTER, VIN <***>, 2013 года изготовления, цвет красный. Согласно пункту 2 договора купли-продажи транспортного средства от 30.06.2020 стоимость автомобиля составляет 150 000 руб.

В рукописной расписке к договору купли-продажи транспортного средства от 30.06.2020 стороны договора подтверждают, что покупатель – ФИО10 дополнительно к указанной сумме в договоре передал, а продавец – ФИО2 получил денежные средства 1 050 000 руб.

К дополнительным пояснениям ответчик представляет договор купли-продажи доли в ООО «Ветеран Авиа» от 21.07.2021, заключенный между ФИО3 и ФИО1

Ответчик ссылается на содержание пункта 6 договора от 21.07.2021, согласно которому покупатель доли в размере 100% в ООО «Ветеран Авиа» - ФИО1 дал заверения о следующих обстоятельствах: «На момент заключения договора мне известна полная и достоверная информация о составе и состоянии имущества Общества, имущественных правах и обязательствах Общества». В связи с этим, ответчик указывает, что истец не предпринял в разумный срок мер по получению информации о спорном автомобиле марки SUBARU FORESTER, 2018 г.в., VIN: <***> и, как следствие, своевременно не оспорил сделку купли-продажи этого автомобиля от 10.10.2020.

В письменных пояснениях по делу третье лицо – ФИО3 против исковых требований возражал, пояснил, что являлся генеральным директором ООО «Ветеран Авиа» с ноября 2018 по октябрь 2021, после смены руководства ФИО4 являлся его заместителем и решал в том числе финансовые вопросы фирмы, на имя ФИО4 была выдана доверенность от общества. ФИО3 указывает, что продажей автомобиля в октябре 2020 года также занимался ФИО4, сумму и способ получения по бухгалтерии за продажу автомобиля ФИО3 не помнит. ФИО3 поясняет, что после покупки фирмы Глушков проверял и знал финансовое положение дел ООО «Ветеран Авиа».

В отзыве на исковое заявление третье лицо – ФИО4 против исковых требований возражал. ФИО4 указал, что в период с 12.05.2015 по 21.11.2018 являлся единоличным исполнительным органом в ООО «Ветеран Авиа», после покупки ФИО3 доли в обществе, ФИО4 оказывал помощь, в том числе в финансовых вопросах, 21.11.2018 ему была выдана доверенность сроком действия на три года.

ФИО4 указал, что в 2020 году обществу были необходимы денежные средства в сумме 1 500 000 руб. для внесения оставшихся лизинговых платежей и выкупа автомобиля. В связи с этим генеральным директором было принято решение о продаже автомобиля марки SUBARU FORESTER, VIN: <***>. По расписке от 02.07.2020 у покупателя были получены денежные средства в размере 1 500 000 руб., которые в тот же день были внесены на счет ООО «Ветеран Авиа».

В письменных пояснениях ООО «Ветеран Авиа» указывал, что осуществляя приобретение имущества, ФИО2 производил оплату не в кассу предприятия, не на расчетный счет, а передавая денежные средства ФИО4, у которого в доверенности отсутствуют полномочия на получение денежных средств. В бухгалтерском учете сделка по продаже автомобиля SUBARU FORESTER не отражалась, счет-фактура не выписывалась, денежные средства от реализации автомобиля ни в кассу, ни на расчетный счет не поступали.

В дополнительном отзыве ответчик возражал относительно заявления истца о применении ст. 168 ГК РФ - ничтожности сделки, нарушающей требования закона и при этом посягающей на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Указывал, что такое заявление истца при наличии специальной нормы об оспаривании сделки (ст. 174 ГК РФ) направлено на обход правил о специальном сокращенном сроке исковой давности для оспоримых сделок (п. 2 ст. 181 ГК РФ). Указывал также, что истец не указывает, какой закон нарушает сделка от 10.10.2020 и как она касается публичных интересов либо прав третьих лиц. Также, ответчик обращает внимание на тот факт, что из письменных пояснений ФИО3 и ФИО4, следует, что денежные средства за автомобиль в сумме 1 650 000 руб. были переданы ФИО2 по результатам совершения сделки, соответственного данное обстоятельство исключает признание сделки недействительной по любому основанию.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе, по искам участников юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Таким образом, рассматриваемый спор подведомственен арбитражному суду.

В силу пункта 1 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации двухсторонние сделки являются договорами.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3).

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Неоднократно уточняя исковые требования, в окончательном варианте в качестве основания оспаривания договора купли-продажи автомобиля от 21.07.2021 истцом указано на статью 10, пункт 2 статьи 168, пункты 2 статьи 170, пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).

Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как следует из пункта 6 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации №1 (2021) для признания сделки недействительной на основании статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 этого же кодекса необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» отмечается, что в данном случае пункт 2 статьи 174 ГК РФ содержит два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Правопритязания ФИО1 основаны на том, что совершенная сделка по договору от 10.10.2020 купли-продажи автомобиля - SUBARU FORESTER, VIN <***>, является убыточной, причиняет ООО «Ветеран Авиа» явный и значительный ущерб и направлена на необоснованный вывод имущества ООО «Ветеран Авиа» по символической цене. В связи с вышеуказанным истец просит суд о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля марки SUBARU FORESTER, VIN <***> от 10.10.2020, заключенного между ООО «Ветеран Авиа» и ФИО2; о прекращении права собственности ФИО2 на автомобиль марки SUBARU FORESTER, VIN <***>; о восстановлении запись о регистрации права собственности на автомобиль марки SUBARU FORESTER, VIN <***> за ООО «Ветеран Авиа»; об обязании ФИО2 возвратить ООО «Ветеран Авиа» автомобиль марки SUBARU FORESTER, VIN <***>.

Между ООО «Каркаде» и ООО «Ветеран Авиа» заключен договор лизинга № 8883/2018 от 24.08.2018, в соответствии с которым автомобиль был передан ООО «Ветеран Авиа» в лизинг. Согласно пункту 3.2. договора лизинга, в общей сложности за автомобиль сумма лизинговых и выкупного платежей составила 3 193 150 руб. 26 коп.

Согласно передаточному акту от 05.08.2020 к договору выкупа предмета лизинга № 8883/2018 от 03.08.2020 в связи с прекращением договора финансовой аренды (лизинга) № 8883/2018 от 24.08.2018 лизингодатель передает в собственность лизингополучателю следующее имущество – транспортное средство SUBARU FORESTER, VIN <***>. Согласно пункту 3 передаточного акта лизингодатель подтверждает, что все обязательства лизингополучателя по договору исполнены в полном объеме.

Согласно информации из ЕГРЮЛ единственным участником общества с 09.08.2021 является ФИО1, размер доли которого 100%.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Ветеран Авиа» в лице генерального директора ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор от 10.10.2020 купли-продажи автомобиля - SUBARU FORESTER, VIN <***> (договор).

Пунктом 1.1. договора предусмотрено, что в соответствии с условиями договора купли-продажи транспортного средства продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить определенную договором цену за следующий автомобиль: SUBARU FORESTER, VIN: <***> (автомобиль).

Согласно пункту 3.1. договора, стоимость отчуждаемого по договору транспортного средства составляет 150 000 руб.

В материалы дела представлена квитанция ООО «Ветеран Авиа» к приходному кассовому ордеру № 37 от 10.10.2020 на сумму 150 000 руб. от ФИО2 по ДКП ТС от 10.10.2020, квитанция ООО «Ветеран Авиа» к приходному кассовому ордеру № 39 от 12.10.2020 на сумму 1500000 руб. от ФИО2 по ДКП ТС от 10.10.2020.

В отзыве ответчик указал, что располагал финансовой возможностью по оплате договорной стоимости автомобиля в размере 1 650 000 руб., поскольку перед этим совершил сделку по продаже принадлежащего ему автомобиля за 1 200 000 руб., а оставшаяся сумма в размере 450 000 руб. была внесена за счет накоплений от заработанной платы по основному и дополнительному местам работы.

В подтверждение указанного довода ответчиком представлен договор купли-продажи транспортного средства от 30.06.2020 между ФИО10 (покупатель) и ФИО2 (продавец), стоимость автомобиля по договору составляет 150 000 руб. В рукописной расписке к договору купли-продажи транспортного средства от 30.06.2020 стороны договора купли-продажи транспортного средства от 30.06.2020 подтверждают, что покупатель дополнительно к указанной сумме в договоре передал, а продавец получил денежные средства 1 050 000 руб.

Помимо этого, в материалы дела представлены справки по форме 2-НДФЛ в отношении ФИО2 за 2019 и 2020 годы, согласно которым доход ответчика составляет:

- в Красноярском филиале СПбГУ ГА: за 2019 год – 92 309,56 руб.; за 2020 год – 111370,75 руб.;

- в ПАО "Аэрофлот": за 2019 год – 1 033 969,39 руб.; за 2020 год – 1 715 853,32 руб.;

- в АО "Сбер Управление Активами": за 2020 год – 947 744,03 руб.

Кроме того, с целью раскрытия доходной и расходной части семейного бюджета ответчика за период заключения спорного договора купли-продажи автомобиля марки SUBARU FORESTER от 10.10.2020, судом запрошена информация у Межмуниципального управления МВД России «Красноярское» в отношении ФИО2, ФИО11 (супруга), ФИО12 (сын).

Согласно ответу Межмуниципального управления МВД России «Красноярское» от 29.08.2024, ФИО2 17.10.2020 совершено регистрационное действие по постановке на регистрационный учет транспортного средства «СУБАРУ ФОРЕСТЕР» VIN № <***>. Также, за ФИО2 на регистрационном учете состояло транспортное средство «СУБАРУ ФОРЕСТЕР» VIN № <***> в период с 16.11.2018 по 05.07.2020, регистрация прекращена в связи с изменением собственника (владельца). ФИО11 и ФИО12 в 2020 году регистрационных действий с транспортными средствами не проводилось.

Указанные сведения свидетельствуют о действительности договора купли-продажи транспортного средства от 30.06.2020 между ФИО10 и ФИО2, учитывая дату заключения договора - 30.06.2020 и дату прекращения регистрационного учета транспортного средства за ФИО2 05.07.2020.

Согласно сведениям из ФГБУ "ФКП Росреестра", за ФИО11 и ФИО12 в 2020 году не значится сведений о правах на недвижимое имущество. В период 2020 года ФИО2 принадлежали следующие объекты недвижимого имущества: нежилое помещение, площадью 23.1 (с 13.07.2012); земельный участок, площадью 1002+/-277 (с 29.06.2018).

Таким образом, ФИО2 и его семья за период 2020 года не заключало иных сделок в отношении транспортных средств, либо недвижимости, кроме покупки ФИО2 автомобиля марки SUBARU FORESTER VIN № <***> по договору купли-продажи от 10.10.2020.

Доводы истца относительно не отражения приема денежных средств и продажи транспортного средства по спорному договору в кассовой книге и книге продаж ООО «Ветеран Авиа» за 2020 год не приняты арбитражным судом, поскольку ненадлежащее оформление бухгалтерской отчетности общества не свидетельствуют о незаключенности и мнимости договора купли-продажи.

Заявляя доводы о мнимости и притворности договора купли-продажи, истец не представил доказательств заключения оспариваемого договора без намерения создать соответствующие правовые последствия.

При этом истец не опроверг доводы о наличии у ответчика финансовой возможности приобрести транспортное средство по спорному договору.

От истца поступило заявление о фальсификации доказательств, истец заявляет о фальсификации следующих документов:

- квитанция к приходному кассовому ордеру № 37 от 10.10.2020 на сумму 150 000 руб.;

- квитанция к приходному кассовому ордеру № 39 от 12.10.2020 на сумму 1500000 руб.

Фальсификация доказательств - это действия, связанные с подделкой, искажением (в том числе путем уничтожения), подменой подлинной информации (ее носителей), предметов, выступающих в качестве доказательств, информацией (ее носителями), предметами ложными, искусственными, полученными из ненадлежащего источника.

В соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Судом принято к рассмотрению заявления о фальсификации доказательств.

Ответчику судом предложено исключить доказательства, в отношении которых истцом заявлено о фальсификации, ответчик отказался исключить квитанции к приходному кассовому ордеру № 37 от 10.10.2020, № 39 от 12.10.2020.

Суд разъяснил истцу уголовно-правовые последствия, предусмотренные статьей 306, частью 1 статьи 128.1 УК РФ, за заведомо ложный донос и клевету. У истца отобрана подписка о разъяснении уголовно-правовых последствий.

Судом разъяснены ответчику уголовно-правовые последствия, предусмотренные статьей 303 УК РФ, за фальсификацию доказательств, у представителя ответчика отобрана подписка о предупреждении об уголовной ответственности.

Истцом заявлено ходатайство о проведении судебной экспертизы.

Поскольку исчерпывающий перечень мер, необходимых для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательств, законом не определен, суд с учетом конкретных обстоятельств дела вправе самостоятельно предпринять меры по проверке достоверности заявления о фальсификации доказательств.

При этом, в пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» разъяснено, что в порядке статьи 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста). В силу части 3 статьи 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

Судом отклонено ходатайство о назначении судебной экспертизы, суд воспользовался своими полномочиями по принятию мер для проверки достоверности доказательства путем сопоставления и исследования его с другими документами, имеющимися в материалах дела, что не противоречит части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела в совокупности, суд пришел к выводу, что фальсификация в отношении заявленных доказательств не подтвердилась на основании следующего.

Судом установлено, что в рассматриваемом случае факт наличия финансовой возможности у ФИО2 на приобретение автомобиля марки SUBARU FORESTER VIN № <***> по договору купли-продажи от 10.10.2020 подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, а именно: справки по форме 2-НДФЛ в отношении ФИО2 за 2019 и 2020 годы; договор купли-продажи транспортного средства от 30.06.2020, между ФИО10 и ФИО2; отсутствие сведений о заключении ФИО2 и членами его семьи за период 2020 года сделок в отношении транспортных средств / недвижимости, кроме спорной сделки.

В делах об оспаривании мнимых сделок обращение с заявлением о фальсификации подписей на документах не имеет значения, так как, совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому при рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. При оспаривании товарных накладных необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также другие доказательства (Постановление Президиума ВАС РФ от 18.10.2012 N 7204/12 по делу N А70-5326/2011).

Как следует из материалов дела, транспортное средство марки SUBARU FORESTER, VIN <***> передано ФИО2 Последний после заключения договора купли-продажи от 10.10.2020 использовал транспортное средство, осуществлял страхование автомобиля, что подтверждается страховым полисом от 14.09.2021 № ХХХ 0193391857, период страхования – с 14.09.2021 по 13.09.2022, страховым полисом от 07.09.2022 № ТТТ 7023850722, период страхования – с 14.09.2022 по 13.09.2023, страховым полисом от 22.08.2023 № ХХХ 0336170510, период страхования – с 14.09.2023 по 13.09.2024, в отношении транспортного средства SUBARU FORESTER, VIN <***>.

Таким образом, доказательств того, что у сторон не было реальной воли на передачу транспортного средства SUBARU FORESTER, VIN <***> ФИО2 при заключении договора купли-продажи от 10.10.2020 в материалы дела не представлено. Отклоняются доводы истца о том, что сделка по договору купли-продажи от 10.10.2020 прикрывает выводы активов и заключена с целью причинения ущерба обществу с учетом цены договора (150 000 руб.) на основании следующего.

Квитанции к приходному кассовому ордеру № 37 от 10.10.2020 на сумму 150 000 руб., № 39 от 12.10.2020 на сумму 1500000 руб. от ФИО2 по ДКП ТС от 10.10.2020, а также расписка от 02.07.2020 о получении денежных средств в размере 1 500 000 руб., свидетельствуют о цене договора купли-продажи от 10.10.2020 в размере 1 650 000 руб.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В материалы дела не представлены доказательства того, что ФИО2 знал или должен был знать о наличии ранее заключенного ООО «Ветеран Авиа» договора лизинга № 8883/2018 от 24.08.2018 с ООО «Каркаде» на сумму 3 193 150 руб. 26 коп.

Доказательств наличия сговора между ФИО2 и ФИО4, действующим на момент заключения договора купли-продажи от 10.10.2020 от имени ООО «Ветеран Авиа», с целью причинения ущерба юридическому лицу в материалы дела не представлено.

ФИО4 подтвердил факт получения от ФИО2 денежных средств в размере 1 500 000 руб. по расписке от 02.07.2020. То обстоятельство, что денежные средства от реализации продажи автомобиля не вносились в кассу или на расчетный счет ООО «Ветеран Авиа» не свидетельствуют о недобросовестности ФИО2 как приобретателя транспортного средства по договору купли-продажи от 10.10.2020 и наличии в его действиях признака сговора с целью причинения ущерба обществу.

Суд не усматривает также наличия оснований для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ.

В соответствии с частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившееся в злоупотреблении правом, влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны и отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

Так, в соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторов должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по выводу имущества из собственности должника).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.

В абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума N 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные и недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующие ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным при установлении очевидного отклонения действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. По общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования договора, при котором он сохраняет силу.

Таким образом, с учетом положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и приведенных разъяснений, злоупотребление правом не предполагается, а подлежит доказыванию в каждом конкретном случае и для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Вопреки требованиям данной нормы истец не представил доказательств того, что ответчик при заключении договора купли-продажи транспортного средства действовал злонамеренно, с целью нанести вред обществу или его участникам (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд приходит к выводу о недоказанности истцом совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 ГГК РФ, т.к. не доказано умышленное поведение ответчика по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав.

Кроме того, суд полагает необходимом отметить следующее, ФИО1 21.07.2021 приобрел долю в размере 100% в ООО «Ветеран Авиа» по договору, согласно пункту 6 которого дал заверения о следующих обстоятельствах: «На момент заключения договора мне известна полная и достоверная информация о составе и состоянии имущества Общества, имущественных правах и обязательствах Общества», у суда отсутствуют основания полагать, что истец по состоянию на 21.07.2021 не был осведомлен о продаже транспортного средства SUBARU FORESTER, VIN <***> по договору купли-продажи от 10.10.2020.

Предъявляя требование о признании сделки недействительной, истец, не являющийся стороной спорной сделки, должен доказать, что такая сделка не соответствует требованиям закона или иных правовых актов, нарушает его права и охраняемые законом интересы, и избранный им способ защиты восстановит его права и интересы (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29.11.2022 №305-ЭС22-14531 по делу №А41-75832/2019).

Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов компании обеспечивает удовлетворение интереса ее участников (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26.08.2016 по делу №305-ЭС16-3884, А41-8876/2015).

В связи с чем участник общества, обращаясь в суд с требованием о признании недействительной сделки и о применении последствий ее недействительности, действует не только в своих интересах, но и в интересах общества, участником которого он является. Предъявляя иск об оспаривании сделки, участник общества должен защищать не только свои интересы, но и интересы и общества (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 31.05.2022 №307-ЭС21-29749 по делу №А21-10762/2020).

В настоящем случае иск фактически предъявлен в защиту не корпоративных, а исключительно личных интересов ФИО1. В таком случае сделка не может быть оспорена по корпоративным основаниям (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 17.10.2022 №305-ЭС22-11484(1,2) по делу №А40-125978/2021).

Установлено, что в настоящее время ФИО1 является единственным участником ООО «Ветеран Авиа» с 100% долей в уставном капитале общества.

Судом установлено и не оспаривается сторонами, ФИО1 приобрел 100% долей в уставном капитале за 15 000 руб. по договору от 21.07.2021 №24 АА 4873690.

Действия лица, приобретающего готовый бизнес по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Существенное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения.

Судом также учтено, что сделки по приобретению бизнеса, как правило, сопровождаются тщательным сбором и анализом информации (due diligence - «должная добросовестность», «комплексная юридическая оценка») и независимыми оценками бизнеса, которые в таких ситуациях предполагаются необходимыми от каждого добросовестного участника оборота.

Однако, в настоящем случае, доказательства наличия соответствующих процедур и документов на стороне истца отсутствуют.

В рассматриваемой ситуации имеет место конструкция юридического лица, так называемая «компаниях одного лица» или «компания на единой акции» - оболочка для оформления именно индивидуального бизнеса, а не коллективных интересов, то есть весь уставный капитал принадлежит одному лицу.

Предъявляя иск об оспаривании сделки недействиельной и применении последствий недействительности сделки в виде реституции, участник преследует интерес возместить причиненный ему ущерб за счет снижения величины чистых активов и размера прибыли, которую он может получить от участия в корпорации. Другими словами, участники корпорации защищают свои имущественные интересы в получении выгоды от такого участия. В частности, стоимость доли участника зависит от величины чистых активов корпорации, и она вырастает в случае увеличения стоимости имущества, принадлежащего юридическому лицу. Поэтому участники заинтересованы в сохранности имущества корпорации и возвращении в его состав того, что было утрачено в результате недействительной сделки.

Вместе с тем в рассматриваемом случае истец, предъявляет исковые требования, которые многократно превышают расходы самого ФИО1 на приобретение доли в ООО «Ветеран Авиа».

Доказательств, что оспариваемая сделка причинила ущерб обществу в материалы дела не представлено.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание и на взаимосвязь добросовестного поведения с надлежащей заботливостью и разумной осмотрительностью участников гражданского оборота (постановления от 27.10.2015 №28-П, от 22.06.2017 №16-П и др.).

Истец, после приобретения бизнеса должен был проявлять осмотрительность и разумность в своем поведении, в противном случае риски последствий неосмотрительного и неразумного поведения возлагаются на субъект такого поведения.

При изложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Истцом при подаче иска была уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., что подтверждается чек-ордером от 27.01.2023.

На основании статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края





РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

После вступления настоящего решения в законную силу отменить меры по обеспечению заявления, принятые определением от 13.02.2023.



Судья

А.А. Катцина