Решение от 12 июля 2023 г. по делу № А56-26771/2023

444/2023-307171(1)



Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-26771/2023
12 июля 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 10 июля 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Сайфуллиной А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1.

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению гаражно-строительного кооператива «Южный» к Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга, гаражно-строительному кооперативу «Северо-Южный»,

гаражно-стояночному потребительскому кооперативу автовладельцев «Автодом» о признании недействительным дополнительного соглашения и о применении

последствий недействительности сделки

третье лицо:

-Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу

при участии представителей сторон согласно протоколу судебного заседания от 15.05.2023,

установил:

гаражно-строительный кооператив «Южный» (далее – ГСК «Южный» ) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее - Комитет), гаражно-строительному кооперативу «Северо-Южный» (далее - ГСК «Северо-Южный»), гаражно-стояночному потребительскому кооперативу автовладельцев «Автодом» (далее - ГСПКА «Автодом») о признании недействительным дополнительного соглашения, о применении последствий недействительности сделки.

Определением арбитражного суда от 30.03.2023 исковое заявление принято к производству; возбуждено производство по делу.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее - Управление).


Сведения о времени и месте судебного заседания своевременно размещены в Картотеке арбитражных дел на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации и на официальном сайте Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Представитель ГСК «Южный» исковые требования поддержал в полном объеме. Представитель Комитета и ГСК «Северо-Южный» против удовлетворения заявленных требований возражал.

Изучив материалы дела, заслушав присутствовавших в судебном заседании лиц, учитывая достаточность собранных по делу материалов, суд счёл возможным рассмотреть дело по существу по имеющимся в материалах дела документам в порядке, предусмотренном статьей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из представленных в материалы дела документов, между ГСК «Северо-Южный» и Комитетом 24.02.2021 заключен договор аренды земельного участка № 13/ЗХ-06255, предметом которого был земельный участок с кадастровым номером 78:12:0007210:15, расположенный по адресу: <...> участок 1, (юго-западнее пересечения с Караваевской улицей) (далее по тексту – земельный участок.

Дополнительным соглашением № 1 от 20.04.2022 заключенным между ГСК «Северо-Южный» и Комитетом срок действии договора аренды продлен до 24.02.2027г.

Дополнительным соглашением № 2 от 26.07.2022 заключенным между ГСК «Северо-Южный» и ГСПКА «Автодом» прав и обязанности по договору аренды были переданы ГСПКА «Автодом».

Обращаясь с требованием о признании недействительным Дополнительного соглашения № 2 от 26.07.2022 ГСК «Южный» указывал на то, что в результате реорганизации ГСК «Северо-Южный» в форме выделения, был образован ГСК «Южный», которому были переданы права и обязанности по договору аренды земельного участка от 24.02.2021 № 13/ЗХ-06255

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Процедура реорганизации в форме выделения была начата 01.03.2021 и завершена 09.07.2021, в ЕГРЮЛ внесена запись о завершении реорганизации юридического лица, по результатам которой было создано два потребительских кооператива - ГАРАЖНО-СТРОИТЕЛЬНЫЙ КООПЕРАТИВ "СЕВЕРНЫЙ" и ГАРАЖНО-СТРОИТЕЛЬНЫЙ КООПЕРАТИВ "ЮЖНЫЙ".

Согласно передаточному акту от 26.01.2021, к ГСК «Южный» перешли в том числе и права и обязанности по договору аренды земельного участка № 13/З1С-06255 от 24.02.2021.

Пунктом 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, как следствие права и обязанности арендатора по спорному договору перешли к созданному в результате реорганизации юридическому лицу с момента ее завершения.


В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Общаясь в арбитражного суда с требования о признании сделки недействительно, ГСК «Южный» не являясь стороной ничтожной сделки, указывал на то, что иной способ защиты его нарушенного права отсутствует, в связи с чем защита права возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки (п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25). Также Гражданским кодексом Российской Федерации предусмотрено, что требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как усматривается из представленных в материалы дела документов, передаточный акт датирован сторонами 26.01.2021.

Запись о начале реорганизации в форме выделения внесена в ЕГРЮЛ - 01.03.2021.

Запись о завершении реорганизации внесена в ЕГРЮЛ 09.07.2021, в результате реорганизации было создано 2 потребительских кооператива - ГАРАЖНО-СТРОИТЕЛЬНЫЙ КООПЕРАТИВ "СЕВЕРНЫЙ" и ГАРАЖНО-СТРОИТЕЛЬНЫЙ КООПЕРАТИВ "ЮЖНЫЙ".

При этом, договор аренды земельного участка от 24.02.2021 № 13/ЗК-06255 на дату составления передаточного акта от 26.01.2021 не был заключен с Комитетом.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пункту 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Таким образом, возможность передать права и обязанности в ходе реорганизации ГСК «Северо-Южный» по договору, который не был заключен отсутствовала.

Следует отметить, что представленный передаточный акт от 26.01.2021 года не содержит сведения об утверждения акта надлежащим органом, принявшим решение о реорганизации (в акте отсутствуют сведения о дате общего собрания).

Впоследствии, ГСК «Северо-Южный», являясь стороной по спорному договору аренды, заключил как Дополнительное соглашение от № 1 от 20.04.2022 с Комитетом так и Дополнительное соглашение № 2 от 26.07.2022 с ГСПКА «Автодом».


Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Арбитражный суд согласно статьям 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу и обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Заявляя требования о призвании дополнительного соглашения № 2 недействительным ГСК «Южный» ссылается на передаточный акт от 26.01.2021 подписанный до подписания договора аренды земельного участка.

При этом, доказательства исполнения договора аренды именно ГСК «Южный» в материалы дела не представлены; доказательства нарушения прав ГСК «Южный» дополнительным соглашением к договору аренды стороной которого ГСК «Южный» не являлся отсутствуют.

Принимая во внимание правовую природу заключенного сторонами договора, волю сторон и их поведение с учетом цели договора во взаимосвязи с оговоренными в договоре обязанностями, исходя из подлежащих применению норм законодательства, собранных по делу доказательств в подтверждение обстоятельств, установление которых требовалось с учетом предмета спора, учитывая невозможность выхода за пределы исковых требований (статья 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении требования отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сайфуллина А.Г.

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 13.03.2023 10:08:00

Кому выдана Сайфуллина Алла Гумеровна