Решение от 17 июня 2024 г. по делу № А40-31881/2024

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-31881/24-45-220
г. Москва
18 июня 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 мая 2024 года

Полный текст решения изготовлен 18 июня 2024 года

Арбитражный суд в составе судьи Лаптев В. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Маклаковой Е. С.

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к ответчику ООО "СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ" (ИНН: <***>)

об обязании передать документы

при участии представителей:

согласно протоколу судебного заседания от 16.05.2024 г.

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ответчику: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТАНКОХОЛДИНГИНВЕСТ" (125413, <...>, ОФИС 212А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.10.2002, ИНН: <***>) об обязании передать документы согласно просительной части искового заявления.

Представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме, просил иск удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против заявленных требований, представил дополнительные документы, которые приобщены к делу в порядке ст. 65, 159 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в части в силу нижеследующего.

Как следует из материалов дела, ООО "СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ" (ИНН: <***>)  было зарегистрировано в качестве юридического лица 28.10.2002г.

Как указал истец, ФИО1 является участником ООО «ССТ» с долей участия 47,15%, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц. ООО «ССТ» (ОГРН: <***>) владеет долей в размере 99,112% в уставном капитале ООО «Станкохолдинг-Инвест» номинальной стоимостью 4 955 600,00 руб.

Генеральным директором ООО "СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ" (ИНН: <***>) согласно выписке из ЕГРЮЛ является ФИО2.

С 2021 года ФИО1 принимаются меры к понуждению ООО «ССТ» в лице единоличного исполнительного органа совершить действия, направленные на истребование документов в дочерних и зависимых компаниях, однако от исполнения обязанностей руководитель ООО «ССТ» уклоняется,  что подтверждается в том числе решениями Арбитражного суда г. Москвы по гражданским делам №№ А40-83860/2022, А40-102967/2023.

Пунктом 9.2.24 Устава ООО «ССТ» определено, что любые действия, связанные с акциями юридических лиц или долями в уставном капитале юридических лиц, принадлежащими обществу, в том числе: отчуждение, передача в управление, залог и все иные обременения, а также принятие решений о голосовании полным пакетом акций (долей), принадлежащих обществу в других организациях на общих собраниях акционеров (участников) указанных организаций относится к исключительной компетенции общего собрания участников.

Указанное свидетельствует, что принимаемые на уровне ООО «СТАНКОХОЛДИНГИНВЕСТ» решения должны происходить с одобрения участников ООО «ССТ», в том числе ФИО1, имеющего блокирующий пакет долей, так как согласно пункту 9.7 Устава ООО «ССТ» для решения вопроса по пункту 9.2.24 Устава ООО «ССТ» необходимо большинство не менее 66,024% голосов участников.

Указанные выводы подтверждаются судебной практикой, в том числе пунктом 7 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденное Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15 ноября 2023 г.: право предоставления информации о деятельности общества его фактическому бенефициару в случае утраты последним корпоративного контроля за деятельностью общества по причине противоправных действий третьих лиц, наличия корпоративного конфликта, а также в иных аналогичных случаях, требующих обеспечения эффективной судебной защиты, признает в том числе Верховным Судом Российской Федерации.

Мотивированного отказа Ответчика в предоставлении документов и/или каких-либо письменных или устных уведомлений, писем и извещений о невозможности предоставления участнику документации либо невозможности предоставления ее в определенный срок, в адрес Истца от Ответчика также не поступило.

Принимая решение, суд руководствовался следующим.

В соответствии с ч. 1 ст. 2, ч. 1 ст. 4 АПК РФ каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса РФ и п.1 ст.8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08.02.1998г. участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно п. 1 ст. 50 Закона об ООО, общество обязано хранить все документы, касающиеся его деятельности.

Согласно п. 4 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п.п. 1 и 3 данной статьи.

Согласно п.3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011г. №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», из содержания п.1 ст.67 Гражданского кодекса РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

В силу п. 4 ст. 32 Закона об ООО, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Согласно п. 1 ст. 44 Закона об ООО, а также п. 3 ст. 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор, президент и другие. Единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно (п. 1 ст. 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В п. 1 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» перечислены документы, которые обязано хранить общество.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 ст. 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Факт наличия у истца статуса участника Общества подтверждается общедоступными сведениями ЕГРЮЛ, истец имеет право требовать предоставления ему запрашиваемых документов общества.

В силу пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ, участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

Кроме того, в соответствии со ст. 29 ФЗ «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую (финансовую) отчетность, аудиторские заключения о ней в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

Юридическое лицо в лице его единоличного исполнительного органа должно обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (п.3, 4 ст. 29 ФЗ «О бухгалтерском учете»).

В силу ст.ст. 7 и 29 Федерального закона от 06.12.2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», организация ведения бухгалтерского учета, хранение документов бухгалтерского учета и обеспечение их сохранности возложено на руководителя – единоличный исполнительный орган общества.

В соответствии с п. 1 ст. 17 ФЗ о бухгалтерском учете организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

В соответствии с п. 3 ст. 17 ФЗ о бухгалтерском учете руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 информационного письма № 144 в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 1 пункта 8 Информационного письма № 144, при обращении участника в общество за получением информации таковая должна быть ему предоставлена либо сообщено об отсутствии возможности предоставить информацию (о необходимости запросов и последующего предоставления в случае возможности восполнения недостающей информации).

Возражая против заявленных требований, ответчик указывает на то, что истец не является участником Общества, в связи с чем, не имеет права запрашивать документы ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТАНКОХОЛДИНГИНВЕСТ". Вместе с тем, ФИО1 является участником ООО «ССТ» с долей участия 47,15%, ООО «ССТ» (ОГРН: <***>) владеет долей в размере 99,112% в уставном капитале ООО «Станкохолдинг-Инвест» номинальной стоимостью 4 955 600,00 руб.ф

Как указано в п. 2 информационного письма № 144, как следует из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (статья 111 АПК РФ).

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

Предоставление обществом информации истцу после принятия решения само по себе не может являться основанием для отмены этого решения судом вышестоящей инстанции.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Согласно п. 1 ст. 65, п. 1 ст. 66 и ст. 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Истец как фактический бенефициар вправе получать информацию и документы общества, а общество обязано их предоставить.

Доводы отзыва ответчика, в том числе ссылки на обстоятельства, не связанные с настоящим спором и установленные вступившими в законную силу судебными актами,  признаны судом необоснованными и не состоятельными и отклонены ввиду противоречия фактическим обстоятельствам дела, представленным в дело доказательствам и неправильным применением норм материального права.

Истцом также заявлено требование о присуждении судебной неустойки в размере 5 000 руб. 00 коп. за каждый день неисполнения решения суда до момента его фактического исполнения.

В силу п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п. 1 ст. 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 28 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" на основании п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (ст. 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (п. 2 ст. 308.3 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, сформированной в п. 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (ч. 4 ст. 1 ГПК РФ, ч. 1 и 2.1 ст. 324 АПК РФ). Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (п. 32 указанного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом названных положений и установленных фактических обстоятельств при рассмотрении настоящего, суд приходит к выводу, что заявление истца подлежит удовлетворению в части установления судебной неустойки в соответствии со ст. 308.3 ГК РФ за неисполнение судебного решения в размере 5 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки исполнения  решения суда, но не более 300 000 руб. 00 коп.

Суд полагает, что именно данная судебная неустойка будет отвечать критерию справедливости и соразмерности.

Согласно пп.1-3 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат удовлетворению.

Госпошлина по иску распределяется между сторонами в соответствии и порядке со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 9, 65, 110, 123, 156, 167-170 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Обязать ООО "СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ" (ИНН: <***>) представить ФИО1 заверенные копии документов в течение 5 календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу:

1. Протоколы общих собраний участников ООО «СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ» за период 2017-2023 гг.;

2. Листы регистрации участников на общих собраниях ООО «СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ» за период с 2017 по 2023 гг., документы, подтверждающие уведомление участников о проведении собраний и документы, подтверждающие полномочия участников на собраниях;

3. Решения генерального директора ООО «СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ» за период 2017-2023 гг.;

4. Документы, подтверждающие права ООО «СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ» на имущество, находящееся на его балансе за период 2017-2023 гг.;

5. Внутренние документы ООО «СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ», утвержденные с момента регистрации организации в ЕГРЮЛ;

6. Реестр открытых и закрытых счетов ООО «СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ» за период 2017-2023 гг.;

7. Расширенные выписки по открытым и закрытым счетам ООО «СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ» за период с 2017-2023 гг. с указанием наименования получателя платежа, даты платежа, ИНН получателя платежа, даты платежа, БИК банка получателя, назначения платежа;

8. Договоры ООО «СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ» (со всеми приложениями и документами, подтверждающими их исполнение (окончание)), действующие и заключенные в период 2017-2023 гг.;

9. Договоры ООО «СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ» (со всеми приложениями и документами, подтверждающими их исполнение (окончание) и оплату), подтверждающие кредиторскую и дебиторскую задолженность ООО «СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ» в соответствии с бухгалтерским балансом организации по состоянию на 2023 год;

10. Доверенности, выданные руководителем ООО «СТАНКОХОЛДИНГИНВЕСТ» (лицом, имеющим право действовать от имени организации без доверенности), на представление интересов организации, сведения об отзыве выданных доверенностей за период с 2017 по 2023 гг.

11. Книги покупок и продаж ООО «СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ» за период 2017-2023 гг.

12. Карточка по счету 01 «Основные средства» с расшифровкой за период 2017-2023 гг.

13. Карточка по счету 51 «Расчетные счета» с расшифровкой за период 2017-2023 гг.

14. Карточка по счету 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» с расшифровкой за период 2017-2023 гг.

15. Карточка по счету 60.01 «Расчеты с продавцами (подрядчиками)» с расшифровкой за период 2017-2023 гг.

16. Карточка по счету 60.02 «Авансы» с расшифровкой за период 2017-2023 гг.

17. Карточка по счету 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками» с расшифровкой за период 2017-2023 гг.

18. Карточка по счету 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам» с расшифровкой за период 2017-2023 гг.

19. Карточка по счету 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам» с расшифровкой за период 2017-2023 гг.

20. Карточка по счету 71 «Расчеты с подотчетными лицами» с расшифровкой за период 2017-2023 гг.

21. Карточка по счету 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» с расшифровкой за период 2017-2023 гг.

22. Журнал учета выданных доверенностей за период 2017-2023 гг.

23. Журнал учета договоров, контрактов, соглашений с юридическими и физическими лицами за период 2017-2023 гг.

24. Журнал учета кассовых документов (счетов, платежных поручений) за период 2017-2023 гг.;

25. Журнал учета расчетов с организациями за период 2017-2023 гг.; 26. Журнал учета расчетов с подотчетными лицами за период 2017-2023 гг. ;

27. Списки (реестры) поставщиков (подрядчиков, исполнителей) и покупателей (заказчиков) ООО «СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ» за период с 2017 по 2023 гг.

Присудить ФИО1 судебную неустойку в размере 5 000 руб. 00 коп. за каждый день неисполнения решения суда до момента его фактического исполнения, но не более 300 000 руб. 00 коп.

Взыскать с ООО "СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ" (ИНН: <***>) в пользу ФИО1 расходы по госпошлине в размере 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

В.А. Лаптев