Решение от 18 сентября 2017 г. по делу № А14-17888/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

о признании должника несостоятельным (банкротом) и

об открытии конкурсного производства

г. Воронеж Дело №А14-17888/2016

«18» сентября 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 11 сентября 2017 года.

Решение в полном объеме изготовлено 18 сентября 2017 года.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Донских С.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании

дело о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью Производственная компания «Атриум», 394026, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>

при участии в заседании:

временного управляющего – ФИО2, действующего на основании определения суда от 18.04.2017 (до перерыва в судебном заседании);

должник – не явился, извещен в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ;

основной участник дела о банкротстве (заявитель по делу) – не явился, надлежаще извещен;

иные лица, участвующие в деле о банкротстве - не явились, надлежаще извещены,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЛЕГИОН» (далее – ООО «ЛЕГИОН», заявитель) 03.12.2016 (согласно почтовому штемпелю) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью Производственная компания «Атриум» (далее – ООО ПК «Атриум», должник) в связи с неисполнением денежных обязательств по уплате задолженности по договору беспроцентного займа от 29.05.2013 в сумме 9 079 911 руб. 77 коп., в том числе 8 837 400 руб. основного долга, 242 511 руб. 77 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, установленной решением Арбитражного суда Воронежской области по делу №А14-5928/2016 от 22.08.2016.

В качестве арбитражного управляющего ООО ПК «Атриум» заявителем указан ФИО2, который является членом Ассоциации «Урало-Сибирское Объединение Арбитражных Управляющих».

Определением суда от 21.12.2016 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, судебное заседание по проверке его обоснованности назначено на 30.01.2017.

Определением суда от 18.04.2017 (резолютивная часть оглашена в судебном заседании 11.04.2017) в отношении ООО ПК «Атриум» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2 (далее – ФИО2, временный управляющий), судебное заседание по рассмотрению дела о банкротстве ООО ПК «Атриум» назначено на 04.09.2017.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 14.04.2017 № 1733575, в газете «Коммерсантъ» от 22.04.2017 № 71.

В судебное заседание 04.09.2017 должник, основной участник дела о банкротстве (заявитель по делу), иные лица, участвующие в деле о банкротстве, не явились, извещены о месте и времени судебного заседания надлежащим образом. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривалось в отсутствие не явившихся лиц.

В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)») дела о банкротстве рассматриваются по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

По результатам процедуры наблюдения от временного управляющего в материалы дела посредством почтовой связи 17.07.2017 поступили уведомление о собрании работников, бывших работников должника, уведомление о первом собрании кредиторов, 16.08.2017 – отчет временного управляющего от 26.07.2017, реестр требований кредиторов от 26.07.2017 и другие дополнительные документы, 21.08.2017 - отчет временного управляющего от 08.08.2017, реестр требований кредиторов от 08.08.2017, материалы по первому собранию кредиторов, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства ООО ПК «Атриум», анализ финансового состояния и другие дополнительные документы, 24.08.2017 через систему электронной подачи документов «Мой арбитр» в материалы дела поступило ходатайство о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него процедуры конкурсного производства.

Кроме того, в материалы дела 01.09.2017 через систему электронной подачи документов «Мой арбитр» от ООО «Профинвест-М» (кредитор заявителя – ООО «ЛЕГИОН») поступило согласие на финансирование расходов в процедуре конкурсного производства в отношении ООО ПК «Атриум».

В ходе судебного заседания 04.09.2017 временный управляющий выступил с отчетом о мероприятиях, проведенных им в отношении должника в процедуре наблюдения, поддержал выводы анализа финансового состояния должника и ходатайство о признании ООО ПК «Атриум» несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства, ходатайствовал о приобщении к материалам дела поступивших в суд документов.

Судом в порядке статей 41, 65, 66, 159, 184, 223 АПК РФ к материалам дела приобщены поступившие от временного управляющего ходатайство и дополнительные документы, а также согласие ООО «Профинвест-М» на финансирование расходов в процедуре конкурсного производства.

В судебном заседании 04.09.2017 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв для получения сведений из саморегулируемой организации арбитражных управляющих и внесения денежных средств на депозитный счет арбитражного суда до 14 час. 10 мин. 11.09.2017, о чем на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе сервиса «Картотека арбитражных дел» размещена соответствующая информация.

Судом установлено, что за время перерыва в материалы дела от Ассоциации «Урало-Сибирское Объединение Арбитражных Управляющих» поступили сведения о кандидатуре арбитражного управляющего, от ООО «Профинвест-М» на депозитный счет арбитражного суда поступили денежные средства на финансирование процедуры банкротства должника.

Судом в порядке статей 41, 65, 66, 159, 184, 223 АПК РФ к материалам дела приобщены поступившие дополнительные документы.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав в судебном заседании пояснения временного управляющего, суд установил следующее.

ООО ПК «Атриум» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.01.2009 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №12 по Воронежской области, о чем в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись за основным государственным регистрационным номером <***>. Зарегистрированному юридическому лицу присвоен идентификационный номер налогоплательщика <***>.

Возбуждение дела о несостоятельности (банкротстве) должника инициировано кредитором должника – ООО «ЛЕГИОН» в связи с наличием задолженности в сумме 9 079 911 руб. 77 коп. за период более трех месяцев, установленной решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.08.2016 по делу №А14-5928/2016.

По результатам процедуры наблюдения временным управляющим 08.08.2017 проведено первое собрание кредиторов должника, на котором принято решение об обращении в Арбитражный суд Воронежской области с ходатайством о признании ООО ПК «Атриум» несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него конкурсного производства.

Также определена саморегулируемая организация арбитражных управляющих, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий – Ассоциация «Урало-Сибирское Объединение Арбитражных Управляющих», в качестве кандидатуры конкурсного управляющего ООО ПК «Атриум» определен ФИО2

Первым собранием кредиторов ООО ПК «Атриум» приняты решения: принять к сведению отчет временного управляющего, не избирать комитет кредиторов должника, возложить функции реестродержателя на арбитражного управляющего.

Собрание кредиторов от 08.08.2017 правомочно в соответствии с требованиями пункта 4 статьи 12 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», что подтверждено надлежащими доказательствами: журналом регистрации участников первого собрания кредиторов, бюллетенями для голосования участников первого собрания кредиторов, доверенностями на право участия в собрании. Решения, принятые им, относятся к компетенции первого собрания кредиторов.

Согласно реестру требований кредиторов ООО ПК «Атриум» на дату проведения первого собрания кредиторов должника общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, составляет 8 837 400 руб. задолженности, учитываемой по части 2 раздела 3 реестра требований кредиторов должника и 242 511 руб. 77 коп. задолженности, учитываемой по части 4 раздела 3 реестра требований кредиторов должника.

При таких обстоятельствах в соответствии со статьями 3, 33 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» должник отвечает признакам несостоятельности (банкротства).

В результате проведенного временным управляющим анализа финансово-хозяйственной деятельности должника, установлено, что структура баланса должника неудовлетворительна: значение коэффициента текущей ликвидности ниже нормативного – на начало исследуемого периода 01.01.2014=0.00, показатель обеспеченности обязательств должника его активами ниже нормативного – на начало исследуемого периода 01.01.2014=0.00, за период с 01.01.2015 по 01.01.2017 должником финансовая отчетность в ФНС России не сдавалась, документы временному управляющему не переданы.

По результатам анализа финансово-хозяйственной деятельности должника временным управляющим сделаны выводы о том, что восстановление платежеспособности невозможно, средств должника для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему недостаточно, целесообразно ходатайствовать перед арбитражным судом о введении процедуры конкурсного производства, в качестве источника покрытия судебных расходов использовать денежные средства третьего лица – ООО «Профинвест-М».

Кроме того, временным управляющим на основании проведенной проверки наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства должника сделаны выводы:

- об отсутствии признаков фиктивного банкротства;

- об отсутствии признаков преднамеренного банкроства.

В связи с проведенной проверкой наличия (отсутствия) оснований для оспаривания сделок должника временным управляющим сделан вывод о возможности оспаривания сделок должника, поскольку за период с 01.01.2015 по 01.01.2017 должником финансовая отчетность в ФНС России не сдавалась, документы временному управляющему не переданы.

Доказательств принятия каких-либо мер к погашению задолженности, а также возможности восстановления платежеспособности должником не представлено.

Ходатайство собственника имущества должника, иных лиц о введении финансового оздоровления в порядке пункта 3 статьи 75 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в суд не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 «О несостоятельности (банкротстве)» решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Учитывая, что материалами дела доказано наличие у должника признаков банкротства и отсутствие оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве, а также принимая во внимание решения первого собрания кредиторов, суд признает должника банкротом с открытием конкурсного производства.

Ассоциацией «Урало-Сибирское Объединение Арбитражных Управляющих» в соответствии с протоколом первого собрания кредиторов ООО ПК «Атриум» представлено мотивированное заключение о соответствии кандидатуры ФИО2 в целях утверждения судом для осуществления полномочий конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО ПК «Атриум» требованиям статей 20, 20.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

При таких обстоятельствах в соответствии со статьей 45 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» суд считает возможным утвердить ФИО2 конкурсным управляющим ООО ПК «Атриум».

На основании статьи 20.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» вознаграждение конкурсного управляющего определено законом в фиксированном размере, который составляет 30 000 руб. за каждый месяц осуществления им своих полномочий за счет средств должника.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 59 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» все судебные расходы, в том числе расходы на уплату госпошлины, расходы на опубликование сведений, предусмотренных настоящим Федеральным законом, и расходы на выплату вознаграждения, утвержденного судом, арбитражным управляющим, а также на оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими в случаях, предусмотренных законом, для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника. В случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения указанных расходов, заявитель обязан погасить данные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника.

ООО «ЛЕГИОН» при подаче заявления о признании ООО ПК «Атриум» несостоятельным (банкротом) по платежному поручению №48 от 29.11.2016 уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. в доход федерального бюджета Российской Федерации.

С учетом результатов рассмотрения дела с должника в пользу ООО «ЛЕГИОН» подлежит взысканию 6 000 руб. расходов заявителя по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 3, 20, 20.2, 45, 52, 53, 59, 73, 74, 75, 124, 126, 127 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167 – 170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать общество с ограниченной ответственностью Производственная компания «Атриум» (394026, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом).

Открыть конкурсное производство в отношении должника сроком на шесть месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим ФИО2, члена Ассоциации «Урало-Сибирское объединение арбитражных управляющих» (ИНН <***>, регистрационный номер ФИО2 в сводном государственном реестре арбитражных управляющих: 17080, адрес для направления корреспонденции временному управляющему: 454084, г. Челябинск, а/я 8226).

Утвердить вознаграждение конкурсного управляющего в размере 30 000 руб. ежемесячно.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Производственная компания «Атриум» (394026, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЛЕГИОН» (454048, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Назначить судебное заседание для решения вопроса о продлении или завершении процедуры конкурсного производства в отношении должника на 05 марта 2018 года на 15 часов 00 минут в помещении Арбитражного суда Воронежской области по адресу: <...>, каб. 705.

Обязать конкурсного управляющего заблаговременно (части 3 и 4 статьи 65 АПК РФ) до судебного заседания направить в соответствии со статьями 143 или 149 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» суду и основным участникам дела о банкротстве отчет о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства в отношении должника, отчет об использовании денежных средств должника, соответствующие по оформлению и объему сведений требованиям законодательства о несостоятельности (банкротстве).

С даты вынесения настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»:

- прекращается начисление процентов, неустоек (штрафов, пеней) и иных санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей, а также процентов, предусмотренных настоящей статьей;

- совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой VII Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»;

- прекращается исполнение по исполнительным документам, в том числе по исполнительным документам, исполнявшимся в ходе ранее введенных процедур, применяемых в деле о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом;

- исполнительные документы, исполнение по которым прекратилось в соответствии с настоящим Федеральным законом, подлежат передаче судебными приставами - исполнителями конкурсному управляющему в порядке, установленном федеральным законом;

- снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника. Основанием для снятия ареста на имущество должника является решение суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Наложение новых арестов на имущество должника и иных ограничений распоряжения имуществом должника не допускается;

- исполнение обязательств должника осуществляется в случаях и в порядке, которые установлены главой VII Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»;

- прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в апелляционном порядке в месячный срок через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья С.В. Донских