Решение от 22 марта 2021 г. по делу № А60-51112/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-51112/2020
22 марта 2021 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 15 марта 2021 года

Полный текст решения изготовлен 22 марта 2021 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "КОМПРЕССОРНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице участника ФИО2, далее - истец,

к публичному акционерному обществу "СБЕРБАНК РОССИИ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее - ответчик,

о признании договора недействительным,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "ГАЗ ЭНЖИНИРИНГ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "КОМПРЕССОРНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ": ФИО4, представитель по доверенности от 13.05.2020;

от истца - ФИО2: ФИО5, представитель по доверенности от 25.12.2020;

от ответчика: ФИО6, представитель по доверенности №3-ДГ/134 от 25.10.2018;

от третьего лица - ФИО3: ФИО4, представитель по доверенности от 25.01.2021 50 АБ 5436026;

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "ГАЗ ЭНЖИНИРИНГ": ФИО4, представитель по доверенности от 25.11.2020.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчику с требованием признать недействительным кредитный договор № <***> от 08.11.2019, заключенный между Уральский банк публичного акционерного общества "СБЕРБАНК РОССИИ" и обществом с ограниченной ответственностью "КОМПРЕССОРНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ".

Определением от 19.10.2020 в порядке, установленном ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

От истца - общества с ограниченной ответственностью "КОМПРЕССОРНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ", поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Документы приобщены к материалам дела. Представителю истца - ФИО2, документы переданы в судебном заседании.

От истца - ФИО2, поступило устное ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "ГАЗ ЭНЖИНИРИНГ" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Истец - общество с ограниченной ответственностью "КОМПРЕССОРНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ", оставил разрешение ходатайства на усмотрение суда.

Ответчик не возражал.

Суд, рассмотрев данное ходатайство, его удовлетворил на основании ст. 51 АПК РФ и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "ГАЗ ЭНЖИНИРИНГ" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

От ответчика поступил отзыв, приобщен к материалам дела.

В отзыве ответчиком заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3.

Истцы не возражали.

Суд, рассмотрев данное ходатайство, его удовлетворил на основании ст. 51 АПК РФ и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3.

Определением от 09.12.2020 дело назначено к судебному разбирательству.

От третьих лиц поступили отзывы на иск. Отзывы приобщены судом к материалам дела.

Истец ФИО2 поддержал ходатайство об истребовании выписки. Истец - общество с ограниченной ответственностью "КОМПРЕССОРНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ", третьи лица, ответчик против удовлетворения ходатайства возражали. Рассмотрев ходатайство истца ФИО2, суд оснований для его удовлетворения не установил.

Истец ФИО2 заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для уточнения исковых требований. Материальный истец и третьи лица, а также ответчик против удовлетворения ходатайства возражали.

Суд, рассмотрев данное ходатайство истца, его удовлетворил.

Определением от 01.02.2021 судебное разбирательство дела отложено.

От истца пояснения и ходатайство об истребовании доказательств.

От истца поступило заявление о фальсификации доказательств. Доказательства заблаговременного предоставления иным лицам отсутствуют, в связи с чем в судебном заседании объявлен перерыв до 01.03.2021. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

От истца - ФИО2, поступило заявление о наложении судебного штрафа. Принято судом к рассмотрению.

Определением от 08.03.2021 судебное разбирательство дела отложено.

Представитель истца - ФИО2, поддержал заявленное ранее ходатайство об истребовании доказательств.

Истец - общество с ограниченной ответственностью "КОМПРЕССОРНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ", ответчик и третьи лица возражали против заявленного ходатайства.

В силу ст. 66 АПК РФ удовлетворение данного ходатайства является правом, а не обязанностью суда. При рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств суд должен проверить обоснованность данного процессуального действия с учетом принципов относимости и допустимости доказательств, и при отсутствии соответствующей необходимости, вправе отказать в его удовлетворении.

Как следует из материалов дела, ходатайство истца - ФИО2, не соответствует требованиям абз. 2 ч. 4 ст. 66 АПК РФ, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этими доказательствами, им не обоснованно, в связи с чем основания для его удовлетворения у суда отсутствуют. Кроме того, не имеется доказательства обращения за такими доказательствами и отказа в их представлении, что по формальным основаниям также влечёт отказ в удовлетворении такого ходатайства.

От истца - ФИО2, поступил отказ от ходатайства о наложении штрафа и заявления о фальсификации доказательств. В связи с отказом заявленные ходатайства судом не рассматриваются.

От ответчика поступили письменные пояснения. Приобщены к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью "КОМПРЕССОРНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) с долей участия 50% в уставном капитале Общества.

08.11.2019 директор общества с ограниченной ответственностью "КОМПРЕССОРНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ" ФИО3 заключила с Уральским банком публичного акционерного общества "СБЕРБАНК РОССИИ" кредитный договор № <***> и 08.11.2019 получила на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью "КОМПРЕССОРНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ" № 40702810916090000156 кредит под 14,5% годовых в размере 9 930 000,00 рублей.

Согласно публичным данным бухгалтерской отчетности общества с ограниченной ответственностью "КОМПРЕССОРНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ" балансовая стоимость активов Общества на 31 декабря 2018 года составляла 38 325 000,00 рублей. По расчетам истца, заключение кредитного договора на сумму 9 930 000,00 рублей превышало 25% балансовой стоимости активов Общества и подлежало одобрению общим собранием участников.

ФИО2 как участник общества с ограниченной ответственностью "КОМПРЕССОРНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ" на получение данного кредита согласия не давал, о его получении не уведомлялся.

Как указывает истец, 08 ноября 2019 года после получения кредитных денежных средств от ответчика директор Общества ФИО3 отправила денежные средства в размере 9 900 000,00 рублей на счет общества с ограниченной ответственностью "ГАЗ ЭНЖИНИРИНГ", где она с 30.10.2019 владеет 75% уставного капитала, а с 11.09.2020 она стала директором Общества.

По мнению истца - ФИО2, необходимость в получении кредита у общества с ограниченной ответственностью "КОМПРЕССОРНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ" отсутствовала. ФИО3 получила данные кредитные денежные средства для перечисления их в аффилированную компанию - общество с ограниченной ответственностью "ГАЗ ЭНЖИНИРИНГ". Осуществляя перечисление денежных средств в пользу аффилированного лица, ФИО3 действовала вопреки целям деятельности и интересам общества с ограниченной ответственностью "КОМПРЕССОРНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ", исключительно с целью личного обогащения. Данными действиями директор ФИО3, по его мнению, причинила Обществу убытки в размере процентов (14,5% годовых), которые платит Общество за пользование кредитными денежные средствами. Дальнейшее пользование кредитом, взятым по ставке 14,5% годовых, объективно приведет к дополнительным необоснованным ежегодным расходам Общества в размере 1 439 850,00руб, что скажется на снижении его прибыли.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями АПК РФ, суд оснований для удовлетворения иска не установил.

В статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в примененной судами редакции крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Любая сделка общества считается совершённой в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности возложено на истца.

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее. К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи) (пункт 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление Пленума N 28).

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац 5 пункта 5 статьи 45 и абзац 5 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) (пункт 3 постановления Пленума N 28).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в силу абзаца 3 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оспариваемый кредитный договор был выдан заемщику в рамках кредитного продукта предодобренный СМАРТ-Кредит, для получения которого заемщик не предоставляет весь комплект документов, необходимый для получения «обычного» кредита, в частности, бухгалтерскую отчетность.

Ответчик пояснил, что после получения искового заявления ФИО2 об оспаривании кредитного договора банк получил у заемщика бухгалтерский баланс за 2018 год и за 3 квартал 2019 года для оценки доводов заявителя. Приложенный к отзыву банка бухгалтерский баланс общества с ограниченной ответственностью "КОМПРЕССОРНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ" за 3 квартал 2019 года представлен в том же виде, в котором получен от заемщика. Исходя из его содержания, банком сделан вывод об отсутствии у кредитного договора количественного критерия крупной сделки.

Также процессуальным истцом не доказан качественный критерий крупности сделки, то есть, какие права и законные интересы его и Общества нарушает оспариваемая сделка. Уплата процентов по кредитному договору является существенным условием такого рода сделок и не может причинить вред обществу. Опять же такое условие подобного договора, исходя из существа правоотношений сторон сделки, является обычным.

Довод о том, что полученные средства направлены в пользу аффилированного лица - общества с ограниченной ответственностью "ГАЗ ЭНЖИНИРИНГ", не относится к предмету спора, заявитель праве оспорить такую сделку (по передаче денежных средств другому обществу), если полагает её недействительной, в самостоятельном порядке.

Более того, действия по оспариванию кредитного договора (в случае признания его недействительным) могут сами по себе повлечь неблагоприятные последствия для Общества в виде обязанности заемщика единовременно возвратить банку оставшуюся сумму задолженности по кредиту. На момент рассмотрения дела по существу она составляет 7 423 539,36 рублей. При этом задолженность по кредиту погашается заемщиком без просрочек.

Таким образом, процессуальным истцом не доказано причинение Обществу убытков, не доказан ни количественный, ни качественный критерий крупности сделки, которую он оспаривает, а иные доводы искового заявления сводятся к корпоративному конфликту между участниками внутри общества, не имеющему правового значения для разрешения данного спора.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины распределены судом с учетом результатов рассмотрения дела на основании ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 66, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

СудьяТ.А. Дёмина