Постановление от 27 апреля 2024 г. по делу № А55-25328/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-16123/2022

Дело № А55-25328/2020
г. Казань
27 апреля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Петрушкина В.А.,

судей Вильданова Р.А., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Скампавея» – ФИО1 (доверенность от 01.01.2023), ФИО2 (доверенность от 01.01.2023),

общества с ограниченной ответственностью «Скампавея Агро» – ФИО3 (доверенность от 04.03.2024),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Скампавея Агро», Самарская область, с. Большая Черниговка (ИНН <***>, ОГРН <***>),

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023

по делу № А55-25328/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Скампавея», Самарская область, г. Самара (ИНН <***>, ОГРН <***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Скампавея Агро» о признании дополнительного соглашения от 30.04.2018 № 1 к договору субаренды от 18.07.2017 и акта зачета взаимных требований от 18.06.2018 недействительными, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Скампавея» (далее по тексту – истец, ООО «Скампавея») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Скампавея Агро» (далее по тексту – ответчик, ООО «Скампавея Агро», заявитель) о признании дополнительного соглашения от 30.04.2018 № 1 к договору субаренды от 18.07.2017 и акта зачета взаимных требований от 18.06.2018, подписанных от имени ООО «Скампавея» ФИО5 (далее по тексту – ФИО5) и от имени ООО «Скампавея Агро» ФИО6 (далее по тексту – ФИО6) недействительными.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 АПК РФ, привлечены: ФИО4 (далее по тексту – ФИО4) и ФИО5

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.08.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2021 по делу № А55-25328/2020, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.04.2022 решение Арбитражного суда Самарской области от 12.08.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2021 по делу № А55-25328/2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 14.07.2023 по делу № А55-25328/2020 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 решение Арбитражного суда Самарской области от 14.07.2023 по делу № А55-25328/2020 отменено. Принят новый судебный акт об удовлетворении иска, которым признаны недействительными дополнительное соглашение от 30.04.2018 № 1 к договору субаренды от 18.07.2017 и акт зачета взаимных требований от 18.06.2018.

Не согласившись с состоявшимся по делу судебным актом, ООО «Скампавея Агро» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Самарской области от 14.07.2023 по делу № А55-25328/2020.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное толкование норм материального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам по делу, при этом считает, что дополнительное соглашение от 30.04.2018 № 1 является неотъемлемой частью договора субаренды от 18.07.2017, поэтому принимаемые сторонами изменения не могут расцениваться в качестве самостоятельной сделки, вместе с тем, ответчик несет убытки, связанные с невозможностью дальнейшего использования арендуемого им по договору субаренды от 18.07.2017 земельного участка без его восстановления (рекультивации); платеж, произведенный по договору займа от 21.05.2018 № 4 на сумму 8000 руб. необоснованно засчитан судом апелляционной инстанции в счет погашения основной суммы долга; доказательства, подтверждающие наличие сговора между лицами, подписавшими оспариваемые документы, в материалах дела отсутствуют; у лица, действующего по доверенности от 01.06.2017, не было личной заинтересованности ни в совершении оспариваемых сделок, ни в их результатах; ООО «Скампавея» и ООО «Скампавея Агро» являются заинтересованными лицами, подконтрольными одному лицу – ФИО7 (далее по тесту – ФИО7).

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.04.2024 произведена замена судьи Нафиковой Р.А., принимавшей участие в рассмотрении дела № А55-25328/2020 (кассационной жалобы ООО «Скампавея Агро» на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 по делу № А55-25328/2020), на судью Вильданова Р.А.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Представители ООО «Скампавея» поддержали доводы, изложенные в письменном отзыве на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ и в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru в порядке, предусмотренном статьей 121 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, обоснованность доводов, содержащихся в кассационной жалобе, отзыве на нее, заслушав лиц, участвующих в деле, Арбитражный суд Поволжского округа считает, что оспариваемый судебный акт апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 16.01.2017 между ООО «Скампавея» (займодавец) и ООО «Скампавея Агро» (заемщик) заключен договор займа за № 1, согласно условиям которого заемщику были предоставлены денежные средства в размере 820 000 руб. под 6 % годовых. 21.05.2018 между теми же лицами заключен договор займа № 4, предметом которого является предоставление ООО «Скампавея Агро» займа в сумме 440 000 руб. под 6 % годовых.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по возврату заемных денежных средств, послужило основанием для обращения ООО «Скампавея» в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с ООО «Скампавея Агро» задолженности, образовавшейся по договорам займа от 16.01.2017 № 1 и от 21.05.2018 № 4. По результатам рассмотрения спора, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2020 по делу № А55-16789/2019 в удовлетворении исковых требований о взыскании 1 528 248 руб. 19 коп. задолженности, из них: 1 252 000 руб. долга, 134 436 руб. 19 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 141 812 руб. процентов, начисленных по договорам займа в размере 6 % годовых, отказано. При этом судами было установлено, что обязательства заемщика прекращены зачетом встречного требования в счет имевшихся у ответчика требований к истцу по арендной плате, начисленной по договору субаренды от 18.07.2017 и дополнительному соглашению от 30.04.2018 № 1; факт взаимозачета подтвержден актом зачета взаимных требований от 18.06.2018.

Ссылаясь на то, что вышеперечисленные документы не отражены в бухгалтерском учете ООО «Скампавея», истец обратился в арбитражный суд с требованиями о признании дополнительного соглашения от 30.04.2018 № 1 к договору субаренды от 18.07.2017 и акта зачета взаимных требований от 18.06.2018 недействительными, поскольку они заключены лицом, действующим от имени юридического лица без доверенности, а также с целью искусственного создания у ООО «Скампавея» задолженности для прекращения обязательств зачетом.

Отказывая в удовлетворении заявленных ООО «Скампавея» требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания дополнительного соглашения от 30.04.2018 № 1 к договору субаренды от 18.07.2017 и акта зачета взаимных требований от 18.06.2018 недействительными сделками. При этом суд отметил, что истец не обращался с иском в суд о признании недействительным самого договора субаренды от 18.07.2017, тогда как дополнительное соглашение от 30.04.2018 № 1 является неотъемлемой частью договора субаренды; договор субаренды от 18.07.2017 и дополнительное соглашение к нему подписаны от имени ООО «Скампавея» одним лицом. Признание истцом того факта, что договор субаренды подписан надлежащим лицом, безусловно влечет и признание того, что оспариваемые документы подписаны надлежащим лицом, действующим на основании выданной ему руководителем ООО «Скампавея» доверенности; выдача одновременно нескольких доверенностей одному и тому же лицу не исключает возможности осуществления им по ним своих полномочий.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, исходил из того, что дана неправильная оценка действиям представителя ООО «Скампавея» ФИО5, действующего по доверенности от 01.06.2017, с точки зрения направленности их в обход закона с противоправной целью – необоснованное увеличение арендной платы по договору субаренды от 18.07.2017 с 5000 руб. до 1 427 734 руб. (поведению сторон по искусственному созданию задолженности), а также добросовестности действий ФИО5 при подписании акта зачета взаимных требований в порядке, предусмотренном статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ), оценив указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что действия представителя ООО «Скампавея» ФИО5, действующего по доверенности от 01.06.2017, при подписании оспариваемых документов были направлены на прекращение обязательств ООО «Скампавея Агро» по договорам займа, без реального исполнения денежного обязательства.

Содержащиеся в постановлении апелляционной инстанции выводы, соответствуют материалам дела и действующему законодательству, регулирующему спорные правоотношения.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ и пункту 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее по тексту – Постановление № 25) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 74 Постановления № 25 также отмечено, что ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 7 Постановления № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 422 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как установлено судом, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2020 по делу № А55-16789/2019, принятым по спору между теми же лицами, установлено, что задолженность, образовавшаяся по договорам займа от 16.01.2017 № 1 и от 21.01.2018 № 4 в размере 1 528 248 руб. была погашена, подписанием сторонами соглашения о зачете взаимных требований от 18.06.2018, при этом учитывалось наличие у ООО «Скампавея» задолженности перед ООО «Скампавея Агро» по арендной плате, начисленной по договору субаренды от 18.07.2017, в редакции дополнительного соглашения от 30.04.2018 № 1, которым арендная плата за использование частью земельного участка была увеличена до 1 427 734 руб. (5,11 га х 25 400 руб. х 11 мес.). Судом также отмечено, что участники спора являются аффилированными лицами, подконтрольными (до 09.10.2018) одному лицу – ФИО7 В целях проверки даты составления дополнительного соглашения от 30.04.2018 № 1 к договору субаренды от 18.07.2017 и акта зачета взаимных требований от 18.06.2018 по ходатайству ООО «Скампавея» в рамках дела № А55-16789/2019 была проведена судебная экспертиза, по результатам которой экспертом было подготовлено заключение от 17.01.2020 № 488, в котором были сделаны выводы, что дополнительное соглашение от 30.04.2018 № 1 выполнено не ранее сентября 2018, а акт зачета взаимных требований от 18.06.2018 выполнен не ранее марта 2019 года. Из объяснений ФИО5 следовало, что у него как представителя ООО «Скампавея», действующего по доверенности, отсутствовала печать общества.

На момент совершения оспариваемых сделок единственным учредителем ООО «Скампавея Агро» являлась ФИО4, на основании решения указанного учредителя от 30.03.2018, директором ООО «Скампавея Агро» был назначен ФИО6, впоследствии в результате заключения договора купли-продажи от 09.10.2018 100 % доля в уставном капитале указанного общества приобретена ФИО8

Таким образом, спорные соглашения подписаны от имени ООО «Скампавея» представителем ФИО5, действующим по доверенности от 01.06.2017 и директором ООО «Скампавея Агро» ФИО6, назначенным единственным учредителем общества ФИО4

Факт подписания оспариваемых соглашений директором ООО «Скампавея Агро» ФИО6 и представителем ООО «Скампавея» ФИО5 установлен вступившим в законную силу судебным актом и сторонами по делу не оспаривается (письменный отзыв на иск от 21.05.2021).

При разрешении спора судебными инстанциями дана различная правовая оценка установленным по делу обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела.

Юридически значимыми обстоятельствами имеющими существенное значение для правильного разрешения спора являются выяснение судом вопроса о полномочиях ФИО5, добросовестности поведения и цели подписания оспариваемых соглашений.

По общим правилам презумпция добросовестности является опровержимой, при этом, если лицо оспаривающее сделку представляет доказательства недобросовестности стороны, на ответчика переходит бремя доказывания того, что сделка соответствует императивным требованиям закона.

ООО «Скампавея» в качестве основания для признания сделок недействительными указало, что на момент подписания спорных соглашений ФИО5 не имел соответствующих полномочий, поскольку доверенность от 01.06.2017 подписана не руководителем ООО «Скампавея» ФИО7, а также на то, что подписание указанных документов направлено на создание искусственной задолженности ООО «Скампавея» перед ООО «Скампавея Агро» с целью неисполнения обязательств по возврату заемных денежных средств.

Из анализа имеющихся в деле доказательств следует, что 18.07.2017 между ООО «Скампавея Агро» (арендатор) в лице директора ФИО7 (действующего на тот момент) и ООО «Скампавея» (субарендатор) в лице представителя ФИО5, действующего по доверенности от 01.06.2017, был заключен договор субаренды части земельного участка с кадастровым номером 63:15:0000000:0021, общей площадью 51 100 кв.м., срок аренды определен сторонами по 18.06.2018 с последующим продлением на тот же срок, если одна из сторон не заявит о своем несогласии, размер арендной платы согласован в размере 5000 руб.

Впоследствии 31.10.2017 между ООО «Скампавея» (арендатор) и публичным акционерным обществом «Оренбургнефть» (субарендатор, далее по тексту – ПАО «Оренбургнефть») заключен договор субаренды № 7700017/3405Д, по условиям которого субарендатору предоставлены во временное владение и пользование земельные участки общей площадью 20,88 га, в том числе и часть земельного участка площадью 51,1 га, полученного ООО «Скампавея Агро» по договору субаренды от 18.07.2017; размер арендной платы определен сторонами в размере 13 398 000 руб.

На момент подписания договора субаренды от 18.07.2017 директором ООО «Скампавея» и ООО «Скампавея Агро» являлся ФИО7, который выдал ФИО5 доверенность от 01.06.2017 на право действовать от имени ООО «Скампавея» со сроком действия – три года.

Впоследствии 23.11.2017 в рамках договора субаренды от 31.10.2017 № 7700017/3405Д ООО «Скампавея» и ПАО «Оренбургнефть» достигли соглашения об изменении площади арендуемых земельных участков (где площадь части земельного участка с кадастровым номером 63:15:0000000:0021 составила 2,78 га) и размера платы, определив ее в сумме 12 621 583 руб. (арендная плата за пользование земельным участком с кадастровым номером 63:15:0000000:0021 определена сторонами в размере 1 783 833 руб. 33 коп.).

Вместе с тем между ООО «Скампавея» в лице ФИО5, действующего по доверенности от 01.06.2017, и ООО «Скампавея Агро» в лице директора ФИО6 заключено соглашение от 30.04.2018 № 1 о внесении изменений в договор субаренды от 18.07.2017 – об увеличении размера арендной платы с 5000 руб. до 1 427 734 руб. и соглашение о зачете взаимных требований от 18.06.2018 по условиям которого прекращены обязательства ООО «Скампавея Агро» по договорам займа от 16.01.2017 № 1 и от 21.05.2018 № 4 и обязательства ООО «Скампавея» по договору субаренды от 18.07.2017.

Проверяя экономическую необходимость заключения дополнительного соглашения от 30.04.2018 № 1 к договору субаренды от 18.07.2017 (увеличения размера арендной платы с 5000 руб. до 1 427 734 руб. в связи с проведением ПАО «Оренбургнефть» работ по обустройству скважины № 50 Куликовского месторождения) и обоснованность поведения сторон при этом, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к следующему.

Из существа спорных правоотношений следует, что оспариваемые соглашения: дополнительное соглашение от 30.04.2018 № 1 к договору субаренды от 18.07.2017, повышающее размер арендной платы в 285 раз и акт зачета взаимных требований от 18.06.2018 направлены на прекращение обязательств ООО «Скампавея Агро» по возврату заемных денежных средств.

При этом судом установлено, что ФИО5 на момент подписания спорных сделок являлся работником ООО «Скампавея Агро» на должности главного инженера, директором которого являлся его родственник ФИО6, в этой связи следует признать правильными выводы суда апелляционной инстанции о том, что ФИО5 являлся заинтересованным лицом по отношению к своему работодателю.

При оценке действительности доверенности от 01.06.2017 установлено, что подлинный экземпляр документа отсутствует, по результатам судебной экспертизы (заключение эксперта от 21.10.2022 № 2022/470) сделан вероятностный вывод о подписании документа ФИО7, в том числе по мотиву отсутствия подлинного экземпляра доверенности от 01.06.2017.

Таким образом, действия представителя ООО «Скампавея» ФИО5, действовавшего по доверенности от 01.06.2017, при подписании дополнительного соглашения от 30.04.2018 № 1 к договору субаренды от 18.07.2017 и акта зачета взаимных требований от 18.06.2018, не отвечали признакам разумности и экономической целесообразности, выходили за рамки добросовестного поведения и направлены на заключение сделки на заведомо невыгодных для ООО «Скампавея» условиях.

Суд апелляционной инстанции, оценив все юридически значимые обстоятельства, правильно установил, что лицо, оспаривающее сделки, представило доказательства совершения сделки ФИО5 от имени ООО «Скампавея» на заведомо и значительно невыгодных условиях, при отсутствии правовых оснований какой-либо экономической целесообразности и выгоды. В результате заключенных в ущерб экономическим интересам ООО «Скампавея» сделок, последнему причинен существенный материальный ущерб в размере неисполненных обязательств, возникших по договорам займа.

При подписании представителем ООО «Скампавея», действующим по доверенности от 01.06.2017, дополнительного соглашения от 30.04.2018 № 1 к договору субаренды от 18.07.2017 и акта зачета взаимных требований от 18.06.2018, ФИО5 действовал в интересах другого общества – ООО «Скампавея Агро», руководителем которого являлся его брат ФИО6, с целью неисполнения обязательств по возврату заемных денежных средств.

Учитывая вышеизложенное, действия представителя ООО «Скампавея» ФИО5 обоснованно признаны судом апелляционной инстанции направленными в обход закона с противоправной целью причинить вред имущественным правам ООО «Скампавея» путем необоснованного погашения существующей задолженности, образовавшейся у ООО «Скампавея Агро» по договорам займа.

Кроме того, как правильно отмечено судом апелляционной инстанции, действия ответчика о частичном погашении займа платежным поручением от 27.12.2018 № 725 на сумму 8000 руб. прямо подтверждают отсутствие на момент совершения платежа дополнительного соглашения и акта зачета взаимных требований.

При оценке действий сторон по прекращению обязательств зачетом, суд апелляционной инстанции, правомерно исследовал данные бухгалтерского учета, в которых стороны не отразили факты прекращения взаимных обязательств.

Доводы заявителя о том, что 27.12.2018 заемщиком были погашены проценты, начисленные по договору займа от 21.05.2018 № 4, документально не подтверждены, более того, из наименования платежа следует, что погашение задолженности было произведено по основной сумме долга.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ.

В силу пунктов 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Статьей 153 ГК РФ предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, односторонний отказ от исполнения обязательства).

Применяя указанные выше нормы закона, оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу о том, что требования ООО «Скампавея» о признании дополнительного соглашения от 30.04.2018 № 1 к договору субаренды от 18.07.2017 и акта зачета взаимных требований от 18.06.2018 недействительными являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Доводы заявителя о нецелевом использовании ПАО «Оренбургнефть» земельного участка, что привело к причинению ООО «Скампавея» убытков в виде исключения (потерь) земель сельскохозяйственного назначения из оборота, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, которому была дана надлежащая правовая оценка, в частности суд указал на отсутствие состава и наличие убытков, размер, вины и причинно-следственной связи между действиями и наступившими последствиями, кроме того, как правильно отмечено судом апелляционной инстанции, ответчик не является собственником земельного участка, следовательно, указанные убытки не могут быть отнесены на него как арендатора части земельного участка.

Ссылка заявителя на аффилированность сторон сделки и подконтрольность их одному лицу – ФИО7 также признана судом апелляционной инстанции несостоятельной с указанием на то, что указанные обстоятельства не может повлиять на очевидную экономическую нецелесообразность оспариваемых сделок. При этом напротив, необходимо учитывать, что в спорный период ООО «Скампавея» и ООО «Скампавея Агро» являлись аффилированными лицами и до 09.10.2018 были подконтрольны одному лицу – ФИО7, тем самым такие лица искусственно осуществили увеличение кредиторской задолженности по арендной плате с целью проведения зачета между аффилированными лицами. Таким образом, выводы суда апелляционной инстанции, что формальный характер действий таких лиц следует признавать частью схемы создания видимости наличия задолженности ООО «Скампавея» перед аффилированным лицом с целью зачета взаимных требований и вывода имущества, следует признать правильным.

Следует признать ошибочными доводы ООО «Скампавея Агро» о том, что основанием для значительного увеличения арендной платы явилось заключение между ООО «Скампавея» и ПАО «Оренбургнефть» договора субаренды от 31.10.2017 за № 7700017/3405Д, по условиям которого арендатор использовал земельный участок для обустройства скважины № 50 Куликовского месторождения, и впоследствии соглашения от 13.12.2017 о возмещении обществу с ограниченной ответственностью «Скампавея» убытков, причиненных в результате хозяйственной деятельности ПАО «Оренбургнефть» – нарушения почвенного покрова.

Согласно пункту 6 соглашения о возмещении убытков, ООО «Скампавея» обязуется при получении денежных средств произвести восстановление плодородия почв (технические и биологические этапы рекультивации).

Согласно статье 42 Конституции Российской Федерации и статье 1 Федерального закона от 10.01.2002 № 7-ФЗ «Об охране окружающей среды» возмещение вреда в первую очередь направлено на преодоление последствий и восстановление нарушенного состояния окружающей среды в максимально возможной степени.

В соответствии с пунктом 5 статьи 13 Земельного кодекса Российской Федерации и пунктами 1, 3 статьи 77 Федерального закона от 10.01.2002 № 7-ФЗ «Об охране окружающей среды» установлено, что лица, деятельность которых привела к ухудшению качества земель (в том числе в результате их загрязнения, нарушения почвенного слоя), обязаны обеспечить их рекультивацию. Рекультивация земель представляет собой мероприятия по предотвращению деградации земель и (или) восстановлению их плодородия посредством приведения земель в состояние, пригодное для их использования в соответствии с целевым назначением и разрешенным использованием, в том числе путем устранения последствий загрязнения почв, восстановления плодородного слоя почвы, создания агролесомелиоративных насаждений, агрофитомелиоративных насаждений.

Таким образом, получение ООО «Скампавея» денежных средств от ПАО «Оренбургнефть» в целях проведения биологической рекультивации, не может служить, и не связано основанием для заключения дополнительного соглашения от 30.04.2018 № 1 к договору субаренды от 18.07.2017.

Согласно пункту 2.1 дополнительного соглашения от 30.04.2018 № 1 стоимость аренды увеличилась до 1 427 734 руб. в связи с проведением работ по обустройству скважины № 50 Куликовского месторождения, при этом арендная плата по указанной цене подлежит пересчету с начала срока аренды.

В пункте 2.2 указанного соглашения ООО «Скампавея» обязуется возместить ООО «Скампавея Агро» убытки, связанные с восстановлением плодородия почв (биологической рекультивацией) в размере 735 630 руб. 29 коп., а также упущенную выгоду в сумме 356 448 руб.

В этой связи ретроспективное применение сторонами с 18.07.2017 нового размера платы (25 400 руб.) при отсутствии для этого оснований также свидетельствует о формальном образовании значительной кредиторской задолженности ООО «Скампавея» с целью прекращения обязательств зачетом именно по заемным обязательствам.

Следует учитывать, что в рамках договора субаренды от 18.07.2017 ООО «Скампавея» обязано обеспечить биологическую рекультивацию при возврате земельного участка, арендуемого у ООО «Скампавея Агро» за счет средств, полученных от последующего субарендатора – ПАО «Оренбургнефть», однако эти обстоятельства не являются определяющими по вопросу оценки законности заключения оспариваемых соглашений.

Фактически доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о незаконности судебного акта апелляционной инстанции, основаны на ошибочном толковании законодательства, направлены на иную оценку доказательств по делу и переоценку выводов судебной инстанции, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, в связи с чем, правовые основания для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы и отмены обжалованного судебного акта не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 по делу № А55-25328/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья В.А. Петрушкин


Судьи Р.А. Вильданов


И.Р. Нагимуллин