Решение от 25 ноября 2018 г. по делу № А41-83457/2018

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-83457/2018
г. Москва
26 ноября 2018 года.
Резолютивная часть решения объявлена 21 ноября 2018 года.

Мотивированное решение изготовлено 26 ноября 2018 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Машин П.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело №А41-83457/2018 по заявлению ПАО «Орехово-Зуевская швейная фабрика «Стиль» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 142602, <...>) к ИФНС России по г. Электростали Московской области, с участием в деле третьего лица – Главного управления Центрального Банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу, о признании недействительным решения ИФНС России по г. Электростали Московской области.

при участии в судебном заседании:

согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ПАО «Орехово-Зуевская швейная фабрика «Стиль» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением к ИФНС России по г. Электростали Московской области о признании недействительным решения №3400564А от 04.06.2018 ИФНС России по г. Электростали Московской области и обязании зарегистрировать изменения устава ПАО «Орехово-Зуевская швейная фабрика «Стиль» в части уставного капитала, в соответствии с общей номинальной стоимостью зарегистрированных выпусков ценных бумаг, с внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Главное управление Центрального Банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу.

В судебном заседании представители заявителя и Банка России требования заявления поддержали в полном объёме, а представитель налогового органа для участия в нем не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте его проведения.

Рассмотрев материалы заявления ПАО «Орехово-Зуевская швейная фабрика «Стиль», исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителей заявителя и Банка России, суд полагает, что требования заявления подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Согласно материалам дела, ПАО «Орехово-Зуевская швейная фабрика «Стиль» 27.10.1993 зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией г. Орехово-Зуево Московской области в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером <***> (выписка из ЕГРЮЛ от 25.09.2018 № ЮЭ9965-18-8195629).

Как следует из эмиссионного дела, имеющегося в ГУ Банка России по Центральному федеральному округу, Общество создано в результате приватизации, в ходе которой было размещено 58125 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 0,1 руб. каждая. Указанному выпуску акций присвоен государственный регистрационный номер 1-01-12838-А.

Из содержания пояснений представителей заявителя и письма УФНС России по Московской области (т.1, л.д. 8-9) следует, что 30.03.1996 общим собранием акционеров ПАО «Орехово-Зуевская швейная фабрика «Стиль» (бывшее АООТ «Орехово-Зуевская щвейная фабрика «Стиль») были приняты решения об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости обыкновенных именных акций до 3,44 руб. и внесении изменений в устав Общества в части увеличения уставного капитала до 199950 руб.

Согласно пункту 4.1 Устава ПАО «Орехово-Зуевская швейная фабрика «Стиль», а также выписке из ЕГРЮЛ размер уставного капитала Общества в настоящее время составляет 199950 руб.

В связи с ошибочным внесением изменений в устав ПАО «Орехово-Зуевская швейная фабрика «Стиль» в части размера уставного капитала и стоимости одной акции, необходимостью его приведения в соответствие с реальным размером уставного капитала и стоимостью акций, а также согласно письму №11-50-3-14/16501 от 20.02.2018 Главного управления Центрального Банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу, ПАО «Орехово-Зуевская швейная фабрика «Стиль» 28.05.2018 обратилось в ИФНС России по г. Электростали Московской области с заявлением по форме Р13001 о государственной регистрации изменений в учредительные документы заявителя.

К заявлению приложены: документ об оплате государственной пошлины, протокол общего собрания акционеров ПАО «Орехово-Зуевская швейная фабрика «Стиль», устав общества, которые были приняты налоговым органом, на что указывает расписка в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган.

Рассмотрев данное заявление, 04.06.2018 ИФНС России по г. Электростали Московской области приняла решение об отказе в государственной регистрации юридического лица на основании непредставления определенных статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ, Закон о государственной регистрации) необходимых для государственной регистрации документов.

Несогласие общества с отказом в регистрации явилось основанием для его обращения с указанным выше заявлением в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, для признания решения государственного органа незаконным суд должен установить наличие совокупности двух условий: несоответствие решения государственного органа закону или иному нормативному правовому акту и нарушение решением государственного органа прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

На основании части 2 статьи 18 Закона №129-ФЗ о государственной регистрации представление документов для регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, внесенными в учредительный документ юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

В соответствии с частью 1 статьи 9 названного Закона документы представляются в регистрирующий орган почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения, представлены непосредственно либо через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг (далее - многофункциональный центр), направлены в соответствии с настоящим пунктом в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью.

Согласно пункту 1 статьи 17 Закона №129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (в заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица); решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции; документ об уплате государственной пошлины.

В статье 23 Закона № 129-ФЗ содержится исчерпывающий перечень оснований отказа в государственной регистрации. Одним из оснований для отказа служит непредставление определенных Законом необходимых для государственной регистрации документов.

Согласно пункту 2 статьи 12 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) внесение в устав общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется по результатам размещения акций общества на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, иного решения, на основании которого осуществляется размещение акций и размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций либо, если в соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг.

Следовательно, уставный капитал общества считается увеличенным после регистрации отчета об итогах размещения выпуска акций и последующего соответствующего внесения изменений в устав общества.

В силу пунктов 1, 2 статьи 28 Закона об акционерных обществах уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. При этом решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.

Как следует из письма УФНС России по Московской области (т.1, л.д. 8-9) и не оспаривается лицами, участвующими в деле по существу, на общем собрании акционеров 30.03.1996, оформленным протоколом, рассматривался вопрос об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости обыкновенных именных акций.

При увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется эмиссия акций большей номинальной стоимости и конвертация в акции большей номинальной стоимости уже имеющихся акций.

Материалы дела свидетельствуют о внесении ИФНС России по г. Электростали Московской области изменений в устав ПАО «Орехово-Зуевская швейная фабрика «Стиль» в связи с увеличением уставного капитала.

Между тем, процедура увеличения уставного капитала обществом осуществлена не была, общее собрание акционеров общества 30.03.1996 лишь приняло решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости обыкновенных именных акций, без регистрации в органах Федеральной службы по финансовым рынкам.

Внесение изменений в Устав ПАО «Орехово-Зуевская швейная фабрика «Стиль», связанных с увеличением уставного капитала, и государственная регистрация данных изменений произведены до государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций, что не соответствует положениям Федеральных законов от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Указанные обстоятельства подтверждаются письмом от 20.02.2018 №11-50-3-14/16501 Главного управления Центрального Банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу, согласно которому в настоящий момент у заявителя имеется только один выпуск акций – государственный регистрационный номер 1-01-12838-А и иные выпуски ценных бумаг Обществом не регистрировались.

Каких-либо доказательств обратного в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что изменения уставного капитала заявителя не произошло, так как не был соблюден порядок увеличения уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций.

В связи с этим, общество, обращаясь в Инспекцию в мае 2018 года с заявлением о внесении изменений в учредительные документы, имело целью лишь приведение данных документов в соответствие с фактическими отношениями и действующим законодательством, а не с целью уменьшения уставного капитала, как это ошибочно полагает заинтересованное лицо.

Доводы ИФНС России по г. Электростали Московской области о несоответствии размера уставного капитала минимальной величине, в связи с чем отказ в государственной регистрации является правомерным, суд отклоняет как основанные на неправильном толковании действующих правовых актов.

Согласно статье 26 Закона об акционерных обществах минимальный уставный капитал публичного общества должен составлять сто тысяч рублей. Минимальный уставный капитал непубличного общества должен составлять десять тысяч рублей.

Пунктом 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» при применении статьи 26 ФЗ «Об акционерных обществах» определено, что если на момент государственной регистрации акционерного общества (при его создании) размер уставного капитала общества соответствовал уровню, установленному действовавшими в тот период правовыми актами, то при регистрации изменений, вносимых в устав общества, либо регистрации устава в новой редакции государственный орган, осуществляющий такую регистрацию, не вправе отказывать в ее проведении по мотиву несоответствия уставного капитала общества минимальному размеру, действующему на дату регистрации изменений.

Уставной капитал ПАО «Орехово-Зуевская швейная фабрика «Стиль» с момента регистрации в 1993 году и по настоящее время составляет 5812,5 руб. (с учетом деноминации) и соответствовал минимальному уровню, определенному Постановлением Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 г. № 601 «Об утверждении Положения об акционерных обществах», в связи с чем инспекция не вправе ссылаться на наличие оснований для отказа в государственной регистрации.

Изложенные выше выводы свидетельствуют о том, что в установленном порядке не произошло увеличения уставного капитала ПАО «Орехово-Зуевская швейная фабрика «Стиль», но при этом Инспекцией были зарегистрированы указанные изменения в устав общества и внесены изменения в ЕГРЮЛ.

Как устав заявителя, так и ЕГРЮЛ в этом случае содержат недостоверные сведения в части реального размера уставного капитала акционерного общества, что не может быть признано допустимым.

Не соответствие отраженных в уставе общества и в ЕГРЮЛ сведений о размере уставного капитала реально сформированному уставному капиталу общества может повлечь для заявителя негативные последствия в виде невозможности в дальнейшем увеличить размер уставного капитала ПАО «Орехово-Зуевская швейная фабрика «Стиль».

Учитывая, что обществом в регистрирующий орган представлены все документы, необходимые для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, предусмотренные статьей 17 Закона № 129-ФЗ, а также, что законодательство не возлагает на налоговый орган обязанность по проверке достоверности сведений, указанных в представленных для регистрации документах, суд приходит к выводу об отсутствии у ИФНС России по г. Электростали Московской области правовых оснований для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице - ПАО «Орехово-Зуевская швейная фабрика «Стиль», содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Таким образом, оспариваемое решение налогового органа не соответствует закону и нарушает права заявителя в сфере предпринимательской деятельности, ввиду чего требования ПАО «Орехово-Зуевская швейная фабрика «Стиль» следует признать обоснованным.

В соответствии с частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Согласно пункту 3 части 5 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае признания недействительным ненормативного акта госоргана суд обязывает соответствующий государственный орган совершить определенные действия, принять решение или иным образом устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств дела, суд полагает требования ПАО «Орехово-Зуевская швейная фабрика «Стиль» о признании недействительным решения №3400564А от 04.06.2018 ИФНС России по г. Электростали Московской области об отказе в государственной регистрации юридического лица и обязании внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица на основании заявления ПАО «Орехово-Зуевская швейная фабрика «Стиль» от 28.05.2018 подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение №3400564А от 04.06.2018 ИФНС России по г. Электростали Московской области об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимых для государственной регистрации документов по заявлению ПАО «Орехово-Зуевская швейная фабрика «Стиль» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 28.05.2018.

Обязать ИФНС России по г. Электростали Московской области устранить допущенное нарушение прав ПАО «Орехово-Зуевская швейная фабрика «Стиль» (ИНН <***>, ОГРН <***>) путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица на основании заявления ПАО «Орехово-Зуевская швейная фабрика «Стиль» от 28.05.2018.

Взыскать с ИФНС России по г. Электростали Московской области в пользу ПАО «Орехово-Зуевская швейная фабрика «Стиль» 3000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия если не подана апелляционная жалоба.

Судья П.И. Машин