Постановление от 27 июля 2023 г. по делу № А40-200928/2022

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-200928/2022
27 июля 2023 года
г. Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 27 июля 2023 года


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего судьи Аникиной Н.А.,

судей Колмаковой Н.Н., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «ТДН» - не явился, извещен,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Блюдо от шефа» – ФИО1 по доверенности от 09.11.2022

от третьего лица: акционерного общества «Управляющая компания «Бизнес Технологии» - не явился, извещен,

рассмотрев 27 июля 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТДН»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 31 января 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 мая 2023 года по делу № А40-200928/2022,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТДН»

к обществу с ограниченной ответственностью «Блюдо от шефа»,

третье лицо: акционерное общество «Управляющая компания «Бизнес Технологии»,

о признании ничтожным договора аренды, о применении последствиянедействительности договора аренды


УСТАНОВИЛ:


общество с ограниченной ответственностью «ТДН» (далее – истец, ООО «ТДН») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Блюдо от шефа» (далее – ответчик, ООО «Блюдо от шефа») о признании ничтожным договора аренды № А-100-16-КР от 05.04.2022, подписанного между ООО «ТДН» и ООО «Блюдо от шефа», о применении последствия недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Управляющая компания «Бизнес Технологии» (далее – третье лицо, АО «УК «Бизнес Технологии»).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31 января 2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 мая 2023 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по существу спора судебными актами, ООО «ТДН» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на то, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам спора и представленным доказательствам; АО «УК «Бизнес Технологии» не имело полномочий на подписание договора; договор аренды заключен на условиях, заведомо отличающихся для истца в худшую сторону, просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт о признании ничтожным договора.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

В заседание суда кассационной инстанции 27 июля 2023 года представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение судами норм материального и процессуального права.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Исковые требования мотивированы тем, что 05.04.2022 между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды № А-100-16-КР, по условиям которого во временное владение и пользование арендатору переданы нежилые помещение, расположенные в подвале, на первом, втором, шестом и седьмом этажах здания, расположенного по адресу: <...>, общей площадью 559,3 кв. м (кадастровый номер: 77:01:0001008:3466) (далее – договор аренды).

Указанное здание, имеющее общую площадь 6 572,1 кв. м, принадлежит истцу на праве собственности согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости.

Истец ссылается на то, что ООО «ТДН» и ООО «Блюдо от шефа» являются заинтересованными лицами, а сам договор аренды заключен на заведомо не выгодных для истца условиях, подписан от имени ООО «ТДН» управляющей компанией (АО «УК «Бизнес Технологии»), не имевшей соответствующих полномочий на заключение договора, а также на нетипичных (в сравнении с иными заключенными договорами аренды помещений, расположенных в том же здании) условиях.

Истец полагает, что оспариваемый договор аренды имеет признаки сделки, заключенной с превышением пределов добросовестного поведения и злоупотреблением правом на определение условий договоров, а также сделки, совершенной в целях, отличных от целей, которые имеют стороны договора аренды, в силу чего истец полагает спорный договор мнимой сделкой.

Ссылаясь на аффилированность лиц, истец указывает на то, что от имени ООО «ТДН» спорный договор подписан АО «УК «Бизнес Технологии»; согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении АО «УК «Бизнес Технологии», единоличным исполнительным органом указанного общества является ФИО2, который одновременно является единоличным исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью «Арт-кафе «Ткачи», уставный капитал которого разделен на следующие доли: 60 % доли принадлежит ФИО3; 26,67 % доли принадлежит ФИО4; 13,33 % доли принадлежит ФИО2 В свою очередь, ФИО3 является владельцем доли в размере 60 % уставного капитала ответчика. Оставшиеся 40 % доли уставного капитала принадлежит на праве собственности ФИО5, которая является единоличным исполнительным органом ответчика. Кроме того, ФИО2 и ФИО3 на паритетных началах принадлежит уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «ЛАЗЕРСИНЕМА», полномочия единоличного исполнительного органа в котором осуществляет ФИО6. АО «УК «Бизнес Технологии» также является лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа в отношении следующих обществ с ограниченной ответственностью, единственным участником которых является ФИО3: «ОВЕНТАЛ ХИСТОРИ» (ОГРН <***>); «ПРОПЕРТИ ТЮМЕНЬ» (ОГРН <***>).

Таким образом, истец полагает, что АО «УК «Бизнес Технологии», ООО «Блюдо от шефа», ФИО2, ФИО3 и ФИО5 составляют группу лиц по признакам, установленным подпунктами 1, 4 и 8 пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции». Кроме того, единственным участником ООО «ТДН» является компания «АФТЕТОН ЛИМИТЕД» (AFTETON EIMITED), инкорпорированная на территории Республики Кипр.

АО «УК «Бизнес Технологии» действовало в качестве управляющей компании истца на основании договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 05.04.2013 № 1, соответствующие полномочия третьего лица были прекращены с момента оглашения Арбитражным судом города Москвы решения о признании истца несостоятельным (банкротом) в рамках дела № А40-122736/2017 (с 13.11.2018), после чего, конкурсными управляющими истца (лицами, осуществляющими полномочия единоличного исполнительного органа) были утверждены: ФИО7 (с 13.11.2018); ФИО8 (с 01.02.2019); ФИО9 (с 30.06.2020); ФИО10 (с 23.03.2021).

Определением суда от 11.01.2022 производство по делу о банкротстве в отношении ООО «ТДН» прекращено - в связи с полным удовлетворением требований кредиторов.

21.02.2022 единственный участник истца, действуя в пределах полномочий, предоставленных ему действующим законодательством и уставом общества, решил возложить обязанности генерального директора общества на ФИО11. Соответствующая запись была внесена в сведения ЕГРЮЛ в отношении истца 19.05.2022, за государственным регистрационным номером записи 2227704302384.

Таким образом, истец указывает на то, что АО «УК «Бизнес Технологии», подписавшее от имени истца договор аренды, не обладало полномочиями по осуществлению полномочий единоличного исполнительного органа ООО «ТДН», не имело права на совершение от имени истца каких-либо юридически значимых действий, в том числе, связанных с совершением сделок, направленных на распоряжение имуществом истца.

Кроме того, истец полагает, что оспариваемый договор аренды заключен на условиях, заведомо отличающихся для истца в худшую сторону, в сравнении с содержанием аналогичных соглашений, заключаемых истцом с иными арендаторами помещений в том же здании торгового центра. Так, по условиям оспариваемого договора аренды размер ставки арендной платы не имеет фиксированного выражения, и определяется исключительно показателями торговой выручки ответчика. Согласно положениям пункта 4.1.1 договора аренды постоянная часть арендной платы составляет десять процентов от оборотов арендатора в расчетном месяце, но в любом случае не более 1 300 000 руб. за один месяц.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «ТДН» с настоящим иском в арбитражный суд.

Разрешая спор по существу, суды обеих инстанций, исследовав и оценив в соответствии со статьями 4, 65, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 1, 53, 166, 168, 170, 174, 183, 421, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктов 71, 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума № 25), абзацев 6, 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», пункта 8 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», и установив, что все существенные условия договора аренды сторонами согласованы, договор аренды фактически исполнялся, имущество передано арендатору и обратно не возвращено, арендатором произведена частичная оплата по договору за пользование имуществом, в том числе и за период, в котором назначен генеральным директором ФИО11 – 19.05.2022 и арендодателем данная оплата принята, не возвращена, признав, что АО «УК «Бизнес Технологии» имело полномочия на подписание договора аренды, доказательств кабальности договора в материалы дела не представлено, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы заявителя жалобы о том, что АО «УК «Бизнес Технологии» не имело полномочий на подписание договора аренды; договор аренды заключен на условиях, заведомо отличающихся для истца в худшую сторону, были предметом исследования судов и получили надлежащую оценку. Судами учтено, что аффилированность сама по себе не доказывает недобросовестность участников сделки и не влечет признание ее недействительной; единственный участник ООО «ТДН» утвердил единоличным исполнительным органом истца АО «УК «Бизнес Технологии», о чем 04.04.2022 соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ, при этом договор подписан 05.04.2022; само по себе несогласие с ценой аренды не может являться основанием для признания сделки ничтожной; договор аренды заключен и исполнялся сторонами на согласованных условиях; оснований для переоценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется в связи с отсутствием таких полномочий (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 168, 170, 174, 183, 421, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 22, 86, 92 Постановления Пленума № 25).

Учитывая изложенное и действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, кассационная коллегия не усматривает правовых оснований не согласиться с выводами судов и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 31 января 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 мая 2023 года по делу № А40-200928/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТДН» – без удовлетворения.


Председательствующий судья Н.А. Аникина


Судьи: Н.Н. Колмакова


Е.Ю. Филина