Решение от 5 ноября 2020 г. по делу № А54-2167/2020

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-2167/2020
г. Рязань
05 ноября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 03 ноября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 05 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Матина А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2

к ФИО3

к ФИО4 (ОГРН <***>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Денисовский завод карбонатных материалов" (ОГРН <***>; Рязанская область, Пронский район, территория промышленная зона 2, здание 5, кабинет 1)

о признании договора недействительным,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом,

от ответчика (ФИО3): не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом,

от ответчика (ФИО4): ФИО5 представитель по доверенности 62 АБ 1168357 от 27.08.2018,

от третьего лица (общество с ограниченной ответственностью "Денисовский завод карбонатных материалов"): не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО3 и к ФИО4 с требованием о признании договора залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Денисовский завод карбонатных материалов" от 23.12.2016 недействительным.

Определением от 15.04.2020 арбитражный суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью "Денисовский завод карбонатных материалов".

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в отсутствие истца и третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ФИО2 обратился с заявлением о передаче дела на рассмотрении в суд общей юрисдикции, ссылаясь на то, что сделка была заключена между физическими лицами.

Суд оставил без удовлетворения ходатайство ФИО2 о передаче дела на рассмотрении в суд общей юрисдикции со ссылкой на статьи 27, 28, 39, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2014), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в отсутствие истца и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика (ФИО4) заявил об истечении срока исковой давности, а также на отсутствие каких-либо заблуждений на стороне истца при заключении оспариваемого договора.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителя ответчика, третьих лиц, оценив и исследовав представленные доказательства, арбитражный суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Материалами дела установлено, что 28.10.2016 между гр. ФИО4 (займодавец) и гр. ФИО2 (заемщик) заключен договор займа (л.д. 19-27), по условиям которого займодавец передал в собственность заемщику денежные средства в сумме 160 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить займодавцу сумму займа и уплатить проценты на нее (пункт 1.1 договора).

Договор займа удостоверен нотариально 28.10.2016 и зарегистрирован в реестре за №1-3300.

В обеспечение обязательств по договору займа от 28.10.2016 между ФИО4 (залогодержатель), ФИО2 и ФИО3 (залогодатели) 23.12.2016 заключен договор залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Денисовский завод карбонатных материалов" (л.д. 11-18), предметом которого является передача в залог залогодержателю принадлежащей залогодателям доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Денисовский завод карбонатных материалов" в размере 70%, принадлежащей залогодателям в следующих долях: ФИО2 - 35%, ФИО3 - 35% (п.2.1. договора).

Согласно пункту 2.4 договора сумму предмета залога стороны определили в размере 700 000 руб.

Договор залога доли в уставном капитале ООО "Денисовский завод карбонатных материалов" от 23.12.2016 удостоверен нотариусом и зарегистрирован в реестре за №1-3907.

Запись об обременении залогом доли в уставном капитале ООО "Денисовский завод карбонатных материалов" внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 30.12.2016.

Залогодатель - ФИО2 обратился в суд с настоящим иском о признании недействительным договора залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Денисовский завод карбонатных материалов".

В обоснование иска истец указывает на наличие заблуждения при заключении оспариваемого договора, так как полагал, что в обеспечение передаются все 100% долей общества, что, по его мнению, является основанием для признания недействительным договора залога.

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд исходит из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу положений ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Согласно п. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса).

Частью 1 ст. 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 43 Постановления Пленума № 49 условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Из преамбулы, пунктов 1, 3 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Денисовский завод карбонатных материалов» от 07.12.2016г., удостоверенного нотариусом нотариального округа город Рязань ФИО6, зарегистрированного в реестре за № 1-3672, следует, что ФИО2 купил у ФИО5 долю в уставном капитале в размере 35%, ФИО3 купил у ФИО5 долю в уставном капитале в размере 35%, ФИО4 купил у ФИО5 долю в уставном капитале в размере 30%.

Подписывая договор купли-продажи, Истец действовал самостоятельно в своих интересах и не мог не понимать, кто из покупателей долю какого размера покупает.

Из преамбулы и условий п. 2.1. раздела 2 «ПРЕДМЕТ ЗАЛОГА» оспариваемого договора залога следует, что ФИО2 и ФИО3 как залогодатели передали в залог принадлежащие им доли в уставном капитале в размере 35% каждый (суммарно 70%) ФИО4, который является залогодержателем по договору. Стороны договора залога и предмет залога описаны в оспариваемом договоре однозначно и не допускают каких-либо иных толкований.

Подписывая договор залога, Истец действовал самостоятельно в своих интересах, знал и не мог не понимать, что является предметом залога, а также, что ФИО4, являясь залогодержателем по договору, не может быть одновременно и залогодателем.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истец не представил доказательств, свидетельствующих о заключении им договора залога под влиянием обмана либо заблуждения, в связи с чем приходит к выводу о том, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Кроме того, учитывая заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, суд указывает на истечение срока исковой давности по настоящему спору.

Так, из п. 6 ст. 178 ГК РФ следует, что если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, к ней применяются правила, предусмотренные статьей 167 настоящего Кодекса. Соответственно, такая сделка является оспоримой.

Согласно положениям ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Между тем, исходя из анализа представленных документов, о возможности нарушения ответчиками прав истца как залогодателя истец должен был узнать не позднее 23.12.2016 (дата заключения оспариваемого договора), однако, учитывая, что с настоящим иском заявитель обратился в арбитражный суд только 25.03.2020, срок исковой давности для признания недействительной оспоримой сделки истек.

Как указано в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

На основании вышеизложенного, принимая во внимание заявление соответствующего ходатайства ответчиком в ходе судебного разбирательства по правилам п. 2 ст. 199 ГК РФ, суд признает данное обстоятельство самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Учитывая вышеизложенное, в удовлетворении заявленных требований следует отказать.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи с чем расходы на оплату государственной пошлины по настоящему делу относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья А.В. Матин