Постановление от 13 ноября 2024 г. по делу № А12-10696/2024

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-10696/2024
г. Саратов
14 ноября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 14 ноября 2024 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Заграничного И.М.,

судей Антоновой О.И., Измайловой А.Э.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда: <...>, зал 3, посредством веб-конференции апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 13 августа 2024 года по делу № А12-10696/2024

по иску ФИО2

к ФИО3

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество ВТБ Регистратор (ОГРН <***>, ИНН <***>), открытое акционерное общество «Медтехника» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

о расторжении договоров, обязании совершить действия,

в судебное заседание явилась:

- от ФИО2 представитель ФИО4 по доверенности от 15.06.2023, выданной сроком на 10 лет, представлен диплом о наличии высшего юридического образования,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции:

- от ФИО3 представитель ФИО5 по доверенности от 19.05.2024, выданной сроком на 5 лет, представлен диплом о наличии высшего юридического образования,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к ФИО3 о расторжении договоров купли-продажи ценных бумаг: от 07.04.2021 г. на 1 208 акции обыкновенные именные бездокументарные открытого акционерного общества «Медтехника» номер государственной регистрации 1-01-34362-Е, от 02.03.2022 г. на 1 208 акции обыкновенные именные бездокументарные открытого акционерного общества «Медтехника» номер государственной регистрации 1-01-34362-Е.

Также истец просит обязать реестродержателя АО ВТБ Регистратор произвести списание с лицевого счета ФИО3 акции обыкновенные именные бездокументарные открытого акционерного общества «Медтехника» номер государственной регистрации 1-01-34362-Е в количестве 2 416 штук и зачислить их на лицевой счет ФИО2.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 13 августа 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новое решение, которым исковые требования удовлетворить.

Апеллянт указывает, что ответчиком не доказан факт оплаты по договорам купли-продажи акций. Подробнее доводы указаны в жалобе.

В связи с нахождением в отпуске судей С.А. Жаткиной, Е.В. Романовой произведена замена судьи С.А. Жаткиной на судью О.И. Антонову, судьи Е.В. Романовой на судью А.Э. Измайлову.

Через канцелярию Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от акционерного общества ВТБ Регистратор поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

Через канцелярию Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от акционерного общества ВТБ Регистратор поступили документы по запросу суда: копии передаточных распоряжений на совершение операций (Вх-ГАЗ-0471-070421/2 от 07.04.2021, Вх-ГАЗ-0471-020322/3 от 02.03.2022) из реестра открытого акционерного общества «Медтехника».

Указанные документы приобщены к материалам дела.

Представитель ФИО2 поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просила решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель ФИО3 возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе, публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ОАО «Медтехника» создано 24.05.2005 г. путем реорганизации в форме преобразования.

Обществом размещено 60 382 акции обыкновенные именные бездокументарные.

АО ВТБ Регистратор осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг ОАО «Медтехника» с 02.08.2005 г. на основании договора оказания услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг № ВР-60 от 29.07.2005 г.

АО ВТБ Регистратор на основании предоставленного Истцом Распоряжения на совершение операции (Вх-ГАЗ-0471-070421/2 от 07.04.2021) в реестр ОАО «Медтехника» внесена запись о переходе прав собственности при совершении сделки на акции в количестве 1 208 штук обыкновенных именных с гос.peг.номером 1-01-34362-Е с лицевого счета ФИО2 на лицевой счет ФИО3.

В качестве основания передачи ценных бумаг в Распоряжении указан Договор купли-продажи ценных бумаг № б/н от 07.04.2021.

05.03.2022 г. АО ВТБ Регистратор на основании предоставленного Истцом Распоряжения на совершение операции (Вх-ГАЗ-0471-020322/3 от 02.03.2022) в реестр ОАО «Медтехника» внесена запись о переходе прав собственности при совершении сделки на акции в количестве 1 208 штук обыкновенных именных с гос.рег.номером 1-01- 34362-Е с лицевого счета ФИО2 на лицевой счет ФИО3.

В качестве основания передачи ценных бумаг в Распоряжении указан Договор купли-продажи ценных бумаг № б/н от 02.03.2022.

В обосновании исковых требований истец указывает, что договоры купли-продажи акций ОАО «Медтехника» от 07.04.2021 г. и 02.03.2022 г. между истцом и ответчиком были заключены в устной форме.

Все существенные условия договоров купли-продажи отражены в передаточных распоряжениях, содержащих сведения о количестве и стоимости ценных бумаг, что прямо указывает на совершение сторонами спора сделок по отчуждению акций от истца в пользу ответчика.

Вместе с тем, по утверждению истца, ответчиком на протяжении трех и двух лет не исполняются обязательства по оплате истцу спорных акций.

Истец указывает, что утратил интерес к исполнению сделок по купле-продаже спорных акций в виду длительного неисполнения ответчиком своих обязательств по оплате отчужденных ему ценных бумаг, что явилось основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Ответчик в своем отзыве указывает, что ФИО2, занимавший в то время и занимающий сейчас должность генерального директора ОАО «Медтехника», в качестве личного вознаграждения ФИО3 за успешную работу ОАО «Медтехника» в 2020 и 2021 годах передал по устным договорам купли-продажи акции.

Оплата покупателем ФИО3 2 416 акций, купленных им у продавца ФИО2 7 апреля 2021 года и 2 марта 2022 года, была произведена: либо наличными деньгами (как это прямо указал продавец ФИО2 7 апреля 2021 года и 2 марта 2022 года в двух передаточных распоряжениях), либо путем получения ФИО2 из кассы ОАО «Медтехника» в свое владение начисленного и причитающегося к выплате ФИО3 вознаграждения по итогам работы в 2020 и в 2021 годах, либо каким-то иным способом, позволившим продавцу ФИО2 законно и обоснованно заявить 7 апреля 2021 года и 2 марта 2022 года реестродержателю АО «ВТБ Регистратор» в двух передаточных распоряжениях про осуществленный сторонами расчет наличными деньгами.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Заслушав объяснения представителя истца, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с п. 2 ст. 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила.

Согласно п. 3 ст. 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Как следует из правовой позиции, изложенной в положениях пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям (пункт 1 статьи 432 ГК РФ) не свидетельствует о том, что договор не был заключен.

Кроме того, в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной в статье 10 ГК РФ.

Данная правовая позиция отражена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 08.02.2011 N 13970/10 по делу N А46-18723/2008.

Судами установлено и не оспаривается сторонами, что договоры купли-продажи ценных бумаг были заключены в устной форме.

Статьей 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Федеральный закон N 39-ФЗ) акция являются эмиссионной ценной бумагой, которая размещается выпусками. Выпуску эмиссионных ценных бумаг присваивается единый государственный регистрационный номер, который распространяется на все ценные бумаги данного выпуска.

Права владельцев на бездокументарные акции удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или записями по счетам депо в депозитариях (ст. 28 Федерального закона N 39-ФЗ).

Статьей 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» установлено, что право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. По смыслу указанных норм, права прежнего владельца ценной бумаги прекращаются с момента внесения приходной записи на лицевой счет нового приобретателя ценной бумаги.

Согласно ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» под деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг.

На основании ст. 149, ст. 149.2 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо, действующим на основании договора с правообладателем или иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

Согласно п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг, реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.

В силу подпункта 3.3 п. 3 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг, держатель реестра исполняет распоряжение зарегистрированного лица о проведении операции по лицевому счету или отказывает в проведении такой операции в течение трех рабочих дней с даты получения указанного распоряжения, если иной срок не предусмотрен федеральными законами и нормативными актами Банка России.

Из анализа приведенных норм Закона следует, что запись в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг является лишь формой фиксацией перехода прав на ценную бумагу, а не регистрацией сделки, влекущей переход права собственности на ценную бумагу.

В силу указанных норм Закона о рынке ценных бумаг владельцы ценных бумаг обязаны уведомить держателя реестра о состоявшемся переходе прав на ценную бумагу по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством Российской Федерации.

Уведомление осуществляется путем выдачи соответствующего распоряжения, форма которого и указываемые в нем сведения в силу п. 3 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг устанавливаются федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Таким образом, передаточное распоряжение является уведомлением владельца о состоявшейся сделке и содержит его требование о внесении изменений в систему ведения реестра с обязательным указанием основания перехода права собственности на ценные бумаги. Действия по оформлению передаточного распоряжения по переводу акций со счета продавца на счет другого лица не могут быть рассмотрены как сделка в силу ст. 153 ГК РФ.

Данное распоряжение является только фиксацией заключенной сторонами сделки.

Само распоряжение сделкой не является. Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.02.2004 № КАС 04-11, передаточное распоряжение является только формой фиксации перехода на ценную бумагу.

Согласно ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражении.

Так, в передаточных распоряжениях о совершении операции от 07.04.2021 №ГАЗ-0471-70421/2 и от 02.03.2022 № ГАЗ-0471-020322/3 содержатся сведения о количестве и стоимости ценных бумаг, указывается на совершение сторонами спора сделки по отчуждению акций от истца в пользу ответчика, имеется ссылка на договоры купли-продажи акций от 07.04.2021 и от 02.03.2022.

Кроме того, сторонами определено, что способ расчета по сделке: наличный расчет.

Согласно пояснениям АО ВТБ Регистратор согласно п. 3.2 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», держатель реестра не вправе предъявлять дополнительные требования при проведении операции по лицевому счету, помимо требований, установленных Законом о рынке ценных бумаг и нормативными актами Банка России.

В соответствии с требованиями п. 3.9 Приказа ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н «О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам» (действовал на дату проведения операций в реестре, документ утратил силу с 1 апреля 2023 года в связи с изданием Положения Банка России от 29.06.2022 N 799-П), операции по лицевым и иным счетам совершаются Регистратором в соответствии с распоряжениями и иными документами, являющимися основанием для их совершения.

Согласно части 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве оснований для расторжения договора по требованию одной из сторон установлено существенное нарушение другой стороной условий договора, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; наступление иных случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Кроме того, в соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Заявление истца о том, что ответчиком длительное время не оплачиваются купленные по договорам акции, опровергается представленной в материалы дела перепиской между сторонами (т.1 л.д.69-80).

Из анализа указанной переписки суд апелляционной инстанции делает вывод, что истец (первоначально через своего представителя) обращался к ответчику с предложением об обратном выкупе акций ОАО «Медтехника», приобретённых у истца. В этих целях направлялся проект договора купли-продажи и предпринимались меры по согласованию стоимости акций.

Тем самым, указанные действия подтверждают факт перехода права собственности на спорные акции к ФИО3, а также их приобретение и оплату.

Поскольку в данном случае невозможно однозначно установить, что устными договорами не был предусмотрен срок его исполнения, учитывая переход права на акции к ФИО3 в 2021 и 2022 годах, у сторон договора, в силу положений п. 1 ст. 486 ГК РФ, могла возникнуть правовая неопределенность по их оплате, вместе с тем ФИО2 около трех лет не обращался к ответчику с материальными претензиями по вопросу оплаты акций.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения приведенных выше требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление судом факта злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Установленный в статье 10 ГК РФ запрет злоупотребления правом в любых формах прямо направлен на реализацию принципа, закрепленного в статье 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации (Определение от 18 января 2011 года N 8-О-П и др.).

Этот запрет не предполагает его произвольного применения судами, решения которых должны основываться на исследовании и оценке конкретных действий и поведения участников гражданско-правовых отношений с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ» Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Учитывая, что в течение длительного времени после заключения договоров купли-продажи акций ФИО2 никаких претензий и требований к ФИО3 об оплате не предъявлял, при этом признавал ФИО3 действующим акционером общества на протяжении всего времени, предъявление им требования о расторжении договоров по основаниям неоплаты, с учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого спора, следует рассматривать как злоупотребление своим правом.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции, что факт не оплаты ответчиком по договорам купли-продажи акций от 07.04.202 и 02.03.2022 не доказан, в связи с чем заявленные требования не подлежат удовлетворению.

При этом, истец не доказал наличие обстоятельств, на которых основаны его исковые требования, а также доводы апелляционной жалобы.

Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств и материалов дела судом первой инстанции и истцом, также не является правовым основанием для отмены или изменения решения суда по настоящему делу.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые бы не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в связи с рассмотрением апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Согласно части 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после его принятия либо в документарном виде по ходатайству стороны в срок не превышающий пяти дней.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 13 августа 2024 года по делу № А12-10696/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий И.М. Заграничный

Судьи О.И. Антонова

А.Э. Измайлова