Решение от 5 мая 2019 г. по делу № А46-23/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-23/2019
06 мая 2019 года
город Омск


Резолютивная часть решения объявлена 24 апреля 2019 года. Полный текст решения изготовлен 06 мая 2019 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Храмцова К.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пантелеевой С.С.

рассматривает в судебном заседании дело по иску ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Спецпром» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 644105, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «РАДА» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 644105, <...>),

при участии третьих лиц: ФИО2, ФИО3,

о признании сделки недействительной

в заседании суда приняли участие:

от ФИО1 - ФИО4 по доверенности от 30.07.2015,

от ООО «Спецпром» - ФИО5 по доверенности от 27.11.2018,

от ответчика – ФИО6 по доверенности от 21.03.2017, выданной директором ФИО3, по доверенности от 25.01.2018, выданной директором ФИО7,

от ФИО2 – не явились, извещены,

от ФИО3 - не явились, извещены 



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец), общество с ограниченной ответственностью «Спецпром» (далее – ООО «Спецпром», истец) обратились в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «РАДА» (далее – ООО «Компания «РАДА», ответчик) о признании недействительным соглашения от 05.09.2014 о возмещении убытков, заключенного между ООО «Спецпром» и ООО «Компания «РАДА».

Определением суда от 11.02.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3).

В судебном заседании представители истцов требования поддержали.

ООО «Компания «РАДА» в лице представителя ФИО6 в письменном отзыве на исковое заявление и в устном выступлении в судебном заседании с заявленными исковыми требованиями не согласилось, полагая их необоснованными, также заявило о пропуске истцами срока исковой давности для предъявления настоящих требований. Кроме того, представитель общества сообщил о введении в отношении ООО «Компания «РАДА» процедуры наблюдения, в связи с чем усматривает основания для отложения судебного заседания для извещения временного управляющего.

Определением Арбитражного суда Омской области по делу № А46-20788/2018 (резолютивная часть объявлена 24.04.2019) в отношении ООО «Компания «Рада» введена процедура наблюдения сроком на четыре месяца (до 24.08.2019). Временным управляющим утвержден ФИО8 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 37), являющийся членом Союза «Межрегиональный центр арбитражных управляющих».

Как разъяснено в пункте 43 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» поскольку рассмотрение в ходе наблюдения исков имущественного характера, истцом или ответчиком по которым является должник, в том числе рассмотрение указанного в пункте 28 настоящего постановления иска в общем порядке после введения наблюдения, может иметь значение для дела о банкротстве, рассматривающий его суд по своей инициативе или по ходатайству временного управляющего либо должника привлекает временного управляющего к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне должника (статья 51 АПК РФ).

Принимая во внимание, что настоящее дело не связано с рассмотрением исков имущественного характера, правовых оснований как для отложения судебного разбирательства, так и для привлечения по инициативе суда временного управляющего ООО «Компания «РАДА» суд не усматривает, в связи с чем в удовлетворении ходатайства судом отказано.

ФИО2, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, явку представителя в судебном заседание не обеспечил, в представленном письменном отзыве исковые требования полагает необоснованными.

ФИО3, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в том числе по правилам части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, отзыв на исковое заявление не представил.

В порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей указанных выше третьих лиц по имеющимся доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

ООО «Спецпром» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.06.2001.

Учредителями (участниками) ООО «Спецпром» являлись ФИО2 и ФИО1, владевшие каждый долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью        5 000 рублей, что составляет 50% уставного капитала.

На основании заявления от 10.02.2015 ФИО2 вышел из состава участников ООО «Спецпром».

Обстоятельства выхода ФИО2 из состава участников ООО «Спецпром», утраты им статуса участника общества, установлены вступившими в законную силу судебными актами по делам №№ А46-9231/2015, А46-2714/2015, А46-952/2017, А46-18034/2017, А46-18830/2017.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 01.06.2018 г. по делу № А46-15144/2015 признаны прекращенными с 03.11.2015 полномочия ФИО2 в качестве генерального директора ООО «Спецпром».

ООО «Компания «Рада» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.12.2001.

08 января 2003 г. между ООО «Спецпром» в лице генерального директора ФИО2 и ООО «Компания «Рада» в лице директора ФИО3 заключено соглашение, по условиям которого с января 2003 г. ООО «Компания «Рада» арендует у ООО «Спецпром» следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: <...>: административно-бытовой корпус – трехэтажное кирпичное строение, общей площадью 575, 4 кв.м., литера А; нежилое строение: одноэтажное железобетонное здание производственного корпуса, общей площадью 350, 70 кв.м., литера Б, нежилое строение: двухэтажное железобетонное здание гаража, общей площадью 732, 30 кв.м., литера В; нежилое строение: склад, одноэтажное панельное здание, общей площадью 901,90 кв.м., литера Д; нежилое строение: одноэтажное железобетонное здание склада общей площадью 678, 40 кв.м., литера Е; нежилое строение: проходная, одноэтажное панельное здание, общей площадью 26 кв.м., литера Ж. Арендатор принимает на себя обязанность в период пользования имуществом, указанным в пункте 1 настоящего соглашения выполнять текущий и капитальный ремонт недвижимого имущества, а также производитель улучшения (отделимые и неотделимые) необходимые для нормального использования имущества в предпринимательских целях. Работы и улучшения, указанные в пункте 2 настоящего соглашения, выполняются арендатором за свой счет, своими силами, либо силами привлеченных подрядных организаций, с последующей компенсацией собственником данных расходов. Перечень работ и улучшения согласовывается с собственником. Собственник обязан оплатить арендатору стоимость выполненных работ и произведенных улучшений (в том числе отделимых) в течение 30 дней с момента получения соответствующего требования. Компенсация стоимости выполненных работ и улучшений производится собственником по ценам, действующим на момент оплаты. В случае возникновения спора о стоимости работ и улучшений, указанная стоимость определяется независимым оценщиком. Право собственности на результат произведенных работ и выполненные улучшения возникает у собственника после полной оплаты их стоимости. Настоящее соглашений заключено на весь период пользования арендатором имуществом, указанным в пункте 1. При этом под «периодом пользования» сторонами понимается срок, в течение которого арендатор будет признаваться законным владельцем имущества, независимо от основания такого владения (договор аренды, безвозмездного пользования и др.).

05 сентября 2014 г. между ООО «Спецпром» в лице генерального директора ФИО2 и ООО «Компания «Рада» в лице директора ФИО3 заключено соглашение о возмещении убытков, по условиям которого с января 2003 г. до настоящего времени ООО «Компания «Рада» арендует у ООО «Спецпром» следующие нежилые помещения и имущество: здание склада, назначение: нежилое, площадь общая – 901,9 кв.м., инвентарный номер: 669267, литер Д, этажность 1, адрес (местоположение): <...>; здание гаража, назначение: нежилое, площадь общая 721, 4 кв.м., инвентарный номер 669259, литер В, этажность 2,  адрес (местоположение): <...>; здание проходной, назначение: нежилое, площадь общая 23, 4 кв.м., инвентарный номер 669283, литер Ж, этажность 1,  адрес (местоположение): <...>; производственный корпус, назначение: нежилое, площадь общая 467, 7 кв.м., инвентарный номер 669242, литер Б, этажность 1,  адрес (местоположение): <...>; здание административно-бытового корпуса, назначение: нежилое, площадь общая 542, 4 кв.м., инвентарный номер 669234, литер А, этажность 3,  адрес (местоположение): <...>; здание склада, назначение: нежилое, площадь общая 672, 6 кв.м., инвентарный номер 669275, литер Е, этажность 1,  адрес (местоположение): <...>. В соответствии с условиями соглашения от 08 января 2003 г. арендатором с согласия арендодателя были выполнены работы и улучшения на сумму 27 228 617 руб. 41 коп. в ценах 2014 г. Срок оплаты арендодателем стоимости работ и улучшений в сумме 27 228 617 руб. 41 коп. – 31 декабря 2014 года. Порядок оплаты – путем перечисления на расчетный счет арендатора или иным способом, не запрещенным законом.

Вступившим в законную силу решением Дорогомиловского районного суда города Москвы от 02.09.20-15 г. с ООО «Спецпром» в пользу ООО «Компания «Рада» взысканы денежные средства по соглашению от 05 сентября 2014 г. в размере 27 228 617 руб. 41 коп., государственная пошлина в размере 60 000 руб.

Указывая, на недействительность соглашения о возмещении убытков от 05.09.2014, поскольку последнее является крупной сделкой, требующей одобрения общего собрания участников общества, в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.02.1998       № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также на  убыточность данной сделки для общества, в связи с чем в действиях сторон вышеуказанного соглашения имеются признаки злоупотребления правом, истцы обратились с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

Исследовав и оценив обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, суд полагает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать, прежде всего, наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки.

С учетом пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27) положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» подлежат применению в редакции, действовавшей до даты вступления в силу  Федерального закона от 03.07.2016 № 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в ранее действовавшей редакции) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (пункт 2 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункты 3, 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Уставом ООО «Спецпром» иные положения не предусмотрены.

Из материалов дела усматривается, что соглашение о возмещении убытков от 05.09.2014 как сделка, связанная с принятием на себя обязательства по уплате стоимости работ и улучшений в сумме 27 228 617 руб. 41 коп. является для ООО «Спецпром» крупной, поскольку, с учетом содержания бухгалтерского баланса общества на 31.12.2013 г., ее стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества; при этом доказательства ее одобрения в предусмотренном законом порядке в материалы дела не представлены.

Возражая против удовлетворения исковых требований ООО «Компания «Рада» в лице представителя ФИО6, а также ФИО2 указывают, что оспариваемое соглашение не является сделкой по смыслу статьи 153 ГК РФ, поскольку не порождает, не изменяет и не прекращает права и обязанности, цель его подписания – внесение определенности во взаимоотношения сторон; оспариваемое соглашение не является крупной сделкой, так как оно совершено в процессе обычной хозяйственной деятельности общества; кроме того, оспариваемое соглашение не является крупной сделкой, поскольку его стоимость не превышает  установленный законом размер; совершение данной сделки не повлекло причинение убытков обществу, поскольку  ООО «Спецпром» приобрело значительные улучшения арендованного имущества.

Отклоняя вышеуказанные доводы ответчика и третьего лица, суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Как разъяснено в пункте 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Из содержания оспариваемого соглашения о возмещении убытков от 05.09.2014 г. усматривается, что ООО «Спецпром» признан долг за выполненные работы и улучшения в сумме 27 228 617 руб. 41 коп. и принято на себя обязательство по его оплате до 31.12.2014 г.

С учетом изложенного, суд полагает, что соглашение о возмещении убытков от 05.09.2014 г. подлежит квалификации как сделка по смыслу статьи 153 ГК РФ.

Также подлежат отклонению доводы об отсутствии у оспариваемого соглашения признаков крупной сделки.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Как указано выше, соглашение о возмещении убытков от 05.09.2014 как сделка, связанная с принятием на себя обязательства по уплате стоимости работ и улучшений в сумме 27 228 617 руб. 41 коп. является для ООО «Спецпром» крупной, поскольку исходя из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса общества на 31.12.2013 г., ее стоимость составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества.

Возражения ответчика и третьего лица относительно недостоверности данных бухгалтерского баланса общества за 2013 год судом отклоняются, поскольку указанные возражения со ссылкой на выписку их отчета № 21/08/04 об оценке стоимости объектов недвижимости, подготовленного закрытым акционерным обществом «Инвестаудит», информационную справку № 048-19 от 31.12.2013 г., подготовленную индивидуальным предпринимателем ФИО9, данные из открытых источников в сети «Интернет» сами по себе о недостоверности данных бухгалтерской отчетности общества не свидетельствуют.

Ходатайств о назначении экспертизы по делу для разрешения данного вопроса сторонами не заявлялось.

С учетом вышеизложенного, суд полагает, что достоверные и достаточные доказательства, опровергающие размер балансовой стоимости активов общества на 31.12.2013 г. (23 044 000 руб.) в материалы дела не представлены.

Также, по мнению суда, оспариваемая сделка не может быть квалифицирована как совершенная в пределах обычной хозяйственной деятельности.

Согласно пункту 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (подлежит применению к настоящему спору в силу пункта 30 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»)  под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее. К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи). При этом не является основанием для квалификации сделки как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности один только факт ее совершения в рамках вида деятельности, упомянутого в едином государственном реестре юридических лиц или уставе общества как основного для данного юридического лица, либо то, что общество имеет лицензию на право осуществления такого вида деятельности.

Из материалов дела усматривается, что цена оспариваемой сделки превышает стоимость балансовых активов ООО «Спецпром»  на 31.12.2013 г., что не соответствует признакам сделки, совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, предусмотренным в пункте 6  Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», и ее совершение могло привести к прекращению деятельности общества с учетом обращения ООО «Компания «Рада» с заявлением к ООО «Спецпром» о признании должника несостоятельным (банкротом) в рамках дела № А46-705/2019.

В силу пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в ранее действовавшей редакции) крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

При этом суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Как следует из материалов дела и установлено судом, совершение оспариваемой сделки повлекло для ООО «Спецпром» неблагоприятные последствия в виде взыскания судом общей юрисдикции денежных средств именно по спорному соглашению от 05 сентября 2014 г. в размере 27 228 617 руб. 41 коп.

При этом доводы ответчика с приложением фотографий, а также перечня работ и улучшений, выполненных ООО «Компания «Рада» по адресу: <...> в период с 01.02.2013 г. по 01.08.2014 г. о наличии улучшений арендованного имущества ООО «Спецпром» имеют юридическое значение и подлежат оценке при возникновении спора относительно судьбы отделимых и неотделимых улучшений арендованного имущества на основании статьи 623 ГК РФ, однако сами по себе не опровергают утверждений истцов о наличии вышеуказанных неблагоприятных последствий для ООО «Спецпром», вызванных заключением оспариваемого соглашения.

При этом, с учетом того, что ООО «Спецпром» является участником ООО «Компания «Рада», и принимая во внимание разъяснения, данные в пункте 18  Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суд полагает, что  ООО «Компания «Рада» не могло быть неизвестно, что сделка является крупной и совершена с нарушением предусмотренных законом требований к ней.

С учетом вышеизложенного, суд соглашается с доводами истцов, что имели место совместные действия органа юридического лица (ООО «Спецпром») и другой стороны сделки (ООО «Компания «Рада») в ущерб интересам юридического лица (ООО «Спецпром»).

Поскольку доказательства одобрения соглашения о возмещении убытков от 05.09.2014 в предусмотренном законом порядке в материалы дела не представлены, требования истца о признании данной сделки недействительной как нарушающей требования статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в ранее действовавшей редакции) являются законными и обоснованными.

Кроме того, истец указывает на нарушение оспариваемой сделкой положений статьи 10 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд, арбитражный суд или третейский суд на основании пункта 2 вышеуказанной статьи с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации  04.03.2015 г. разъяснено, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10  Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, действующее законодательство не исключает возможность предъявления иска о признании сделки недействительной по мотиву злоупотребления ее сторонами своими правами, что следует также из пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, причиняющего вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Вместе с тем, как разъяснено в пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В связи с этим, поскольку основания иска полностью охватываются специальным основанием недействительности сделок – нарушением предусмотренного Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка совершения крупных сделок, необходимости дополнительной квалификации оспариваемой сделки как нарушающей требования статей 10, 168 ГК РФ суд не усматривает.

В ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено о пропуске истцами срока исковой давности.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Согласно пояснениям истцов, об оспариваемых сделках им стало известно не ранее 15.10.2018 г., что ответчиком не опровергнуто.

Таким образом, срок исковой давности для предъявления настоящих требований истцами не пропущен.

По правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 



РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Спецпром» удовлетворить.

Признать недействительным соглашение о возмещении убытков от 05.09.2014, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Спецпром» и обществом с ограниченной ответственностью «Компания «РАДА».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Компания «Рада» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 644105, <...>) в пользу ФИО1 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Компания «Рада» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 644105, <...>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Спецпром» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 644105, <...>) 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.



Судья                                                                                                     К.В. Храмцов