Постановление от 30 июня 2021 г. по делу № А41-19936/2020

ПОСТАНОВЛЕНИЕ



г. Москва

30.06.2021

Дело № А41-19936/2020


Резолютивная часть постановления объявлена 23.06.2021

Полный текст постановления изготовлен 30.06.2021


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от ФИО1 – не явился, извещен

от ФИО2 – ФИО3, по доверенности от 10.12.2020

от ФИО4 – ФИО3, по доверенности от 10.12.2020

от ФИО5 – не явился, извещен

от ФИО6 – не явился, извещен

от ООО «РОТААГРО» – не явился, извещен

от ЗАО «Совхоз им. Ленина» – ФИО7, по доверенности от 01.02.2021

рассмотрев в судебном заседании 23.06.2021 кассационную жалобу

Закрытого акционерного общества «Совхоз им. Ленина» (ответчика)

на решение Арбитражного суда Московской области от 15.07.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021 по делу № А41-19936/2020

по иску ФИО1, ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО6, Общества с ограниченной ответственностью «РОТААГРО»

к Закрытому акционерному обществу «Совхоз им. Ленина»

о признании недействительными решения общего собрания акционеров ЗАО «Совхоз им. Ленина»,



УСТАНОВИЛ:

акционеры закрытого акционерного общества «Совхоз им. Ленина» ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО8 (далее – ФИО8), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6), общество с ограниченной ответственностью «РОТА-АГРО» (далее – ООО «РОТА-АГРО»), владеющие в совокупности 1 970 132 шт. обыкновенных акций ЗАО «Совхоз им. Ленина», что составляет 42,36% от всех акций общества, обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу «Совхоз им. Ленина» (далее – ЗАО «Совхоз им. Ленина», ответчик) о признании недействительными следующих решений, принятых 19 марта 2020 года на годовом общем собрании акционеров ЗАО "«Совхоз им. Ленина»:

- избрание директора ЗАО «Совхоз им. Ленина»;

- избрание Наблюдательного совета ЗАО «Совхоз им. Ленина»;

- утверждение аудитора ЗАО «Совхоз им. Ленина»;

- распределение прибыли и убытков по результатам 2019 года;

- утверждение годового отчета, а также годовой бухгалтерской отчетности ЗАО «Совхоз им. Ленина» за 2019 год;

- избрание ревизионной комиссии ЗАО «Совхоз им. Ленина»;

- утверждение отчета об оценке рыночной стоимости акций ЗАО «Совхоз им. Ленина».

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.07.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021, иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

До рассмотрения кассационной жалобы от ООО «РОТА-АГРО» поступил отзыв на кассационную жалобу с доказательствами заблаговременного направления сторонам, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представительЗАО «Совхоз им. Ленина» поддержал доводы своей кассационной жалобы, представитель ФИО2 и ФИО4 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО1, являясь акционером ЗАО «Совхоз имени Ленина», 02.03.2020 получила сообщения о проведении 19.03.2020 годового общего собрание акционеров со следующей повесткой дня:

1. Избрание директора;

2. Избрание Наблюдательного совета;

3. Утверждение аудитора;

4. Распределение прибыли и убытков по результатам 2019 года;

5. Утверждение годового отчета, а также годовой бухгалтерской отчетности за 2019 год;

6. Избрание Ревизионной комиссии;

7. Утверждение отчета об оценке рыночной стоимости акций Совхоза.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 12.03.2020 по делу № А41-16148/20 удовлетворено ходатайство истцов о принятии обеспечительных мер по указанному делу в виде запрета акционерам ЗАО «Совхоз имени Ленина» (ОГРН <***>, ИНН <***>) голосовать на общем собрании акционеров (дата проведения годового общего собрания акционеров – 19.03.2020) и принимать решения по вопросам:

1. Избрание директора ЗАО «Совхоз имени Ленина»;

2. Избрание Наблюдательного совета ЗАО «Совхоз имени Ленина»;

3. Утверждение аудитора ЗАО «Совхоз имени Ленина»;

4. Распределение прибыли и убытков по результатам 2019 года (в том числе вопрос о выплате (объявлении) дивидендов);

5. Утверждение годового отчета, а также годовой бухгалтерской отчетности ЗАО «Совхоз имени Ленина» за 2019 год;

6. Избрание Ревизионной комиссии ЗАО «Совхоз имени Ленина»;

7. Утверждение отчета об оценке рыночной стоимости акций ЗАО «Совхоз имени Ленина».

Между тем, 19.03.2020 состоялось общее собрание акционеров ЗАО «Совхоз имени Ленина», на котором приняты решения по вышеуказанным вопросам повестки дня. Истцы на собрании не присутствовали, участие в голосовании не принимали.

Ссылаясь на то, что решения общего собрания, принятые при наличии судебного запрета, являются незаконными, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, исследовав и оценив материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 90, 91, части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 11, 48, 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», разъяснениями, данными в пункте 24 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 № 11 «О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров», установив, что решения об избрании директора ЗАО «Совхоз имени Ленина», избрании Наблюдательного совета ЗАО «Совхоз имени Ленина», утверждении аудитора ЗАО «Совхоз имени Ленина», распределении прибыли и убытков по результатам 2019 года, утверждении годового отчета, а также годовой бухгалтерской отчетности ЗАО »Совхоз имени Ленина» за 2019 год, избрании ревизионной комиссии ЗАО «Совхоз имени Ленина», утверждении отчета об оценке рыночной стоимости акций ЗАО «Совхоз имени Ленина», приняты 19.03.2020 на общем собрании акционеров ЗАО »Совхоз имени Ленина» в период действия судебного запрета, установленного вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 12.03.2020 по делу № А41-16148/20, суды, учитывая правовую позицию, изложенную в пункте 9 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018), пришли к обоснованному выводу о незаконности принятых на собрании решениях.

Кроме того, суды, установив, что утверждение отчета об оценке рыночной стоимости акций общества не отнесено Уставом общества к компетенции общего собрания общества, констатировали ничтожность в силу пункта 3 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации принятого решения по седьмому вопросу повестки в части утверждения отчета об оценке рыночной стоимости акций общества, как принятого по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания.

Отклоняя возражения ответчика об отсутствии сведений о принятых обеспечительных мерах, суды указали, что об информированности ответчика о возбуждении производства по делу № А41-16148/2020, в рамках которого вынесено определение от 12.03.2020 о принятии обеспечительных мер, свидетельствует ходатайство ответчика от 12.03.2020 об ознакомлении с материалами дела. Таким образом, ответчик по состоянию на 12.03.2020 был осведомлен о наличии в производстве суда указанного дела и не был лишен возможности узнать о принятом судом определении, текст которого в установленном законом порядке был размещен в автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 12.03.2020.

Суды правомерно исходили из того, что определение о принятии указанных обеспечительных мер в силу статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит немедленному исполнению и обязательно в силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан. В связи с этим факт возбуждения исполнительного производства о принудительном исполнении определения суда о принятии обеспечительных мер не имеет значения при рассмотрении настоящего спора, поскольку обязательность вступившего в законную силу акта арбитражного суда не зависит от принятия мер по его принудительному исполнению. При наличии принятых судом и не отмененных обеспечительных мер проведение общего собрания акционеров ЗАО «Совхоз имени Ленина» само по себе свидетельствует о незаконности принятых на таком собрании решений.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 15.07.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021 по делу № А41-19936/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.


Председательствующий – судья И.В. Лазарева


Судьи: А.Р. Белова


С.В. Краснова