Постановление от 6 марта 2020 г. по делу № А46-300/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А46-300/2018


Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2020 года


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ткаченко Э.В.,

судей Аникиной Н.А.,

Лукьяненко М.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Мурзиной Н.А., рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Небускина Алексея Валерьевича, общества с ограниченной ответственностью «НЕОМ» на решение от 07.08.2019 Арбитражного суда Омской области (судья Воронов Т.А.) и постановление от 07.11.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Верёвкин А.В., Еникеева Л.И., Сидоренко О.А.) по делу № А46-300/2018 по иску Небускина Алексея Валерьевича к обществу с ограниченной ответственностью «НЕОМ» (644507, Омская область, Омский район, село Дружино, улица Средняя, дом 1 А, ИНН 5528017192, ОГРН 1025501859173) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, процентов, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «НЕОМ» к Небускину Алексею Валерьевичу о признании недействительными сделок, применении последствий недействительности сделок.

В заседании в помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа принял участие представитель Небускина Алексея Валерьевича - Лашина С.А. по доверенности от 25.10.2017.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Ширяй И.Ю. при ведении протокола судебного заседания секретарем Горшениной В.С.) в заседании участвовали представители общества с ограниченной ответственностью «НЕОМ» - Омельяненко А.Н. (директор, сведения ЕГРЮЛ), Ахметов Д.Р. по доверенности от 15.01.2020.

Суд установил:

Небускин Алексей Валерьевич (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «НЕОМ» (далее – ООО «НЕОМ», общество, ответчик) о взыскании 12 049 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 1 034 233 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.08.2017 по 20.09.2018 и по день фактической уплаты основного долга.

ООО «НЕОМ» обратилось с встречным исковым заявлением о признании исполненным в полном объеме обязательства по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества Небускину А.В. путем передачи ему четырех квартир: № 171 в доме № 17/1 по бульвару Архитекторов в городе Омске, площадью 40 кв. м, № 12 в доме № 19А по улице Госпитальной в городе Омске, площадью 70,6 кв. м, № 267 в доме № 2 микрорайона Врубелево в городе Омске, площадью 86,15 кв.м, № 83 в доме № 58 по улице Масленникова в городе Омске, площадью 71,41 кв. м.

Решением от 24.10.2018 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 01.02.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальные исковые требования удовлетворены. С ООО «НЕОМ» в пользу Небускина А.В. взыскано 12 049 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «НЕОМ», 1 095 138 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.08.2017 по 17.10.2018, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки, действующей в соответствующий период, начисленные на сумму задолженности (12 049 000 руб.), начиная с 18.10.2018 по день уплаты суммы основного долга, а также 128 871 руб. судебных расходов, из которых: 88 721 руб. расходы по оплате государственной пошлины, 40 150 руб. расходы по оплате экспертизы. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением от 16.04.2019 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение от 24.10.2018 Арбитражного суда Омской области и постановление от 01.02.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

При новом рассмотрении Небускин А.В. уточнил исковые требования в порядке статьи 49 АПК РФ, просил взыскать с ООО «НЕОМ» 12 049 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 1 808 340 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период за период с 15.08.2017 по 26.07.2019, процентов, начиная с 27.07.2019 по день фактической оплаты долга.

ООО «НЕОМ» уточнило в порядке статьи 49 АПК РФ встречные исковые требования к Небускину А.В., просило признать недействительными заключенные сторонами договоры: купли-продажи квартир от 16.05.2017, от 26.05.2017; о передаче недвижимого имущества в счет выплаты действительной стоимости доли от 13.06.2017, как притворных сделок, прикрывающих собой единую сделку – договор о передаче недвижимого имущества в счет выплаты действительной стоимости доли, совершенную на условиях договора о передаче недвижимого имущества в счет выплаты действительной стоимости доли от 13.06.2017; применить последствия недействительности сделок, в виде признания исполненными в полном объеме ООО «НЕОМ» обязательств по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества Небускину А.В. путем передачи ему квартиры № 171 в доме № 17/1 по ул. Б. Архитекторов в г. Омске, площадью 40 кв.м.; квартиры № 12 в доме № 19А по ул. Госпитальной в г. Омске, площадью 70,6 кв.м.; квартиры № 267 в доме № 2 мкр. Врубелево в г. Омске, площадью 86,15 кв.м.; квартиры № 83 в доме № 58 по ул. Масленникова в г. Омске, площадью 71,41 кв.м., на общую сумму 9 502 361 руб. 63 коп.

Решением от 07.08.2019 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-300/2018 первоначальный иск удовлетворен частично, с ООО «НЕОМ» в пользу Небускина А.В. взыскано 2 546 638 руб. 37 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «НЕОМ», 382 205 руб. 07 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.08.2017 по 26.07.2019; проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности (2 546 638 руб. 37 коп.), начиная с 27.07.2019 по день уплаты суммы долга. В удовлетворении первоначальных исковых требований в остальной части отказано. Встречные исковые требования удовлетворены частично. Признаны недействительными заключенные сторонами договоры: купли-продажи квартир от 16.05.2017, от 26.05.2017; о передаче недвижимого имущества в счет выплаты действительной стоимости доли от 13.06.2017. В удовлетворении требований встречного иска в остальной части отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «НЕОМ» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе.

Заявитель жалобы указывает на то, что судами при повторном рассмотрении дела не выполнены указания суда кассационной инстанции; отмечает отсутствие со стороны суда первой инстанции оценки поведения Небускина А.В. с точки зрения общеправового принципа добросовестности и недопустимости злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)) и наличие у суда апелляционной инстанции, установившего недобросовестное поведение истца, оснований полностью отказать истцу в защите права; судами неправильно применены нормы права (статья 409 ГК РФ), истец фактическими действиями выразил согласие на полную оплату его доли в натуре путем приемки от общества в собственность имущества в виде квартир, обязательства сторон прекращены; судами не выполнены указания суда кассационной инстанции о необходимости определения рыночной стоимости активов общества на последнюю отчетную дату, обществом представлены доказательства в подтверждение иной рыночной стоимости активов общества (заключения специалистов от 25.01.2018 № 235-18, от 05.06.2018 № 257-18).

Небускин А.В., не согласившись с принятыми по делу судебными актами, также обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение и постановление в части отказа в удовлетворении требований первоначального иска и удовлетворения требований встречного иска, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя жалобы, судом апелляционной инстанции неправомерно не рассмотрены все доводы истца, вывод суда о злоупотреблении истцом правом при обращении с иском в суд не мотивирован и не соответствует имеющимся в материалах дела доказательствам; указывает на то, что фактические обстоятельства спора достоверно и бесспорно не подтверждают наличие действительной воли общества и участника на передачу квартир в счет выплаты доли в уставном капитале общества, доказательств направленности сделок купли-продажи на достижение иных правовых последствий, кроме тех, что они повлекли, ответчиком не представлено; представленными в материалы дела документами бесспорно подтверждается отсутствие любой (фактической и формальной) взаимосвязи между передачей квартир и исполнением обязательства общества по выплате стоимости доли, поскольку договоры купли-продажи квартир являются самостоятельными и исполненными сделками, договор от 13.06.2017 – ничтожным, свидетельств о прекращении обязательства общества по выплате доли уставного капитала вышедшему участнику путем зачета или предоставлением отступного посредством исполнения указанных договоров, обществом не представлено; в условиях несогласованности такого существенного условия сделки, как форма выплаты, которая характеризует предмет сделки, с последующим судебным требованием Небускина А.В. произвести выплату стоимости доли в денежном выражении, имеются основания утверждать, что соглашение между сторонами о выплате доли в натуре достигнуто не было в силу отсутствия общей согласованной воли общества и участника.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои правовые позиции.

Суд кассационной инстанции, проверив в порядке статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационных жалоб, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что ООО «НЕОМ» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.04.2002 Администрацией Омского муниципального образования.

Небускин А.В. являлся участником ООО «НЕОМ» с долей участия в уставном капитале общества в размере 50 процентов.

Небускин А.В. 12.05.2017 обратился в ООО «НЕОМ» с заявлением о выходе из состава его участников и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Ссылаясь на не выплату действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «НЕОМ», Небускин А.В. обратился с настоящим иском в суд.

ООО «НЕОМ» предъявило встречный иск о признании недействительными заключенных сторонами договоров купли-продажи четырех квартир, а также договора о передаче недвижимого имущества в счет выплаты действительной стоимости доли, как притворных сделок, прикрывающих собой единую сделку по передаче Небускину А.В. недвижимого имущества в счет выплаты ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества, применении последствий недействительности указанных сделок в виде признания исполненным в полном объеме обязательства ООО «НЕОМ» по выплате Небускину А.В. действительной стоимости доли в уставном капитале общества путем передачи ему четырех квартир.

Суд первой инстанции, удовлетворяя частично первоначальные исковые требования и встречные требования, руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), результатами проведенной по делу судебной экспертизы, установил, что действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «НЕОМ» в размере 50 % уставного капитала по состоянию на 31.12.2016 составляла 12 049 000 руб.; выплата участнику общества части действительной стоимости его доли в уставном капитале общества была произведена путем передачи ему недвижимого имущества - четырех квартир на общую сумму 9 502 361 руб. 63 коп.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал, оснований для отмены решения суда не установил.

Пунктом 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ и пунктом 6.1 устава ООО «НЕОМ» предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ).

Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее – Порядок).

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов стоимость чистых активов определяется как разница между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин), исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

В соответствии с пунктами 5 - 7 Порядка принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин), исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Подпунктом «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что в случае, если участник общества с ограниченной ответственностью не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

С целью определения действительной стоимости доли в размере 50 процентов в уставном капитале общества по состоянию на 31.12.2016 судом первой инстанции проведена судебная экспертиза.

Согласно заключению эксперта от 27.08.2018 № 1850/1-3 стоимость чистых активов ООО «НЕОМ» по состоянию на 31.12.2016 по данным представленного на исследование бухгалтерского баланса составила 24 098 000 руб.; действительная стоимость доли в размере 50 процентов в уставном капитале ООО «НЕОМ» по состоянию на 31.12.2016 составила 12 049 000 руб.

Исследовав представленную обществом бухгалтерскую (финансовую) отчетность, эксперт в заключении сделал вывод о ее соответствии правилам, установленным нормативными актами по ведению бухгалтерского учета.

Заключение эксперта оценено судами наряду с другими доказательствами по делу во взаимосвязи и совокупности по правилам статей 71 и 86 АПК РФ.

Суды мотивированно отклонили возражения общества относительно неверного определения стоимости дебиторской задолженности и, как следствие, стоимости чистых активов общества, приняв во внимание, что бухгалтерская отчетность общества за 2016 год является достоверной, а обстоятельства изменения показателей дебиторской задолженности в 2017 году выходят за пределы отчетного периода.

Доводы кассационной жалобы общества о представлении им доказательств в подтверждение иной рыночной стоимости активов общества подлежат отклонению, поскольку суд первой инстанции по результатам оценки заключений специалистов от 25.01.2018 № 235-18, от 05.06.2018 № 257-18 признал их ненадлежащими доказательствами.

При таких обстоятельствах суды обоснованно определили размер действительной стоимости доли истца в уставном капитале ООО «НЕОМ» на основании экспертного заключения от 27.08.2018 № 1850/1-3 в размере 12 049 000 руб., признав, что обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества подлежала исполнению в срок до 14.08.2017.

В пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что выплата стоимости доли вышедшему из общества участнику по общему правилу производится в денежной форме; замена указанной денежной выплаты выдачей имущества в натуре возможна только при наличии согласия как вышедшего из общества участника, так и самого общества.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ) (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее – постановление № 25).

Как указало общество, обязанность по выплате стоимости доли исполнена путем передачи в пользу участника четырех квартир: № 171 в доме № 17/1 по бульвару Архитекторов в г. Омске, площадью 40 кв.м., № 12 в доме № 19А по ул. Госпитальной в г. Омске, площадью 70,6 кв.м, № 267 в доме № 2 мкр. Врубелево в г. Омске, площадью 86,15 кв.м, № 83 в доме № 58 по ул. Масленникова в г. Омске, площадью 71,41 кв.м.

В подтверждение указанных обстоятельств общество представило договоры купли-продажи квартир от 16.05.2017 и от 26.05.2017, договор от 13.06.2017 о передаче недвижимого имущества, протоколы общих собраний учредителей ООО «НЕОМ» от 11.05.2017 № № 16, 17.

Судами установлено, что из протокола общего собрания учредителей ООО «НЕОМ» № 16 от 11.05.2017 следует, что участниками общества единогласно принято решение о передаче Небускину А.В. вышеуказанных квартир в качестве выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

По актам приема-передачи поименованные выше квартиры переданы покупателю - Небускину А.В. На основании вышеуказанных договоров в Единый государственный реестр прав внесены записи о регистрации права собственности Небускина А.В. на указанные квартиры.

13.06.2017 ООО «НЕОМ» и Небускиным А.В. в лице представителя по доверенности заключен договор, по условиям которого в связи с выходом участника из общества в счет выплаты части действительной стоимости доли в уставном капитале общества, ему передается в собственность недвижимое имущество – четыре квартиры: № 171 в доме № 17/1 по бульвару Архитекторов в г. Омске, площадью 40 кв.м, № 12 в доме № 19А по ул. Госпитальной в г. Омске, площадью 70,6 кв.м, № 267 в доме № 2 мкр. Врубелево в г. Омске, площадью 86,15 кв.м , № 83 в доме № 58 по ул. Масленникова в г. Омске, площадью 71, 41 кв.м общей стоимостью 9 502 361 руб. 63 коп., которая равна определенной сторонами части действительной стоимости доли выходящего участника. Из акта приема-передачи (приложение № 1 к договору от 13.06.2017) следует, что условия договора о передаче недвижимого имущества в счет выплаты части действительной стоимости доли в уставном капитале считаются выполненными; стороны имущественных и материальных претензий друг к другу не имеют касаемо передаваемых объектов недвижимости.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив отсутствие доказательств того, что Небускиным А.В. производилась оплата за приобретаемые у общества по договорам купли-продажи от 16.05.2017, 26.05.2017 квартиры либо спорные квартиры переданы Небускину А.В. в счет иных обязательств ООО «НЕОМ», не связанных с оплатой действительной стоимости доли в уставном капитале общества; принятие 11.05.2017 общим собранием участников общества с участием Небускина А.В. решения о передаче последнему в счет выплаты части действительной стоимости доли в уставном капитале общества квартир с указанием конкретных объектов недвижимости, подлежащих передаче; фактическую передачу обществом Небускину А.В. указанных в решении общего собрания участников общества квартир; заключение сторонами после регистрации перехода права собственности Небускина А.В. на спорные квартиры договора о передаче недвижимого имущества в счет выплаты действительной стоимости доли, в предмет которого вошли ранее переданные Небускину А.В. по договорам купли-продажи квартиры; распоряжение Небускиным А.В. полученными от общества квартирами, суды пришли к выводу о том, что действительная воля сторон спора была направлена на передачу квартир общей стоимостью 9 502 361 руб. 63 коп. в счет выплаты Небускину А.В. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Доводы кассационной жалобы Небускина А.В. о несогласии с вышеприведенным выводом судов опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами и установленными судами по делу обстоятельствами.

Доводы кассационных жалоб Небускина А.В. и общества о несогласии с выводами судов по результатам проверки и оценки поведения сторон с учетом стандарта добросовестности подлежат отклонению.

Суды, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, обоснованно признали противоречивое поведение Небускина А.В. недобросовестным, применили к спорным правоотношениям принцип эстоппель.

В пункте 88 постановления № 25 разъяснено, что, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

С учетом установленных обстоятельств суды пришли к выводу о том, что выплата Небускину А.В. части действительной стоимости его доли в уставном капитале общества была произведена путем передачи ему квартир на общую сумму 9 502 361 руб. 63 коп. на основании договоров купли- продажи этих квартир от 16.05.2017, 26.05.2017, которые вместе с договором о передаче недвижимого имущества в счет выплаты действительной стоимости доли от 13.06.2017 в своей совокупности прикрывали собой единую сделку - договор о передаче недвижимого имущества в счет выплаты действительной стоимости доли на условиях, указанных в названном договоре от 13.06.2017.

Доводы кассационной жалобы общества о неправильном применении судами нормы права (статья 409 ГК РФ), о том, что истец фактическими действиями выразил согласие на полную оплату его доли в натуре путем приемки от общества в собственность имущества в виде квартир, обязательства сторон прекращены, подлежат отклонению.

Согласно статье 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

Между тем допустимые доказательства заключения сторонами соглашения о прекращении обязательства общества по выплате Небускину А.В. действительной стоимости доли в уставном капитале общества в полном объеме предоставлением отступного, в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованным выводам о наличии оснований для взыскания с общества в пользу Небускина А.В. 2 546 638 руб. 37 коп. (12 049 000 руб. - 9 502 361 руб. 63 коп.) в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества, признав недействительными заключенные сторонами договоры купли-продажи квартир, о передаче недвижимого имущества в счет выплаты действительной стоимости доли, и отказав в применении последствий недействительности указанных сделок.

Судом кассационной инстанции не принимается довод кассационной жалобы Небускина А.В. о том, что часть его возражений не нашла оценки в оспариваемых судебных актах, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доводам и доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства и заявленного довода, не свидетельствует о том, что они не оценивались судом.

Иная оценка заявителями кассационных жалоб представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности оспариваемых судебных актов, не является.

Доводы кассационных жалоб подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, доводы кассационных жалоб были предметом исследования суда апелляционной инстанции, с оценкой которых в настоящее время согласна и кассационная инстанция.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 07.08.2019 Арбитражного суда Омской области и постановление от 07.11.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-300/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Э.В. Ткаченко


Судьи Н.А. Аникина


М.Ф. Лукьяненко