Постановление от 23 августа 2019 г. по делу № А76-20848/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-3404/19

Екатеринбург 23 августа 2019 г. Дело № А76-20848/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2019 г. Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Абозновой О. В., судей Васильченко Н. С., Тимофеевой А. Д.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - Банк) в лице Челябинского отделения № 8597 на решение Арбитражного суда Челябинской области

от 04.12.2018 по делу № А76-20848/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители: Банка – Туманов А.А. (доверенность от 25.10.2018);

общества с ограниченной ответственностью "ЛВЛ Инвестмент Групп" (далее – общество "ЛВЛ ИГ") – Кальченко П.В. (доверенность от 15.08.2018).

Банк обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "ЛВЛ ИГ", обществу с ограниченной ответственностью "Завод Златоустовских металлоконструкций" (далее – общество "ЗЗМ"), публичному акционерному обществу "Челябэнергосбыт" (далее - общество "Челябэнергосбыт") о признании недействительными сделками договора уступки права требования от 07.06.2018, заключенного между обществом "ЛВЛ ИГ" (цедент) и обществом "Челябэнергосбыт" (цессионарий); договора уступки права требования от 19.06.2018, заключенного между обществом "ЛВЛ ИГ" (цедент) и обществом "ЗЗМ" (цессионарий).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "АЭС Инвест" (далее – общество


"АЭС Инвест"), общество с ограниченной ответственностью "Архангельское специализированное энергетическое предприятие" (далее - общество "АСЭП").

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.12.2018 (судья Скрыль С.М.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда

от 25.02.2019 (судьи Богдановская Г.Н., Карпачева М.И., Тимохин О.Б.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Банк просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на то, что судами сделан ошибочный вывод об отсутствии у Банка права на иск.

Истец также полагает, что судами не дана надлежащая оценка тому, что спорные сделки заключены между аффилированными и заинтересованными между собой лицами, которым было известно о реальной цели заключения сделок – выводе активов общества "Челябэнергосбыт" путем взыскания с данного лица денежных средств и перевода их в подконтрольные организации в целях уклонения от исполнения обязательств перед Банком, то есть злоупотреблении правом всеми участниками сделок (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках").

Банк указывает, что судами не дана оценка его доводам об отсутствии экономической целесообразности заключения сделок для общества "Челябэнергосбыт", не принято во внимание, что презумпция добросовестности является опровержимой и именно на ответчиков в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переходит бремя доказывания обратного.

В отзывах на кассационную жалобу общество "Челябэнергосбыт", общество "ЛВЛ ИГ" и общество "ЗЗМ" просят в удовлетворении кассационной жалобы отказать, обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Законность судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, между обществом "ЛВЛ ИГ" (цедент) и обществом "Челябэнергосбыт" (цессионарий) заключен договор от 07.06.2018 об уступке права требования, по которому цедент передал, а цессионарий принял право требования выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества "АЭС Инвест" или с согласия цессионария выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости.

Согласно пункту 1.7 передаваемое право оценено сторонами в 583 000 000 руб.

Договор удостоверен Гизатулиной Анной Александровной, нотариусом города Москвы, запись в реестре № 77/122-и/77-2018-3-876.

Обществом "АСЭП", которое является участником общества "АЭС Инвест" с размером доли в уставном капитале 75%, подано заявление о выходе


из состава участников (заявление удостоверено нотариально 27.04.2018), в результате чего общество "АЭС Инвест" обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли в сумме 2 310 490 000 руб. или выдать имущество в натуре такой же стоимости.

Общество "ЛВЛ ИГ", являясь участником общества "АСЭП" с долей в размере 19%, также заявило о выходе из состава участников общества, подав соответствующее заявление о выходе (удостоверено нотариусом 28.04.2018).

Ввиду подачи заявления о выходе общество "АСЭП" обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли в сумме

598 471 000 руб. или выдать имущество в натуре такой же стоимости.

Между обществом "АСЭП" (цедент) и обществом "ЛВЛ Инвестмент Групп" (цессионарий) заключено соглашение о порядке выдачи в натуре имущества путем уступки права требования в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества "АСЭПТ" от 31.05.2018

№ 2/05-18.

Согласно условиям соглашения цедент (общество "АСЭП") уступил цессионарию (обществу "ЛВЛ ИГ") свое право требования к обществу "АЭС Инвест" выплаты ему действительной стоимости доли на сумму

598 471 000 руб. или с согласия общества "ЛВЛ ИГ" выдачи ему имущества такой же стоимости.

Между обществом "ЛВЛ ИГ" (цедент) и обществом "ЗЗМ" (цессионарий) заключен 6 договор об уступке права требования от 19.06.2018.

По условиям договора цедент переуступил, а цессионарий принял право требования к обществу "Челябэнергосбыт" выплаты части цены договора, возникшей из договора об уступке права требования от 07.06.2018, заключенного между обществом "ЛВЛ ИГ" (цедент) и обществом "Челябэнергосбыт" (цессионарий) (пункт 1.1 договора).

Указанное право требования к должнику, принадлежащее цеденту передается цессионарию в сумме 404 392 000 руб. (пункт 1.2. договора).

Договор удостоверен Гизатулиной Анной Александровной, нотариусом города Москвы, запись в реестре № 77/122-и/77-2018-5-160.

Полагая указанные сделки ничтожными по признакам статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу их совершения с целью причинения ущерба обществу "Челябэнергосбыт" и его кредиторам, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, исходя из того, что истец не предоставил в материалы дела доказательств, объективно свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов.

Суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом первой инстанции правильно.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов не находит.


В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации). Иск должен выступать средством защиты прав истца.

Обращаясь с иском о признании недействительной сделки уступки, истец в соответствии с нормами материального и процессуального права должен


доказать, что является заинтересованным лицом, указав каким образом будет защищено (восстановлено) его нарушенное право в результате признания оспариваемой сделки недействительной.

Банк в обоснование довода о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов сослался на наличие у общества "Челябэнергосбыт" задолженности 188 205 118 руб. 78 коп. по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 04.10.2017 № 77895. По мнению истца, совершение сделки по отчуждению обществу "ЗЗМ" права требования лишает общество "Челябэнергосбыт" возможности получить денежные средства от должников в указанной сумме и, следовательно, лишает Банк возможности получить удовлетворение своих имущественных требований по кредитному договору за счет этих денежных средств.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, исходя из характера и содержания правоотношений между Сбербанком России и обществом "Челябэнергосбыт", суды не усмотрели оснований для выводов о том, что оспариваемым договором цессии ухудшается положение истца как кредитора общества "Челябэнергосбыт" по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 04.10.2017 № 77895, что восстановлением у общества "Челябэнергосбыт" права требования к своим должникам будет обеспечена защита прав истца на получение задолженности по кредитному договору и не имеется иного способа защиты указанного права.

Проанализировав договор об открытии возобновляемой кредитной линии от 04.10.2017 № 77895, содержащий условие об обеспечении обязательств общества "Челябэнергосбыт" перед Сбербанком России залогом недвижимого имущества по договору ипотеки от 04.10.2017 № 84610, установив, что залоговая стоимость имущества составляет 374 380 555 руб. 31 коп. и существенно превышает задолженность общества "Челябэнергосбыт" по кредитному договору, в отсутствие доказательств неликвидности, утраты залогового имущества, суды пришли к обоснованному выводу о наличии у истца возможности получения задолженности по кредитному договору путем обращения взыскания на заложенное имущество.

Доказательств того, что договор ипотеки от 04.10.2017 № 84610 расторгнут либо залоговое имущество отчуждено обществом "Челябэнергосбыт", истцом в материалы рассматриваемого дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).


Согласно статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которую ссылается истец в обоснование заявленных требований, действия лица могут быть квалифицированы как злоупотребление правом исключительно в случае их направленности на причинение вреда другому лицу.

Между тем таковых обстоятельств судами не установлено.

Из материалов дела судами не установлено, что оспариваемая сделка была совершена вне обычно понимаемых и разумных экономических интересов ответчиков. Совершение сделок уступок обусловлено реализацией участниками коммерческой организации своих корпоративных полномочий, что в силу части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" является безусловным его правом.

Иных доказательств направленности действий должника при совершении сделки на причинение вреда истцу как кредитору банком не представлено.

Ссылка заявителя на то обстоятельство, что возбуждено производство по делу о банкротстве общества "Челябэнергосбыт", а также на положения пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", обоснованно отклонена судом апелляционной инстанции с учетом отсутствия доказательств подачи Сбербанком России соответствующего требования в указанном деле о банкротстве.

Согласно разъяснений, приведенных в абзаце четвертом пункта 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30 декабря 2008 г. № 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" статус лица, участвующего в деле о банкротстве, и соответствующие права на заявление возражений возникают у кредитора с момента принятия его требования к рассмотрению судом.

При этом судом апелляционной инстанции верно указано, что сам по себе статус кредитора по неисполненному обществом "Челябэнергосбыт" обязательству, не может быть расценен судами в качестве волеизъявления кредитора на участие в деле о банкротстве и не освобождает его от обязанности соблюдения порядка подачи соответствующего требования в деле о банкротстве.

При таких обстоятельствах суды в отсутствие в материалах дела доказательств, объективно свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца, обусловленных договором об открытии возобновляемой кредитной линии N 77895 от 04.10.2017, а также, принимая во внимание наличие у истца возможности восстановить нарушенные права и законные интересы иным способом (обращение взыскания на заложенное имущество), кроме признания сделки ничтожной, пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.


Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования судов, не свидетельствуют о нарушении ими норм права, в связи с чем отклоняются, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы судами первой и апелляционной инстанций в совокупности с учетом положений статей 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для иной оценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют в соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба Сбербанка России – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.12.2018 по делу

№ А76-20848/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.В. Абознова

Судьи Н.С. Васильченко

А.Д. Тимофеева