Решение от 29 ноября 2023 г. по делу № А40-281048/2022

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва

29.11.2023 Дело № А40-281048/22-11-1950

Резолютивная часть решения объявлена 23.11.2023

Полный текст решения изготовлен 29.11.2023


Судья Дружинина В. Г. (единолично)

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1

провел судебное заседание по иску

ФЕДЕРАЛЬНОГО ГОСУДАРСТВЕННОГО АВТОНОМНОГО УЧРЕЖДЕНИЯ "УПРАВЛЕНИЕ ИМУЩЕСТВОМ СПЕЦИАЛЬНЫХ ПРОЕКТОВ" МИНИСТЕРСТВА ОБОРОНЫ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (123154, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.10.2004, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АРГУС" (108814, ГОРОД МОСКВА, СОСЕНСКОЕ ПОСЕЛЕНИЕ, КАЛУЖСКОЕ ШОССЕ 23-Й КИЛОМЕТР, ДОМОВЛАД 14, СТРОЕНИЕ 3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.03.2005, ИНН: <***>)

третье лицо: конкурсный управляющий ООО «Аргус» ФИО2

О взыскании 23 763 180,42 руб.,


в заседании приняли участие

от истца: ФИО3 по доверенности от 23.12.2022, паспорт,

от ответчика: не явился, извещен

от третьего лица: не явилось, извещено



УСТАНОВИЛ:

ФЕДЕРАЛЬНОЕ ГОСУДАРСТВЕННОЕ АВТОНОМНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ "УПРАВЛЕНИЕ ИМУЩЕСТВОМ СПЕЦИАЛЬНЫХ ПРОЕКТОВ" МИНИСТЕРСТВА ОБОРОНЫ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением, к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АРГУС" о взыскании обеспечительных платежей по договорам аренды от 07.12.2018 № 068-А-7-ЛП; от 01.06.2017 № 051 -А-П-Л, от 07.06.2019 № 076-А-1-Л; от 01.11.2017 № D170297025; от 20.07.2017 № 09/25/1978-17; от 21.08.2018 № 066-А-4-Л; от 11.07.2016 № 019-А-П-Л; от 01.04.2017 № А16-7549-18502; от 11.01.2016 № 021-А-1-ПЛ; от 12.08.2019 № 077-А-З-ПЛ; от 02.07.2018 №064-А-2-Л; от 19.10.2015 № 017-А-П-Л; от 27.12.2018 № 073-А-4-Л; от 04.06.2018 № 063-А-2-П; от 01.11.2018 № 069-А-4-Л; от 25.10.2017 № 053-А-4-П; от 01.08.2019 № 079-А-4-П; от 20.02.2019 № 075-А-2-Л; от 18.02.2019 № 074-А-1-Л; от 25.10.2017 № 056-А-4-П; от 25.10.2017 № 057-А-4-П; от 01.08.2019№ 078-А-4-П; от 08.08.2016 № 031-А-2-Л; от 27.09.2017 № 054-А-4-Л; от 27.03.2018 № 062-А-2-Л; от 29.09.2017 № 055-А-2-П в размере 23 763 180,42 руб.

Истец исковые требования поддержал, по основаниям изложенным в исковом заявлении.

Ответчик, Третье лицо извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения искового заявления, представителей с надлежащими полномочиями не направили, в связи с чем суд считает возможным рассмотрение искового заявления в отсутствие представителя Ответчика, Третьего лица, в порядке ст. ст. 123, 136, 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, выслушав доводы представителя Истца, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению на основании следующего.

Как следует из материалов дела, Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2019 по делу № А40-151297/2019-169-134 заявление о признании ООО «Аргус» (далее -ответчик, Первоначальный арендодатель) банкротом принято к производству суда, возбуждено дело о банкротстве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.08.2019 по делу № А40-151297/2019 ООО «Аргус» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

В рамках процедуры конкурсного производства по делу № А40-151297/2019 по результатам проведения открытых торгов в форме аукциона в соответствии с нормами Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) между ООО «Аргус» и ФГАУ «УИСП» Минобороны России (далее -Учреждение, истец, Арендодатель) заключен договор купли-продажи имущества от 16.12.2019 (далее - Договор купли-продажи).

В соответствии с разделом 1 Договора купли-продажи ООО «Аргус» передал в федеральную собственность и оперативное управление ФГАУ «УИСП» Минобороны России имущество, включая нежилое здание площадью 20 402 кв.м., количество этажей: 9, в том числе подземных 1; адрес (местонахождение) объекта: г. Москва, <...> км, домовл. 14, стр. 3; кадастровый (условный) номер 77:17:0120114:3690 с учётом инженерно-технических систем и сетей, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 77:17:0120114:5840 (далее - Объект).

Объект обременен ипотекой и арендой (абз. 3 раздела 1 Договора купли-продажи).

Право собственности и оперативного управления Учреждения на Объект зарегистрировано в установленном порядке 23.03.2020, что подтверждается выпиской из ЕГРН.

Ранее ООО «Аргус», являясь собственником Объекта, заключил с арендаторами договоры аренды:

1. договор аренды нежилых помещений с ООО «Альми» (ИНН <***>; ОГРН <***>) от 07.12.2018 № 068-А-7-ЛП (далее -Договор 1);

2. краткосрочный договор аренды с ООО «Авелаком Бизнес» (ИНН <***>; ОГРН <***>) от 01.06.2017 № 051-А-П-Л (далее -Договор 2);

3. договор аренды нежилых помещений с ИП ФИО4 (ИНН <***>; ОГРН <***>) от 07.06.2019 № 076-А-1 -Л (далее - Договор 3);

4. краткосрочный договор аренды с ПАО «МТС» (ИНН <***>; ОГРН <***>) от 01.11.2017 № D170297025 (далее - Договор 4);

5. краткосрочный договор аренды с ПАО «Ростелеком» (ИНН <***>; ОГРН <***>) от 20.07.2017 № 09/25/1978-17 (далее - Договор 5);

6. договор аренды с АО «АГВ» (ИНН <***>; ОГРН <***>)от 21.08.2018 № 066-А-4-Л (далее - Договор 6);

7. краткосрочный договор аренды ООО «Группа МосЛайн» (ИНН <***>; ОГРН <***>) от 11.07.2016 № 019-А-П-Л (далее - Договор 7);

8. краткосрочный договор аренды ПАО «МегаФон» (ИНН <***>;ОГРН <***>) от 01.04.2017 № А16-7549-18502 (далее - Договор 8);

9. краткосрочный договор аренды с ООО «Почта в офис» (ИНН <***>; ОГРН <***>) от 11.01.2016 № 021-А-1-ПЛ (далее -Договор 9);

10. договор аренды с ООО «Смарт Офис» (ИНН <***>; ОГРН <***>) от 12.08.2019 № 077-А-З-ПЛ (далее - Договор 10);

11. договор аренды с ОАО «Собинский Хлебокомбинат» (ИНН3309000717; ОГРН <***>) от 02.07.2018 № 064-А-2-Л (далее – Договор 11);

12. краткосрочный договор аренды с ОАО «Транстелеком» (ИНН <***>; ОГРН <***>) от 19.10.2015 № 017-А-П-Л (далее -Договор 12);

13. договор аренды с АО «ЮСАР+» (ИНН <***>; ОГРН <***>) от 27.12.2018 № 073-А-4-Л (далее - Договор 13);

14. договор аренды с ООО «А101» (ИНН <***>; ОГРН <***>) от 04.06.2018 № 063-А-2-П (далее - Договор 14);

15. договор аренды с ООО «АГРО МЕНЕДЖМЕНТ» (ИНН <***>;ОГРН <***>) от 01.11.2018 № 069-А-4-Л (далее - Договор 15);

16. договор аренды с ООО «Биомекс» (ИНН <***>; ОГРН1137746500594) от 25.10.2017 № 053-А-4-П (далее - Договор 16);

17. договор аренды с ООО «Биомекс» от 01.08.2019 № 079-А-4-П (далее - Договор 17);

18. договор аренды с ООО «Долговые инвестиции» от 20.02.2019 № 075-А-2-Л (далее - Договор 18);

19. договор аренды с ИП ФИО5 (ИНН <***>; ОГРН <***>) от 18.02.2019 № 074-А-1-Л (далее -Договор 19);

20. договор аренды с ООО «Нелт-Ритейл» (ИНН <***>; ОГРН <***>) от 25.10.2017 № 056-А-4-П (далее - Договор 20);

21. договор аренды с ООО «Нелт-Ритейл» от 25.10.2017 № 057-А-4-П (далее - Договор 21);

22. договор аренды с ООО «Полуприцеп» (ИНН <***>; ОГРН <***>) от 01.08.2019№ 078-А-4-П (далее - Договор 22);

23. договор аренды с ООО «Терракота» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 08.08.2016 № 031-А-2-Л (далее - Договор 23);

24. договор аренды с ООО НПФ «ФИТО» (ИНН <***>; ОГРН <***>) от 27.09.2017 № 054-А-4-Л (далее - Договор 24);

25. договор аренды с ООО НПФ «ФИТО» от 27.03.2018 № 062-А-2-Л (далее - Договор 25);

26. договор аренды с ООО НПФ «ФИТО» от 29.09.2017 № 055-А-2-П (далее - Договор 26).

По условиям вышеприведенных договоров аренды исполнение обязательств со стороны арендаторов обеспечивается обеспечительным платежом.

Согласно условиям договоров (п. 2 Приложений к договорам «Обеспечительный платеж») суммы обеспечительных платежей находятся в распоряжении и пользовании арендодателя до момента возврата суммы обеспечительного платежа арендаторам в случае расторжения Договора, либо истечения срока договоров.

Обеспечиваемые указанными суммами денежные обязательства арендаторов и основания для осуществления вычетов из сумм обеспечительных платежей приведены в п. 3 Приложений к договорам «Обеспечительный платеж».

Арендодатель вправе в одностороннем порядке проводить вычеты из полученных им сумм обеспечительных платежей в следующих случаях. По Договорам 1, 3, 6, 11, 13, 14, 15, 19, 22, 25 в случаях:

- неполучения в установленные сроки причитающихся Арендодателю платежей по Договору;

- при несении убытков в результате повреждения имущества Арендодателя по вине Арендатора или в результате иных нарушений Арендатором своих договорных обязательств;

- при прекращении Договора аренды до окончания срока аренды по причинам, не связанным с виной Арендодателя;

- при признании Арендатора банкротом или прекращения существования Арендатора;

- а также в размере сумм неустоек, подлежащих выплате Арендатором Арендодателю по условиям Договора аренды.

По Договорам 2, 4, 5, 7, 8, 9, 12, 23, 24, 26 в случаях:

- неполучения в установленные сроки причитающихся Арендодателю платежей по Договору;

- при несении убытков в результате повреждения имущества Арендодателя по вине Арендатора или в результате иных нарушений Арендатором своих договорных обязательств;

- при прекращении Договора аренды до окончания срока аренды по причинам, не связанным с виной Арендодателя;

- при признании Арендатора банкротом или прекращения существования Арендатора.

По Договорам 10, 16, 17, 20, 21 в случаях:

- неполучения в установленные сроки причитающихся Арендодателю платежей по Договору;

- при несении убытков в результате повреждения имущества Арендодателя по вине Арендатора или в результате иных нарушений Арендатором своих договорных обязательств;

- а также в размере сумм неустоек, подлежащих выплате Арендатором Арендодателю по условиям Договора аренды.

При этом, арендаторы обязуются выплачивать арендодателю сумму, необходимую для восстановления размера обеспечительного платежа, в случае осуществления арендодателем вычетов (п. 3 Приложений к договорам «Обеспечительный платеж»).

Истец указывает, что Арендаторы перечислили обеспечительные платежи по договорам аренды в следующих размерах:

1. по Договору 1 - в размере 9 553 509,60 руб. (п. 1, п. 4.2, п 4.4.3, Приложение 6 к Договору 1);

2. по Договору 2 - в размере 5 120,00 руб. (п. 1, п. 4.2, п. 4.4.3, Приложение 5 к Договору 2);

3. по Договору 3 - в размере 50 000,00 руб. (п. 1, п. 4.2, п. 4.4.3, Приложение 6 к Договору 3);

4. по Договору 4 - в размере 24 000,00 руб. (п. 1, п. 4.2, п. 4.4.3, Приложение 4 к Договору 4);

5. по Договору 5 - в размере 24 000,00 руб. (п. 1, п. 4.2, п 4.4.3, Приложение 5 к Договору 5);

6. по Договору 6 - в размере 668 407,20 руб. (п. 1, п. 4.2, п 4.4.3, Приложение 6 к Договору 6);

7. по Договору 7 - в размере 3 620,32 руб. (п. 1, п. 4.2, п. 4.4.3, Приложение 5 к Договору 7);

8. по Договору 8 - в размере 24 000,00 руб. (п. 1, п. 4.2, п. 4.4.3,Приложение 5 к Договору 8);

9. по Договору 9 - в размере 3 513,84 руб. (п. 1, п. 4.2, п. 4.4.2, Приложение3 к Договору 9);

10. по Договору 10 - в размере 2 267 122,20 руб. (п. 1, п. 4.2, п. 4.4.3,Приложение 6 к Договору 10);

11. по Договору 11 - в размере 448 827,93 руб. (п. 1, п. 4.2, п. 4.4.3, Приложение 6 к Договору 11);

12. по Договору 12 - в размере 2 720,00 руб. (п. 1, п. 4.2, п. 4.4.3, Приложение 5 к Договору 12);

13. по Договору 13 - в размере 591 292,66 руб. (п. 1, п. 4.2, п. 4.4.3, Приложение 6 к Договору 13);

14. по Договору 14 - в размере 968 210,50 руб. (п. 1, п. 4.2, п. 4.4.3 Приложение 6 к Договору 14);

15. по Договору 15 - в размере 678 370,94 руб. (п. 1, п. 4.2, п. 4.4.3, Приложение 6 к Договору 15);

16. по Договору 16 - в размере 903 693,60 руб. (п. 1, п. 4.2, п. 4.4.5, Приложение 5 к Договору 16);

17. по Договору 17 - в размере 812 755,20 руб. (п. 1, п. 4.2, п. 4.4.5, Приложение 5 к Договору 17);

18. по Договору 18 - в размере 1 357 684,40 руб. (п. 1, п. 4.2, п. 4.4.3, Приложение 6 к Договору 18); i

19. по Договору 19-в размере 160 853,29 руб. (п. 1, п. 4.2, п. 4.4.3, Приложение 6 к Договору 19);

20. по Договору 20 - в размере 1 298 738,40 руб. (п. 1, п. 4.2, п. 4.4.5, Приложение 5 к Договору 20);

21. по Договору 21 - в размере 484 701,60 руб. (п. 1, п. 4.2, п. 4.4.5, Приложение 5 к Договору 21);

22. по Договору 22 - в размере 660 529,13 руб. (п. 1, п. 4.2, п. 4.4.3, Приложение 6 к Договору 22);

23. по Договору 23 - в размере 505 331,21 руб. (п. 1, п. 4.2, п. 4.4.5, Приложение 5 к Договору 23);

24. по Договору 24 - в размере 800 692,80 руб. (п. 1, п. 4.2, п. 4.4.5, Приложение 5 к Договору 24);

25. по Договору 25 - в размере 323 390,40 руб. (п. 1, п. 4.2, 4.4.3, Приложение 6 к Договору 25);

26. по Договору 26 - в размере 1 142 095,20 руб. (п. 1, п. 4.2, п. 4.4.5, Приложение 5 к Договору 26).

Истец указал, что по состоянию на 23.03.2020 общий размер обеспечительных платежей в соответствии с условиями договоров аренды составил 23 763 180,42 руб. (9 553 509,60 + 5 120,00+50 000,00 + 24 000,00 + 24 000,00 + 668 407,20 + 3 620,32 + 24 000,00 + 3 513,84 + 2 267 122,20 + 448 827,93 + 2 720,00 + 591 292,66 + 968 210,50 + 678 370,94 + 903 693,60 + 812 755,20 + 1 357 684,40 + 160 853,29 + 1 298 738,40 + 484 701,60 + 660 529,13 + 505 331,21 + 800 692,80 + 323 390,40 + 1 142 095,20)

Под обеспечительным платежом в гражданском законодательстве понимается денежное обязательство, в том числе, обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, и обязательство, возникшее по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 1062 ГК РФ, по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (п. 1 ст. 381 ГК РФ).

При наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства.

Согласно п. 2 названной статьи в случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, указанных в абз. 2 п. 1 ст. 381.1 ГК РФ, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В соответствии со ст. 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Пунктом 1 ст. 617 ГК РФ предусмотрено, что переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 24 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», в связи со сменой собственника арендованного имущества прежний арендодатель перестает быть стороной по договору аренды.

В силу п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

Таким образом, лицо, к которому перешло право собственности на арендуемое имущество в силу закона приобретает права и обязанности арендодателя, прежний собственник этого имущества выбывает из правоотношений по его аренде, независимо от того, внесены изменения в договор аренды или нет, а соответствующий договор продолжает регулировать отношения между новым арендодателем и арендатором.

Следовательно, к новому арендодателю переходят не отдельные права выбывшего лица, а правовая позиция по договору в целом, то есть вся совокупность его прав и обязанностей, имеющаяся в наличии на момент перехода права собственности.

Верховный суд указал, что пока не доказано иное, предполагается, что обеспечительный платеж переходит к новому арендодателю вместе с правом собственности на вещь; соответственно, переходит и обязанность по его возврату в случае прекращения арендных отношений (Определение ВС РФ от 24.12.2020 № 305-ЭС20-14025 РФ по делу № А40-89806/2019).

Квалификация обеспечительного платежа как обязательства, следующего за правом собственности на объект аренды, обусловлена рядом обстоятельств, в том числе обеспечением не только исполнения арендатором обязательства по внесению арендных платежей, но и возможной компенсации вреда, причиненного этому объекту в период пользования им арендатором, а также моментом возникновения права арендатора требовать возврата обеспечительного платежа, поставленным в зависимость от расторжения (прекращения) договора аренды. (Определение ВС РФ от 22.03.2021 №21-ПЭК21 по делу № А40-89806/2019)

Следовательно, с момента регистрации права собственности 23.03.2020 все права и обязанности по Договорам, включая право на получение всех установленных Договорами сумм обеспечительных платежей, право вычета сумм денежных требований к арендаторам из обеспечительных платежей, а также обязательства по возврату обеспечительных платежей, перешли к ФГАУ «УИСП» Минобороны России.

Таким образом, обеспечительные платежи по Договору должны были перейти от Первоначального арендодателя к Арендодателю вместе с правом собственности на объект, в размере, который существовал к моменту перехода права.

Однако обеспечительные платежи от ООО «Аргус» к ФГАУ «УИСП» Минобороны России как новому арендодателю не передавались.

При этом, ни Договор купли-продажи, ни договоры аренды (соглашения к ним) не содержат условий о том, что принятые ООО «Аргус» от арендаторов обеспечительные платежи сохраняются у Первоначального арендодателя при изменении арендодателя по договорам аренды.

Таким образом, правовых оснований для удержания сумм обеспечительных платежей после прекращения права собственности ООО «Аргус» на Объект, в отсутствии обеспечиваемых обязательств, у ООО «Аргус» не имеется.

В целях урегулирования спора Учреждением направлены Первоначальному арендодателю претензии: от 14.04.2020 № 1112/20 с требованием возврата обеспечительного платежа по Договору 1 (далее - Претензия 1); от 07.12.2022 № 4748/22 с требованием возврата обеспечительных платежей по договорам аренды (далее - Претензия 2);

В связи с отказом ООО «Аргус» в удовлетворении в досудебном порядке требований Претензии 1 (письмо от 29.04.2020 № 43-КП) и неполучением ФГАУ «УИСП» Минобороны России ответа на Претензию 2, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал, представил отзыв, в котором указал, что истец не доказал, что арендаторами исполнены обязательства по перечислению денежных средств в качестве оплаты обеспечительных платежей, указал на примененный Арбитражным судом города Москвы по делу А40-151297/2019 в определении от 18.09.2020г. правовой квалификационный подход к заявленным ООО «А101» к ООО «Аргус» исковым требованиям. Заявил об оставлении без рассмотрения требований истца в отношении ООО «А101» на сумму 968 210 руб. 50 коп. Также Ответчик указал на неверный расчет заявленной суммы, указывая на то, что ООО «Аргус» воспользовался своим правом вычета из сумм обеспечительных платежей согласно условий договоров аренды.

Судом установлено, что в деле о банкротстве №А40-151297/2019 рассматривался обособленный спор по заявлению ООО «А 101» об установлении требований к ООО «Аргус», к участию в котором был привлечен истец по настоящему делу - ФГАУ «УИСП». Определением Арбитражного суда г. Москвы по делу №А40-151297/2019 от 18.09.2020г. требования ООО «А 101» об установлении суммы задолженности по возврату обеспечительного платежа в размере 968 210,50 рублей по договору аренды №063-А-2-П от 04.06.2018г. между ООО «Аргус» и ООО «А 101» признаны обоснованными.

В соответствии с п.1) ч.1 ст. 148 АПК РФ, арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после принятия к производству установит, что в производстве арбитражного суда, суда общей юрисдикции, третейского суда имеется дело по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об оставлении искового заявления в этой части без рассмотрения.

В настоящем случае непредоставление ФГАУ «УИСП» Минобороны России в материалы дела платежных документов об оплате арендаторами Первоначальному арендодателю денежных средств (обеспечительных платежей), не является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Платежные документы в распоряжении истца отсутствуют ввиду того, что: Учреждение не являлось участником спорных правоотношений между Обществом и арендаторами; платежные документы, относящиеся к договорам аренды, впоследствии не переданы ответчиком истцу в нарушение норм гражданского законодательства (ст. 385, ст. 456 ГК РФ).

Как указано выше, переход прав на Нежилое здание происходил на основании договора купли-продажи имущества от 16.12.2019, в котором ООО «Аргус» выступал продавцом, а ФГАУ «УИСП» Минобороны России - покупателем.

ФГАУ «УИСП» Минобороны России приобрело все права и обязанности Арендодателя по договорам аренды в силу закона (ст. 608, ст. 617 ГК РФ) с 23.03.2020, а именно, с даты, когда право собственности Российской Федерации и оперативного управления Учреждения на Нежилое здание были зарегистрированы в ЕГРН.

Учитывая положения договоров аренды о сроках оплаты обеспечительных платежей (все до 23.03.2020), они перечислены арендаторами Первоначальному арендодателю.

В период с даты заключения договоров аренды до 23.03.2020 Учреждение не являлось участником договорных правоотношений, следовательно, документация об исполнении обязательств, о проведенных операциях по договорам аренды, может находиться у истца только в случае её передачи Учреждению Обществом или непосредственно арендаторами.

Тем не менее, платежные документы об оплате обеспечительных платежей от арендаторов, равно как и от ООО «Аргус» к ФГАУ «УИСП» Минобороны России не поступали.

В случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга, (ст. 392.3 ГК РФ)

В силу п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

При этом, согласно п. 3 ст. 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

В спорных правоотношениях Общество обязано было передать Учреждению вместе с договорами аренды: платежную документацию, в качестве документов, удостоверяющих право на осуществление вычетов из сумм обеспечительных платежей; письма ООО «Аргус» в адрес арендаторов о ранее произведенных удержаниях в качестве сведений, имеющих значение для осуществления прав требования.

Кроме того, обязанность ответчика по передаче истцу платежных документов также вытекает из положений, регулирующих правоотношения в рамках договора купли-продажи, в частности, ст. 456 ГК РФ, в соответствии с которой продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

Таким образом, указание Общества на отсутствие у Учреждения необходимых доказательств оплаты обеспечительных платежей свидетельствует о недобросовестном поведении последнего, поскольку самим ответчиком не исполнены вытекающие из закона обязательства по передаче истцу таких документов.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 АПК РФ).

Вместе с тем, по смыслу ч. 1, ч. 2 и ч. 5 ст. 71 АПК РФ никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Достаточность доказательств определяется также судом по результатам их оценки.

Учитывая изложенное, довод ответчика о недоказанности исковых требований является неправомерным.

Ссылка Общества на преюдициальность «правовой квалификации» суда по делу № А40-151297/19 о надлежащем ответчике по искам о взыскании с ООО «Аргус» обеспечительных платежей, несостоятельна.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При этом, в соответствии с сформировавшейся позицией Верховного Суда РФ правовые выводы по ранее рассмотренному арбитражному делу, не имеют преюдициального значения при рассмотрении арбитражным судом другого дела.

В частности, в Определении Верховного Суда РФ от 11.08.2022 № 310-ЭС22-5767 по делу № А09-1667/2020 указано, что по смыслу нормы ч. 2 ст. 69 АПК РФ преюдициальное значение имеют только обстоятельства, установленные в другом деле, а не правовые выводы.

Также Верховный Суд РФ отмечал, что положения ч. 2 ст. 69 АПК РФ касаются лишь вопроса освобождения от доказывания обстоятельств дела, а не их правовой квалификации, которая может быть различной и зависит в том числе от характера конкретного спора (Определение Верховного Суда РФ от 29.01.2019 № 304-КГ18-15768 по делу № А46-18028/2017 ч. 2 ст. 69 АПК РФ).

Более того, вопреки доводам Общества, в рамках дела № А40-151297/19 суд не делал правовых выводов о том, является ли надлежащим истцом по иску о взыскании с ООО «Аргус» обеспечительного платежа ФГАУ «УИСП» Минобороны России, данный вопрос не исследовал (Определение Арбитражного суда города Москвы от 18.09.2020 по делу № А40-151297/19).

Существенным является и то обстоятельство, что в договоре с ООО «А101» от 04.06.2018 № 063-А-2-П, в отличие от иных спорных договоров, имеется п. 7.7, который обуславливает обязанность ООО «Аргус» при отчуждении помещений передать обеспечительный платеж именно арендатору, а не новому арендодателю.

В настоящий момент при разрешении аналогичных споров суды исходят из того, что надлежащим ответчиком по искам о взыскании арендаторами обеспечительных платежей при прочих равных условиях являются новые арендодатели.

Ранее судебная практика строилась на позиции ВАС РФ, изложенной в определении от 11.03.2011 № ВАС-2273/11 по делу № А40-8153/10-60-28, согласно которой взыскать сумму страхового депозита (обеспечительного платежа) в качестве неосновательного обогащения с нового арендодателя арендатор вправе, лишь если будет доказано, что данный платеж был получен им от прежнего арендодателя, в противном случае требования о возврате таких сумм являются необоснованными.

Между тем, указанное определение опубликовано до вступления в силу Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации» и дополнения главы 23 ГК РФ параграфом 8 «Обеспечительный платеж».

Согласно ч. 2 ст. 381.1 ГК РФ в случае не наступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, указанных в абзаце втором п. 1 ст. 381.1 ГК РФ, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Судебная практика по данному вопросу также изменилась.

В Определении ВС РФ от 24.12.2020 № 305-ЭС20-14025 указано следующее: «Таким образом, лицо, к которому перешло право собственности на арендуемое имущество, вне зависимости от волеизъявления арендатора в силу закона приобретает права и обязанности арендодателя, прежний собственник этого имущества выбывает из правоотношений по его аренде, независимо от того, внесены изменения в договор аренды или нет, а соответствующий договор продолжает регулировать отношения между новым арендодателем и арендатором.

Следовательно, к новому арендодателю переходят не отдельные права выбывшего лица, а правовая позиция по договору в целом, то есть вся совокупность его прав и обязанностей, имеющаяся в наличии на момент перехода права собственности, пока не доказано иное, предполагается, что страховой депозит (обеспечительный платеж) переходит к новому арендодателю вместе с правом собственности на вещь; соответственно, переходит и обязанность по его возврату в случае прекращения арендных отношений.

Учитывая изложенное, Истец, помимо прочего, несёт риск привлечения его в качестве ответчика по делам о взыскании арендаторами обеспечительных платежей. Но при фактическом отсутствии указанных денежных средств, в связи с неисполнением Обществом своих обязательств, Учреждение может понести дополнительные убытки.

Истец представил письма-претензии арендаторов с требованиями возврата обеспечительных платежей (от 27.03.2023 № 3015/23; от 11.02.2022 №01-11/02-22).

Прекращение договоров аренды, произошедшее после перехода прав и обязанностей арендодателя по ним к Учреждению, не отменяет обязательства Общества передать Учреждению суммы обеспечительных платежей.

Напротив, прекращение договоров аренды влечет за собой необходимость проведения сверки взаимных расчётов между сторонами договоров, а также осуществления возврата обеспечительных платежей арендаторам с учётом удержания имеющихся у Арендодателя денежных требований (по оплате арендной платы, включая переменную арендную плату, эксплуатационные расходы, по уплате сумм неустоек, убытков и т.д.).

Вместе с тем, при фактическом отсутствии сумм обеспечительных платежей Арендодатель не имеет возможности реализовать своё право на удержание, таким образом лишаясь части имеющихся у него по договору прав, что противоречит нормам гражданского законодательства.

Наличие финансовых требований к арендаторам, вытекающих из неисполнения ими договором, подтверждается письмом от 31.03.2023 № 1292/23.

Все приведенные в иске договоры аренды на момент передачи прав и обязанностей арендодателя по ним Учреждению являлись действующими.

В период с 23.03.2020 до дат их расторжения по соглашению сторон, либо в одностороннем порядке Арендодателем, между ФГАУ «УИСП» Минобороны России и арендаторами фактически существовали правоотношения, связанные с передачей во временное владение и пользование нежилых помещений.

Согласно ст. 610 ГК РФ если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

Краткосрочный договор аренды с ООО «Авелаком Бизнес» от 01.06.2017 № 051-А-П-Л расторгнут по соглашению сторон с 30.11.2022.

Договор аренды нежилых помещений с ИП ФИО4 от 07.06.2019 № 076-А-1-Л расторгнут по соглашению сторон с 30.11.2022.

Краткосрочный договор аренды с ПАО «МТС» от 01.11.2017 № D170297025 расторгнут в одностороннем порядке Учреждением, уведомление о расторжении от 20.02.2022 № 563/22 имеется в материалах дела, существование договорных правоотношений между сторонами до указанной даты также подтверждается письмом ПАО «МТС» от 14.02.2022 № 180.

Краткосрочный договор аренды ООО «Группа МосЛайн» от 11.07.2016 № 019-А-П-Л расторгнут по соглашению сторон с 30.11.2022, существование договорных правоотношений между сторонами до указанной даты также подтверждается дополнительным соглашением от 23.03.2021 № 4.

Договор аренды с ООО «Смарт Офис» от 12.08.2019 № 077-А-З-ПЛ расторгнут по соглашению сторон с 10.12.2022.

Договор аренды с ОАО «Собинский Хлебокомбинат» от 02.07.2018 № 064-А-2-Л расторгнут по соглашению сторон с 30.09.2022; существование договорных правоотношений между сторонами до указанной даты также подтверждается дополнительным соглашением от 10.02.2021.

Краткосрочный договор аренды с ОАО «Транстелеком» от 19.10.2015 № 017-А-П-Л расторгнут по соглашению сторон с 30.11.2022.

Договор аренды с ООО «АГРО МЕНЕДЖМЕНТ» от 01.11.2018 № 069-А-4-Л расторгнут по соглашению сторон с 01.09.2020, акт приема-передачи помещений подписан 31.09.2020.

Договор аренды с ООО «Биомекс» от 25.10.2017 № 053-А-4-П расторгнут по соглашению сторон с 24.03.2020, акт приема-передачи помещений подписан 23.03.2020.

Договор аренды с ООО «Биомекс» от 01.08.2019 № 079-А-4-П расторгнут по соглашению сторон с 01.10.2020, акт приема-передачи помещений подписан 30.09.2020.

Договор аренды с ИП ФИО5 от 18.02.2019 № 074-А-1-Л расторгнут по соглашению сторон с 14.12.2021, акт приема-передачи помещений подписан 13.12.2021.

Договор аренды с ООО НПФ «ФИТО» от 27.09.2017 № 054-А-4-Л расторгнут по соглашению сторон с 01.07.2020, акт приема-передачи помещений подписан 30.06.2020.

Договор аренды с ООО НПФ «ФИТО» от 27.03.2018 № 062-А-2-Л расторгнут по соглашению сторон с 01.12.2021, акт приема-передачи помещений подписан 30.11.2021.

Договор аренды с ООО НПФ «ФИТО» от 29.09.2017 № 055-А-2-П расторгнут по соглашению сторон с 29.10.2021, акт приема-передачи помещений подписан 28.10.2021.

Относительно исполнения договора аренды нежилых помещений с ООО «Альми» от 07.12.2018 № 068-А-7-ЛП (далее - Договор 1) Учреждение поясняет следующее.

Пункт 10 Соглашения от 23.03.2020 к Договору 1 не свидетельствует об отказе ФГАУ «УИСП» Минобороны России от получения от ООО «Аргус» ранее выплаченного ему арендатором обеспечительного платежа.

ООО «Аргус» отказалось от возврата обеспечительного платежа ООО «Альми», в связи с чем ООО «Альми» переадресовало указанное требование Учреждению, что подтверждается перепиской, прилагаемой к настоящим возражениям.

Вместе с тем, суд принимает доводы Ответчика о том, что ООО «Аргус» воспользовался своим правом вычета из сумм обеспечительных платежей согласно условий договоров аренды 22.03.2020г.

Истцом представлен информационный расчет, в котором учтены сведения о проведении Первоначальным арендодателем 22.03.2020 вычетов из сумм обеспечительных платежей сумм денежных требований к арендаторам; определение Арбитражного суда города Москвы от 18.09.2020 суда по делу № А40-151297/2019-169-134 о признании требований ООО «А101» о взыскании с ООО «Аргус» обеспечительных платежей в размере 968 210, 50 руб. обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника.

Согласно информационного расчета Истца, сумма задолженности составляет 14 404 591,68 руб. Информационный расчет признан судом обоснованным.

Согласно ст. 9 АПК РФ, Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Учитывая изложенное, суд находит требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению в размере 14 404 591,68 руб., так как истец обосновал сумму иска, представил в материалы дела доказательства задолженности ответчика. В остальной части требование удовлетворению не подлежит.

Госпошлина по делу распределяется между сторонами пропорционально размеру удовлетворенных требований в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 8, 11, 12, 307-310 ГК РФ, ст. ст. 65, 110, 123, 124, 136, 137, 150, 156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Исковые требования в части взыскания суммы задолженности в размере 968 210,50 руб. (Девятьсот шестьдесят восемь тысяч двести десять рублей 50 копеек) оставить без рассмотрения.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АРГУС" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.03.2005, ИНН: <***>) в пользу ФЕДЕРАЛЬНОГО ГОСУДАРСТВЕННОГО АВТОНОМНОГО УЧРЕЖДЕНИЯ "УПРАВЛЕНИЕ ИМУЩЕСТВОМ СПЕЦИАЛЬНЫХ ПРОЕКТОВ" МИНИСТЕРСТВА ОБОРОНЫ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.10.2004, ИНН: <***>) денежные средства в размере 14 404 591,68 руб. (Четырнадцать миллионов четыреста четыре тысячи пятьсот девяносто один рубль 68 копеек), расходы по уплате госпошлины в размере 72 458 руб. (Семьдесят две тысячи четыреста пятьдесят восемь рублей 00 копеек).

В остальной части исковых требований отказать.

Возвратить ФЕДЕРАЛЬНОМУ ГОСУДАРСТВЕННОМУ АВТОНОМНОМУ УЧРЕЖДЕНИЮ "УПРАВЛЕНИЕ ИМУЩЕСТВОМ СПЕЦИАЛЬНЫХ ПРОЕКТОВ" МИНИСТЕРСТВА ОБОРОНЫ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.10.2004, ИНН: <***>) из дохода федерального бюджета государственную пошлину в размере 22 364 руб. (Двадцать две тысячи триста шестьдесят четыре рубля 00 копеек), уплаченную по платежному поручению № 19961 от 07.12.2022.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.


Судья: В.Г. Дружинина