Постановление от 24 августа 2022 г. по делу № А56-13391/2020

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-13391/2020
24 августа 2022 года
г. Санкт-Петербург
/сд.1


Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будариной Е.В.

судей Герасимовой Е.А., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1

при участии:

от конкурсного управляющего ООО «Пассажиртранс» ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 09.07.2022,

от ФИО4: представитель ФИО5 по доверенности от 18.06.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20501/2022) конкурсного управляющего ООО «Пассажиртранс» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2022 по обособленному спору № А56-13391/2020/сд.1 (судья Тарасова М.В.), принятое


по заявлению конкурсного управляющего ООО «Пассажиртранс»

к ИП ФИО4

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

третье лицо: ООО «Новый мир»

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Пассажиртранс»,

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Пассажиртранс» (далее - Должник).

Определением арбитражного суда от 13.04.2021 (резолютивная часть объявлена 13.04.2021) признано обоснованным заявление ООО «ТД «Скиф» о признании Должника несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «Пассажиртранс» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО6.

Решением арбитражного суда от 19.10.2021 (резолютивная часть объявлена 19.10.2021) ООО «Пассажиртранс» признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) в арбитражный суд 30.12.2021 поступило (зарегистрировано 17.01.2022) заявление конкурсного управляющего, который просил, с учетом уточнения:

- признать договор аренды-хранения от 01.01.2021 №36, заключенный между ИП ФИО4 (далее - ответчик), ООО «Новый мир» и ООО «Пассажиртранс», недействительным в части указания ООО «Пассажиртранс» плательщиком по договору за хранение транспортных средств, принадлежащих ООО «Новый мир» в количестве 27 единиц;

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника денежных средств в размере 339 428,56 рублей, перечисленных ИП ФИО4 в качестве арендной платы по договору аренды-хранения от 01.01.2021 №36 за период с января по апрель 2021 года.

Определением от 03.06.2022 арбитражный суд в удовлетворении заявленных требований отказал.

Конкурсный управляющий ООО «Пассажиртранс» ФИО2, не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 03.06.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на то, что на момент заключения оспариваемого договора ООО «Пассажиртранс» имело непогашенную задолженность в размере 134 715 911 руб. 26 коп., то есть отвечало признакам неплатежеспособности, что ответчику при должной осмотрительности и добросовестности должно было быть известно.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Пассажиртранс» доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ФИО4 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, по мотивам которые изложены в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ИП ФИО4 (арендодатель), ООО «Новый мир» (арендатор) и ООО «Пассажиртранс» (плательщик) 01.01.2021 заключен договор аренды-хранения №36, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временно пользование земельный участок общей площадью 1500 кв.м, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, <...> уч.1 (северо-западнее дома 27 литера А по ул. Ленина) (далее - земельный участок), с кадастровым номером 78:42:1511501:3414, для временного складирования автобусов, принадлежащих ООО «Новый мир» и ООО «Пассажиртранс» на праве собственности, а плательщик обязуется вносить арендную плату в размерах и в сроки, определенные договором, при этом плательщик не вправе требовать компенсаций и оплат с арендатора.

В силу пункта 1.2 договора земельный участок передается сторонами договора одновременно с подписанием акта приема-передачи (приложение №2 к договору).

Договор заключается на срок до 30.04.2021 либо прекращения процедуры конкурсного производства в отношении ООО «Новый мир» (что наступит раньше). В случае ненаступления указанного обстоятельства и при отсутствии письменного уведомления арендатора в течение 10 календарных дней, действие договора пролонгируется на 4 месяца.

Согласно пункту 3.1 договора арендная плата составляет 110 000 рублей и уплачивается плательщиком ежемесячно до 01 числа месяца авансовым платежом за следующий месяц на основании выставленных арендодаелем счетов, со дня заключения договора до дня его прекращения, расторжения либо фактической передачи земельного участка арендодателю, в зависимости от того, какое из указанных обстоятельств наступит позднее.

Конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд, полагая, что указанный договор в части указания в нем в качестве плательщика ООО «Пассажиртранс» является недействительным, поскольку отвечает признакам подозрительных сделок, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), ввиду совершения в условиях неравноценного встречного исполнения со стороны ответчика, в условиях неплатежеспособности должника, о чем ответчик мог узнать при должной степени осмотрительности, в результате чего правам и законным интересам кредиторов причинен вред посредством уменьшения конкурсной массы на сумму платежей в размере 339 428,56 рублей за хранение на земельном участке транспортных средств, принадлежащих ООО «Новый мир». Кроме того, произведенная по оспариваемому договору оплата в пользу ответчика совершена с нарушением очередности, установленной статьей 134 Закона о банкротстве, в связи с чем нарушает права и законные интересы кредиторов по текущим обязательствам, которые возникли ранее обязательств перед ответчиком. По мнению конкурсного управляющего, оспариваемый договор подписан от имени должника ФИО7, полномочия которого не подтверждены. Сделка совершена при наличии признаков злоупотребления правом, в связи с чем является недействительной в силу статей 10, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной как по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказал.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из материалов дела, оспариваемый договор заключен 01.01.2021, тогда как дело о банкротстве Должника возбуждено определением арбитражного суда от 19.02.2020, следовательно, оспариваемая сделка по сроку совершения подпадает под действие пунктов 1 и 2 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление №63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления №63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 Постановления №63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало совокупность следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления №63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под таким вредом понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления №63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления №63).

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал, что на дату совершения сделки у Должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых в последующем включены в реестр требований кредиторов, в размере 3 195 176 рублей (вторая очередь), 114 450 865,31 рублей (третья очередь, обеспеченная залогом), 15 657 152, 66 рублей (третья очередь не обеспеченная залогом). Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии признаков неплатежеспособности должника на дату заключения договора и принятия на себя финансовых обязательств.

По мнению конкурсного управляющего, в открытых источниках имелась информация относительно исковых производств, возбужденных по заявлениям кредиторов о взыскании с должника денежных средств на сумму, превышающую 50 млн. рублей. На сайте ЕФРСБ с 10.07.2019 неоднократно размещались публикации о намерении кредиторов обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом. Указанные обстоятельства, по мнению конкурсного управляющего, позволяли ответчику при проявлении им должной осмотрительности, получить информацию о возникновении у должника признаков неплатежеспособности.

Также конкурсный управляющий указал, что должник не получил равноценного встречного исполнения по договору, поскольку произвел оплату в пользу ответчика за хранение 27 транспортных средств, принадлежащих ООО «Новый мир», тогда как на земельном участке хранились только 8 автобусов, принадлежащих должнику.

Более того, ссылаясь на наличие у ООО «Пассажиртранс» задолженности перед кредиторами по текущим обязательствам второй очереди в размере 402 272,75 рублей и пятой очереди в размере 1 010 443,64 рублей, возникшим ранее обязательств перед ответчиком, конкурсный управляющий полагает оспариваемую сделку совершенной при оказании предпочтения одному кредитору в ущерб интересам других кредиторов по текущим обязательствам.

Из материалов дела следует, что по акту приема-передачи от 01.01.2021 ответчик (арендодатель) передал ООО «Новый мир» (арендатору) и ООО «Пассажиртранс» (плательщику) во временное владение и пользование земельный участок на основании договора от 01.01.2021 №36.

Кроме того, из условий договора следует, что предметом договора является временное владение и пользование земельным участком, то есть аренда недвижимого имущества, которая имеет целевое назначение - для временного складирования автобусов, принадлежащих ООО «Новый мир» и ООО «Пассажиртранс» на праве собственности.

В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Толкование условий договора в их совокупности и содержание акта приема-передачи позволили суду первой инстанции сделать вывод о том, что оспариваемый договор относится к сделкам с множественностью лиц на стороне арендатора.

Факт хранения на переданном по оспариваемому договору земельном участке транспортных средств, принадлежащих ООО «Пассажиртранс», лицами, участвующими в деле не оспаривается.

При этом апелляционный суд отмечает отсутствие в материалах обособленного спора в принципе каких-либо документов, на основании которых можно было бы сделать достоверный вывод о количестве единиц транспортных средств, принадлежащих ООО «Новый мир» и находившихся на арендованном земельном участке.

Также не представлены доказательства несоответствия размера арендной платы рыночным условиям.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии неравноценного встречного исполнения со стороны ответчика, поскольку ООО «Пассажиртранс» получило по оспариваемому договору исполнение от ответчика в виде права пользования земельным участком в целях хранения собственного имущества, доказательств обратного материалы дела не содержат.

То обстоятельство, что оспариваемый договор поименован как договор аренды-хранения, не свидетельствует о возникновении обязательств по хранению, регулируемых положениями главы 47 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не содержит обязательных условий, относящихся к договорам хранения.

Установленные обстоятельства, как верно указал суд первой инстанции, препятствуют признанию сделки - договора аренды-хранения от 01.01.2021 недействительной как по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве ввиду получения должником равноценного встречного исполнения, так и по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вследствие недоказанности факта причинения вреда конкурсной массе.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление №32), исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

В то же время, при рассмотрении в рамках дела о несостоятельности вопроса о недействительности сделок должника следует учитывать соотношение общих и специальных оснований для оспаривания сделок должника.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов.

Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления №63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В силу изложенного договор аренды-хранения № 36 от 01.01.2021 мог бы быть оспорен по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ, только в том случае, если конкурсный управляющий доказал наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, однако таких доказательств в материалах обособленного спора нет.

С учетом установленных обстоятельств и приведенных норм законодательства, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному и правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2022 по делу № А56-13391/2020/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


Е.В. Бударина



Судьи


Е.А. Герасимова


И.Ю. Тойвонен