Постановление от 18 июня 2025 г. по делу № А56-32521/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-32521/2024
19 июня 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Масенковой И.В.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б. при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии: от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9909/2025) Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения «Агентство внешнего транспорта» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2025 по делу № А56-32521/2024 (судья Ларионова Н.А.), принятое

по иску Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения «Агентство внешнего транспорта»

к ФИО2

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Гардиан» о взыскании,

установил:

Санкт-Петербургское государственное казенное учреждение «Агентство внешнего транспорта» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о привлечении его к субсидиарной ответственности (по обязательствам ООО «ГАРДИАН») и взыскании 760 150,00 руб. убытков по государственному контракту № 119/16 от 05.12.2016, расходы по уплате государственной пошлины:

- в размере 12 000 рублей по делу № А56-65691/2019; - в размере 18 203 рублей по делу А56-78910/2022; - в размере 20 359 рублей по настоящему иску,

проценты за пользование чужими денежными средствами:

- в размере 4 307,88 руб. по расходам на оплату госпошлины по делу А56- 65691/2019;

- в размере 2 648,76 руб. по расходам на оплату госпошлины по делу А56- 78910/2022;

- в размере 110 611,24 руб. по основному долгу;

с дальнейшим начислением процентов по день фактического исполнения обязательства.

В судебном заседании 11.09.2024 судом удовлетворено ходатайство уточнения требования в части взыскания с ответчика судебных расходов и просил взыскать судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 21 158 руб.

Определением суда от 09.10.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ГАРДИАН».

Решением суда от 11.04.2025 в иске отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на несогласие с обжалуемым решением ни по размеру, ни по праву.

Ответчиком и третьим лицом отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы, представителей в заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Санкт-Петербургским государственным казенным учреждением «Агентство внешнего транспорта» (далее – Учреждение, СПб ГКУ «АВТ») и обществом с ограниченной ответственностью «Гардиан» (далее – Общество, ООО «Гардиан») заключен государственный контракт от 05.12.2016 № 119/16 (далее - Контракт), в рамках которого Общество 21.12.2016 поставило истцу служебный катер модели ТRIDENT SOLО 900, VEST № RU-TABSN010E612 с двумя подвесными двигателями модели Mercury 250 XL Verado (далее - Катер).

В процессе эксплуатации Катера Учреждением выявлялись технические недостатки, препятствующие его дальнейшему использованию но назначению.

Катер неоднократно передавался ООО «Гардиан» для устранения выявленных недостатков в рамках исполнения гарантийных обязательств по Контракту.

В связи с неисполнением Обществом требования об осуществлении гарантийного ремонта Катера Учреждение обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением об обязании ООО «Гардиан» возместить в натуре вред, причиненный ненадлежащим исполнением гарантийных обязательств по государственному контракту от 05.12.2016 № 119/16, а именно - об обязании осуществить восстановительный ремонт Катера и устранить причину некорректной работы интерцептора правого борта.

Решением от 25.09.2019 по делу № А56-65691/2019 суд обязал Общество в течение 30 дней с даты вступления решения суда в законную силу возместить Учреждению в натуре вред, причиненный ненадлежащим исполнением гарантийных

обязательств по Контракту, а именно произвести восстановительный ремонт Катера и устранить причину некорректной работы интерцептора правого борта.

Также решением суда были удовлетворены требования о взыскании 12 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Указанное решение вступило в законную силу 26.10.2019.

В связи с неисполнением решения суда в установленный срок Учреждение вынуждено было заключить государственный контракт от 20.01.2020 № 31/20 с ООО «Боат-Сервис» на проведение восстановительного ремонта Катера, стоимость которого составила 760 150 рублей.

Учреждение оплатило работы в полном объеме, что подтверждается поручением на оплату расходов № 7838444751/КН от 15.05.2020.

Поскольку действия ООО «Гардиан» привели к возникновению убытков, Учреждение обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании 760 150 руб. убытков по государственному контракту № 119/16 от 05.12.2016, а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 18 203 руб.

Решением МИ ФНС по Санкт-Петербургу № 15 (далее - МИФНС № 15) от 26.10.2020 № 220780511865 из ЕГРЮЛ исключены сведения об ООО «Гардиан» в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Решением суда от 28.10.2021 по делу № А56-60778/2021 запись об исключении ООО «Гардиан» из ЕГРЮЛ признана недействительной.

Решением суда от 04.10.2022 по делу № А56-78910/2022 требования о взыскании 760 150 руб. убытков по государственному контракту № 119/16 от 05.12.2016, а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 18 203 руб., были удовлетворены в полном объеме, решение вступило в силу 04.10.2022.

На основании исполнительного листа ФС № 039427289 по указанному делу Отделом судебных приставов по Центральному району 05.09.2023 возбуждено исполнительное производство № 273000/23/78019-ИП.

Регистрирующим органом 03.07.2023 повторно принято решение о предстоящем исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Учреждением 07.09.2023 в МИФНС было подано возражение относительно предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ об исключении Общества, и 08.09.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись «Прекращение процедуры исключения Юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с поступлением заявлений от заинтересованных лиц».

Генеральным директором и лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени ООО «Гардиан» является ФИО2, о чем 07.02.2019 внесена запись в ЕГРЮЛ, он же является единственным учредителем (участником) юридического лица.

К дате рассмотрения настоящего дела Общество из ЕГРЮЛ не исключено.

Полагая, что убытки причинены в связи с недобросовестным поведением ответчика, контролировавшего Общество, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в иске отказал.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с п.1 ст.53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В случае, если лица, указанные в п.1 - 3 ст.53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда), по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу п.2 ст.64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Как предусмотрено п.3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст.53.1 Кодекса.

Как установлено п.1 ст.399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 ст.3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п.1 - 3 ст.53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п.12, 13, 14 постановления Пленума № 25, по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п.2 ст.15 ГК РФ).

Указанные положения, закрепляющие в качестве общего правила принцип самостоятельной ответственности общества с ограниченной ответственностью по своим обязательствам, непосредственно вытекают из понятия юридического лица, предусматривающего, в том числе, его имущественную обособленность (ст.48 ГК РФ), а также наличие у юридического лица собственной правоспособности.

В силу п.2 ст.56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом или другим законом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников (п.2 ст.3 Закона № 14-ФЗ).

Таким образом, сущность конструкции юридического лица предполагает имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность, а также наличие у участников корпораций, учредителей унитарных

организаций, иных лиц, входящих в состав юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, что по общему правилу исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица.

Сам по себе факт осуществления контроля участником (учредителем) за деятельностью юридического лица и его финансовым положением в рамках корпоративных отношений не нарушает прав и законных интересов кредиторов такого лица.

В то же время из сущности конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (п.3, 4 ст.1, п.1 ст.10 ГК РФ), на что обращено внимание в п.1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве».

По смыслу п.3.1 ст.3 Закона № 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями п.3 ст.53, ст.53.1, 401, 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) общества убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении юридического лица, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

Однако, привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, когда судом установлено, что должник исключен из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникла в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Применительно к изложенному суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что указанные нормы ст.53.1 ГК РФ и п.3.1 ст.3 Закона № 14-ФЗ по своему правовому смыслу регламентируют конкретные правоотношения, которые не имеют места в рассматриваемой ситуации предъявления иска кредитором общества, не исключенного из ЕГРЮЛ, тем самым, не доказана невозможность исполнения юридическим лицом своих обязательств, ввиду чего применение указанных норм по аналогии при разрешении настоящего спора является нарушением их правового смысла.

Нарушение принципа имущественной обособленности юридического лица при возложении субсидиарной ответственности на контролирующее общество лицо при действующем юридическом лице и наличии возможности погашения задолженности является неправомерным.

В соответствии с п.1 ст.399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Исходя из содержания данной нормы, к субсидиарной ответственности можно привлечь такое лицо, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица.

Возможность привлечения к субсидиарной ответственности лиц, контролирующих общество с ограниченной ответственностью, предусмотрена п.3.1.

ст.3 Закона № 14-ФЗ, а также положениями Федерального закона «О банкротстве (несостоятельности)».

В силу п.3 ст.3 Закона № 14-ФЗ субсидиарная ответственность по обязательствам общества может быть возложена по заявлению кредитора на лиц, поименованных в п.1-3 ст.53.1 ГК РФ (лица, контролирующие юридическое лицо) в случае исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что такие лица действовали недобросовестно или неразумно.

Вместе с тем, к настоящим правоотношениям указанная норма неприменима, так как ООО «Гардиан» является действующим юридическим лицом.

Привлечение лиц, контролирующих должника, к субсидиарной ответственности по его обязательствам также возможно в порядке искового производства вне рамок дела о банкротстве после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве юридического лица в порядке, определенном Федеральным законом «О банкротстве (несостоятельности)».

Дело о банкротстве ООО «Гардиан» не возбуждалось.

Таким образом, основания для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности в порядке искового производства по правилам Федерального закона «О банкротстве (несостоятельности)» также отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах, учитывая, что возможность получения денежных средств от основного должника истцом не утрачена, апелляционный суд не усматривает оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Гардиан».

Кроме того, подателем жалобы не приведено оснований, по которым он просит взыскать задолженность по обязательствам Общества, возникшим до назначения ответчика генеральным директором и приобретения им статуса участника.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.

При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст.71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2025 по делу № А56-32521/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий И.В. Масенкова Судьи В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина