Постановление от 4 сентября 2023 г. по делу № А79-8801/2021

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г. Владимир, ул. Березина, д. 4 www.1aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А79-8801/2021
4 сентября 2023 года
г. Владимир



Резолютивная часть постановления объявлена 28.08.2023.

Полный текст постановления изготовлен 04.09.2023.


Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,


при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 - представитель не явился, о времени и месте слушания извещен надлежащим образом;

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Трансрента" – ФИО3 по доверенности от 13.01.2023 сроком действия 1 год (диплом ВСВ 1566756);

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО4 - представитель не явился, о времени и месте слушания извещен надлежащим образом,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трансрента» на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 12.05.2023 по делу № А79-8801/2021 по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "Трансрента" (ОГРН <***>, ИНН <***>) об истребовании документации общества


У С Т А Н О В И Л :


ФИО2 (далее ФИО2) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Трансрента" (далее ООО «Трансрента») об обязании ответчика в течение 5 дней с момента вступления решения в законную силу предоставить заверенные копии:

-всех протоколов общих собраний участников общества за период с 15.03.2018 по 15.03.2021,

-трудовых договоров с руководителем общества, с иными работниками общества за период с 15.03.2018 по 15.03.2021,

-списков аффилированных лиц общества за период с 15.03.2018 по 15.03.2021,

-договоров (односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, а также решений участников общества об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью за период с 15.03.2018 по 15.03.2021,

-финансовой (бухгалтерской) отчетности общества за 2018, 2019, 2020 годы, пояснительных записок к годовой финансовой отчетности Общества,

-всех хозяйственных договоров с третьими лицами, а также документов, свидетельствующих об исполнении сделок (платежных поручений, универсальных передаточных накладных товарных накладных, актов выполненных работ) за период с 15.03.2018 по 15.03.2021,

-выписок с расчетных счетов общества за период с 15.03.2018 по день вынесения решения суда.

Истец также просил взыскать с ответчика судебную неустойку за неисполнение решения суда по истечении пятидневного срока со дня вступления решения суда в законную силу в размере 5000 руб. за каждый день просрочки выдачи документов.

Исковые требования основаны на статье 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В обоснование иска указано, что, являясь владельцем 50% уставного капитала ООО "Трансрента", ФИО2 направил в адрес ответчика требование о предоставлении ему копий документов и информации о деятельности общества. Поскольку истребуемые документы ему (ФИО2) предоставлены не были, последний обратился в суд за защитой нарушенного права.

Ответчик иск не признал.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 12.05.2023 иск ФИО2 удовлетворен частично. На ООО «Трансрента» возложена обязанность в течение 5 дней с момента вступления в законную силу решения суда передать ФИО2 заверенные копии следующих документов:

-всех протоколов общих собраний участников общества за период с 15.03.2018 по 15.03.2021;

-трудовых договоров с руководителем общества, с иными работниками общества за период с 15.03.2018 по 15.03.2021;

-списков аффилированных лиц общества за период с 15.03.2018 по 15.03.2021;

-договоров (односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, а также решений участников общества об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью за период с 15.03.2018 по 15.03.2021;

-пояснительных записок к годовой финансовой отчетности общества за 2018, 2019, 2020 годы,

-всех хозяйственных договоров с третьими лицами, а также документов, свидетельствующих об исполнении сделок (платежных поручений, универсальных передаточных накладных, товарныххнакладные, актов выполненных работ) за период с 15.03.2018 по 15.03.2021;

-выписок с расчетных счетов общества за период с 15.03.2018 по 10.05.2023 (за исключением выписок ООО КБ «Мегаполис» за период с 01.01.2018 по 28.10.2019, АО «Райффайзенбанк» за период с 01.01.2018 по 20.03.2021, ПАО «Сбербанк России» за период с 19.03.2020 по 31.12.2020).

С ООО «Трансрента» в пользу ФИО2 взыскана судебная неустойка за неисполнение решения суда по истечении пятидневного срока со дня вступления решения суда в законную силу в размере 500 руб. за каждый день просрочки в выдаче документов. В остальной части в иске отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО «Трансрента» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить на основании пунктов 2, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель указывает на то, что:

-на дату рассмотрения спора ФИО2 не являлся участником ООО «Трансрента»;

-копии документов (5 томов) были переданы истцу, кроме того он неоднократно знакомился с документами общества;

-истцом истребуются документы за пределами трех летнего срока давности;

-общество не располагает истребуемыми документами, о чем истец был уведомлен. С учетом изложенного заявитель считает, что оснований для удовлетворения иска не имелось.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца и третьего лица.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником ООО «Трансрента», принадлежащая ему доля в уставном капитале составляет 50%.

Доказательства вручения требования о предоставлении информации представителю общества истец суду не представил, однако с момента обращения ФИО2 с настоящим иском в суд его требования в полном объеме не исполнены.

Удовлетворяя исковые требования ФИО2 в части, суд первой инстанции исходил из того, что отказ предоставить участнику общества истребуемые документы лишает последнего возможности контролировать хозяйственную деятельность общества. С данным выводом суда апелляционная инстанция согласна.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 8, пунктом 3 статьи 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Предоставление участнику общества копий документов финансово-хозяйственной деятельности общества, осуществляется по письменному заявлению участника не позднее 5 дней с момента подачи данного заявления (пункт 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью. При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Статус истца как участника ООО «Трансрента», материалами дела подтвержден.

В статье 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен перечень документов, которые общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. В этом перечне указаны следующие документы:

-договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

-протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

-документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

-документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

-внутренние документы общества;

-положения о филиалах и представительствах общества;

-документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

-протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

-списки аффилированных лиц общества;

-заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

-иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов общества.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить, установлен Федеральным законом «О бухгалтерском учете», Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения", утвержденным Приказом Росархива от 20.12.2019 N 236 "Об утверждении Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения" (Зарегистрировано в Минюсте России 06.02.2020 N 57449).

Запрашиваемые ФИО2 документы, являются документами о деятельности общества и согласуются с документами, указанными в корпоративном Законе, Федеральном законе «О бухгалтерском учете» и Перечне типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, следовательно, они должны предоставляться по требованию участника.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение пяти рабочих дней со дня предъявления участником соответствующего требования указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано представить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Суд установил, что, что с момента обращения ФИО2 с иском в суд истребуемые документы истцу предоставлены были частично. Данные действия ООО «Трансрента» являются необоснованным уклонением от предоставления участнику информации, применительно к положениям статьей 8, 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем требование истца об обязании ответчика предоставить копии документов, приведенных в резолютивной части судебного акта, удовлетворены правомерно.

Разрешая доводы апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционной суд признает их необоснованными и подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Заявитель утверждает, что на дату рассмотрения спора ФИО2, якобы не являлся участником ООО «Трансрента», поскольку решением Ядринского районного суда Чувашской Республики – Чувашии на долю ФИО2 в обществе по заявлению судебного пристава-исполнителя обращено взыскание.

В силу статьи 25 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества. В случае обращения взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества.

При этом переход доли или части доли к обществу или иным лицам приобретает силу для третьих лиц с момента государственной регистрации соответствующих изменений. Однако на дату рассмотрения спора и принятия обжалуемого решения изменения в составе участников ООО «Трансрента» в установленном порядке не зарегистрированы, истец является участником общества.

Ссылка заявителя на то, что копии документов (5 томов) были переданы истцу, кроме того он неоднократно знакомился с документами общества, однако суд решил, что договоры, заключенные обществом не передавались - также не принимается. Установлено, что в ходе рассмотрения дела общество направило истцу финансовую (бухгалтерскую) отчетность общества за 2018, 2019, 2020 годы, сведения об открытых расчетных счетах общества, выписки с расчетных счетов общества: ООО КБ «Мегаполис» за период с 01.01.2018 по 28.10.2019, АО «Райффайзенбанк» за период с 01.01.2018 по 20.03.2021, ПАО «Сбербанк России» за период с 19.03.2020 по 31.12.2020 (почтовое отправление No42800368072352 получено 16.03.2022 - т.1 л.д. 117-123). Кроме того, бухгалтерские балансы за 2018, 2019, 2020 годы представлены обществом и ИФНС по г. Чебоксары в материалы дела (т.1 л.д. 52-66, т.3 л.д. 87-98). Выписка с расчетного счета ООО КБ «Мегаполис» также представлена обществом и банком в материалы дела (т.1 л.д. 84-98, т. 2 л.д. 81-82, т.4 л.д. 37-39). Общество также частично исполнило требование о предоставлении хозяйственных договоров с третьими лицами и документов, свидетельствующих об исполнении сделок: почтовое отправление 42800373643653 получено 25.08.2022. Почтовые отправления 42800372031963, 42802277000433 (т.3 л.д. 162-165, т.4 л.д. 120-125) истцом не получены. Однако доказательства направления истцу и получения им договоров, в том числе трудовых договоров с руководителем общества суду не представлены, опись передаваемых в 5 томах документов обществом не составлена.

Что касается довода заявителя апелляционной жалобы о том, что в силу пункта 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество должно представить сведения только за период, не превышающий трех лет до момента обращения участника общества с требованием и предоставлении документов, в то время как суд обязал ответчика предоставить документы за период с 2018 года, чем нарушил данную норму права. Как разъяснено в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Основания для отказа общества в предоставлении документов изложены в пункте 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в частности общество вправе отказать в предоставлении документов при условии, что документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи. Вместе с тем указанные положения предусматривают лишь право общества отказать в предоставлении документов. В данном случае с учетом правомерных требований истца о предоставлении документов за иной период, взаимосвязи между запрашиваемой документацией, суд не усмотрел оснований для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований. Кроме того, в силу положений приказа Минкультуры России от 25.08.2010 N 558, действовавшего в период спорных правоотношений, в также в соответствии с Приказом Росархива от 20.12.2019 N 236 срок хранения договоров, актов и др. составляет 5 лет после истечения срока действия договора; доказательств уничтожения запрашиваемых истцом документов за 2018 год ответчиком не представлено.

Таким образом, суд второй инстанции полагает, что иск ФИО2 в части возложения на ответчика обязанности по предоставлению документов о финансово-хозяйственной деятельности общества разрешен правильно.

Истцом в рамках настоящего дела также заявлено требование о взыскании неустойки на случай неисполнения решения суда в размере 5 000 руб. в день, которое судом удовлетворено в меньшем размере - 500 руб. в день.

На основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 7 от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения. При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Принимая во внимание компенсационной характер неустойки и необходимость установления баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного размера ущерба, суд второй инстанции полагает взысканный размер неустойки (500 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта) справедливым, направленным на исполнение судебного акта о предоставлении участнику документов о финансово-хозяйственной деятельности общества.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Чувашской Республики по доводам апелляционной жалобы не имеется. Спор между сторонами разрешен правильно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся доказательствам. Нарушений норм материального права, а также процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 12.05.2023 по делу № А79-8801/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью" Трансрента" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью" Трансрента" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий Н.А. Насонова


Судьи Т.И. Тарасова


Л.П. Новикова