Решение от 7 ноября 2023 г. по делу № А64-718/2023

36/2023-291525(1)


Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12 http://tambov.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А64-718/2023
07 ноября 2023г.
г. Тамбов


Резолютивная часть решения объявлена 30 октября 2023г. Полный текст решения изготовлен 07 ноября 2023г.

Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи Хорошун Е.А.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Кушеверской И.Г.,

рассмотрел в судебном заседании исковые требования

Общества с ограниченной ответственностью «ГПК Титан», Тамбовская область, г.Тамбов Акционерного общества «Корпорация развития Тамбовской области» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

Прокуратуры Тамбовской области (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «АгроАльянсТамбов», г.Тамбов третьи лица:

Общество с ограниченной ответственностью «Агрогард-Тамбов» Управление Росреестра по Тамбовской области, г.Тамбов

Субъект Российской Федерации – Тамбовская область в лице Министерства имущественных отношений и государственного заказа Тамбовской области

о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

от соистцов:

от АО «Корпорация развития Тамбовской области» ФИО1, представитель по доверенности от 09.01.2023г.,

от ООО «ГПК Титан»: ФИО1, представитель по доверенности от 09.01.2023г.,

от прокуратуры Тамбовской области: ФИО2, представитель по доверенности № 100 от 04.10.2022, удостоверение

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 27.03.2023г.

от третьих лиц:

от ООО «Агрогард-Тамбов»: ФИО4, представитель по доверенности от

29.08.2023г.(онлайн).

от Управления Росреестра по Тамбовской области: не явился, извещен надлежащим образом,

от субъекта Российской Федерации – Тамбовской области в лице Министерства имущественных отношений и государственного заказа Тамбовской области: не явился, извещен надлежащим образом,

установил:

ООО «ГПК Титан», Тамбовская область, г.Тамбов (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к ООО «АгроАльянсТамбов», Тамбовская область, г.Тамбов (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании недействительным договора субаренды земельных участков и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 03.04.2023г. к участию в деле в качестве соистца привлечено Акционерное общество «Корпорация развития Тамбовской области» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 392000, <...>).

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 02.05.2023г. к участию в деле в качестве соистца привлечена Прокуратура Тамбовской области (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 392002, <...>).

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 11.07.2023г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Агрогард-Тамбов».

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 28.09.2023г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Росреестра по Тамбовской области.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 13.10.2023г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Субъект Российской Федерации – Тамбовская область в лице Министерства имущественных отношений и государственного заказа Тамбовской области.

В судебное заседание 30.10.2023г. явились представители соистцов, ответчика и третьего лица - ООО «Агрогард-Тамбов». Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие представителей Управления Росреестра по Тамбовской области по имеющимся материалам, Министерства имущественных отношений и государственного заказа Тамбовской области.

Соистцы поддержали в полном объёме исковые требования. Ответчик требования, заявленные соистцами, не признал.

Представитель ООО «Агрогард-Тамбов» поддержал позицию соистцов, просил удовлетворить исковые требования в полном объеме.

От Министерства имущественных отношений и государственного заказа Тамбовской области в материалы дела поступили письменные пояснения. Пояснения приобщены к материалам дела.

Ответчиком было заявлено 5 ходатайств:

-о назначении по делу судебной экспертизы для определения рыночной стоимости арендной платы (предоставил информацию об экспертном учреждении, доказательства оплаты судебной экспертизы),

-о предоставлении ответчику времени для подготовки ответчиком собственного исследования об оценке рыночной стоимости арендной платы,

-об отложении судебного заседания для подготовки истцом сравнительной таблицы представленных в материалы дела со стороны ООО «ГПК Титан» договоров аренды и указанной в них арендной платы,

-ходатайство об отложении судебного заседания для ознакомления с отзывом Министерства имущественных отношений и государственного заказа Тамбовской области,

- ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов (писем).

Соистцы и ООО «Агрогард-Тамбов» возражали против удовлетворения заявленных ходатайств, пояснили, что считают, что заявление указанных ходатайств направлено на затягивание судебного процесса, просили рассмотреть дело по существу.

Рассмотрев ходатайства ООО «АгроАльянсТамбов», суд посчитал возможным удовлетворить ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, а именно писем от 27.12.2022г. и от 23.12.2022г.

Стороны по делу не заявили ходатайство об отложении судебного разбирательства, для ознакомления с данными документами, ознакомлены с ними в судебном заседании.

Ходатайство ООО «АгроАльянсТамбов» об отложении судебного разбирательства для ознакомления с отзывом Министерства имущественных отношений и государственного заказа Тамбовской области, судом отклонено, поскольку содержание отзыва носит информационный характер и не содержит какой-либо новой информации, которая неизвестна участникам процесса. Суд кратко огласил отзыв Министерства имущественных отношений и государственного заказа и предоставил ответчику возможность ознакомиться с данным отзывом в судебном заседании. Представитель ответчика ознакомился с отзывом Министерства имущественных отношений и государственного заказа, каких-либо дополнительных ходатайств и пояснений в отношении данного отзыва не представил.

Ходатайства ООО «АгроАльянсТамбов» о назначении по делу судебной экспертизы для определения рыночной стоимости арендной платы, о предоставлении ответчику времени для подготовки ответчиком собственного исследования об оценке рыночной стоимости арендной платы, об отложении судебного заседания для подготовки истцом сравнительной таблицы представленных в материалы дела со стороны ООО «ГПК Титан» договоров аренды и указанной в них арендной платы судом отклонены, поскольку, по мнению суда, заявление данных ходатайств является злоупотреблением ООО «АгроАльянсТамбов» своими процессуальными правами и направлено на затягивание судебного процесса.

Обстоятельств, объективно препятствующих своевременному заявлению ходатайства о назначении судебной экспертизы ответчиком не приведено.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

Полномочие суда по назначению экспертизы вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является проявлением дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия.

Соответственно, учитывая, что ответчик своевременно не заявил ходатайство о назначении экспертизы, руководствуясь судейским усмотрением и отклоняя ходатайство о назначении судебной экспертизы, суд посчитал, что имеющиеся в деле доказательства являются достаточными для разрешения спора по существу.

Настоящее дело находится в производстве Арбитражного суда Тамбовской области с 30.01.2023г., в процессе рассмотрения дела в дело вступило два соистца, было привлечено три третьих лица, при этом позиция истцов не изменялась и была основана на первоначально представленных в дело документах, в том числе на Отчете о рыночной стоимости арендной платы. Сопроводительное письмо ООО «Тамбов- Альянс» о результате работ по оценке было приложено к исковому заявлению, однако до настоящего времени не оспаривалось ответчиком и не заявлялось ходатайство о назначении судебной экспертизы по данному вопросу. Договоры с иным арендаторами и информация о размере арендной платы с иными арендаторами также имелась в материалах дела и могла быть ранее оценена ответчиком с представлением сравнительного анализа, либо собственного исследования по размеру арендной платы в аналогичный период по аналогичным объектам. Однако со стороны ответчика данные доказательства в материалы дела представлены не были, в связи с чем, суд считает возможным рассмотреть дело по представленным сторонами документам.

Каких-либо иных ходатайств и дополнений стороны не заявили и не просили рассмотреть.

Из документов, представленных в дело, следует, что Обществу с ограниченной ответственностью «ГПК Титан» принадлежат на праве аренды земельные участки сельскохозяйственного назначения на основании договоров о передаче прав и обязанностей по договору аренды земель сельскохозяйственного назначения №№ 7, 8, 9, 10 от 24.12.2018, заключенных с ООО «Горнопромышленная компания «Титан» (первоначальный арендатор). Собственником участков является субъект Российской Федерации - Тамбовская область, арендодатель - Комитет по управлению имуществом Тамбовской области.

14.12.2021г. между ООО «ГПК Титан» и ООО «АгроАльянсТамбов» был

заключен договор субаренды земель сельскохозяйственного назначения (далее –

Договор; том 1, л.д.72-76), согласно которому ООО «ГПК Титан» передало, а ООО

«АгроАльянсТамбов» приняло в пользование следующие земельные участки:

-земельный участок площадью 31 200 кв.м. с кадастровым номером 68:15:0000000:159;

-земельный участок площадью 25 100 кв.м. с кадастровым номером 68:15:3301004:30; -земельный участок площадью 2 136 400 кв.м. с кадастровым номером 68:15:3301006:44;

-земельный участок площадью 36 100 кв.м. с кадастровым номером 68:15:3301006:43; -земельный участок площадью 16 600 кв.м. с кадастровым номером 68:15:3301006:42; -земельный участок площадью 13974000кв.м. с кадастровым номером 68:15:0000000:201;

-земельный участок площадью 10110600кв.м. с кадастровым номером 68:15:0000000:208; -земельный участок площадью 1 013 000 кв.м. с кадастровым номером 68:15:3101009:16; -земельный участок площадью 823 300 кв.м. с кадастровым номером 68:15:3101009:17;

-земельный участок площадью 490 000 кв.м. с кадастровым номером 68:15:3101009:18; -земельный участок площадью 590 700 кв.м. с кадастровым номером 68:15:3101009:19;

-земельный участок площадью 110 200 кв.м. с кадастровым номером 68:15:3101010:6; -земельный участок площадью 426 800 кв.м. с кадастровым номером 68:15:3101010:7.

Указанный договор зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Тамбовской области 17.01.2022, номер регистрации 68:15:0000000:159-68/086/2022-8.

По условиям Договора срок субаренды согласован сторонами с 30.12.2021 по 01.01.2059, годовая арендная плата установлена в размере 6 120 тыс. руб. (т.е. 2 054 руб. за 1 га). Наряду с этим, предусмотрено ежегодное увеличение арендной платы по инициативе Арендатора на размер годовой инфляции за предыдущий год.

Из материалов дела следует, что ООО «ГПК Титан» было создано для исследований методов разработки месторождения титанового сырья «Центральное» Основной вид деятельности: работы геолого-разведочные, геофизические и геохимические в области изучения недр и воспроизводства минерально-сырьевой базы.

Земельные участки, находящиеся в государственной собственности и расположенные в границах месторождения «Центральное», были предоставлены Обществу с указанной целью, и до начала промышленной разработки месторождения сдавались ООО «ГПК Титан» в краткосрочную субаренду сельскохозяйственным товаропроизводителям на срок до 1 года. Поступления субарендной платы являются единственным источником дохода Общества.

В результате совершения оспариваемой сделки с ООО «АгроАльянсТамбов», ООО «ГПК Титан» передало ее второй стороне фактически все свои активы, которые состоят из арендованных у Комитета по управлению имуществом Тамбовской области земельных участков. Площадь арендуемых Обществом участков составляет 30 937 945 кв.м., при этом в субаренду переданы -29 793 000 кв.м. (96,3% всей площади).

В исковом заявлении истец указал, что ранее те же земельные участки, у ООО «ГПК Титан» арендовало ООО «АгроГард-Тамбов», на которых осуществляло производство сельскохозяйственной продукции. При этом, после заключения спорного Договора, ООО «АгроАльянсТамбов» передало по договорам от 23.12.2021 №№ 1, 2, 3, 4 земельные участки прежнему субарендатору сроком на 364 дня на более выгодных условиях. Разница в субарендной плате (размер упущенной выгоды ООО «ГПК Титан») за первый год составила 3 811 983,79 руб.

Истец пояснил, что ООО «АгроАльянсТамбов» было создано 30.11.2020, незадолго до совершения сделок с ООО «ГПК Титан», численность работников с даты создания до настоящего времени - 1 человек (он же генеральный директор). С 30.11.2020 до 06.11.2022 генеральный директор - ФИО5, а с 07.11.2022 по настоящее время - ФИО6.

14.12.2020 между ООО «АгроАльянсТамбов» и ООО «ГПК Титан» были заключены не требующие государственной регистрации краткосрочные договоры аренды №№ 2, 3, 4, 9, на основании которых ООО «АгроАльянсТамбов» передало на неполный год спорные земельные участки ООО «АгроГард-Тамбов».

Спустя год, без уведомления учредителей, был заключен долгосрочный договор от 14.12.2021г., являющийся предметом настоящего спора, информация о котором неизбежно нашла отражение в ЕГРН, вследствие чего и была выявлена учредителем.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. Однако, как пояснил истец, общее собрание по данному вопросу не проводилось.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Истец пояснил, что нарушение оспариваемой сделкой прав или охраняемых

законом интересов ООО «ГПК Титан», то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло за собой причинение убытков Обществу, подтверждается отчетом об оценке рыночной стоимости ООО Тамбов-Альянс от 06.06.2022, согласно которому рыночная стоимость права аренды составляет в зависимости от срока аренды от 17 273,4 руб. до 20 086,49 руб. за 1 га. в год., а также договорами субаренды, заключенными между ООО «АгроАльянсТамбов» и ООО «АгроГард-Тамбов».

Невыгодность сделки для Общества, согласно пояснениям истца, состоит также в том, что в результате ее совершения ООО «ГПК Титан» утратило возможность распоряжения земельными участками и самостоятельного осуществления предусмотренной уставом деятельности на весь период их аренды.

После установления вышеизложенных обстоятельств, «ГПК Титан» обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском о признании договора субаренды от 14.12.2021г. недействительным и о применении последствий недействительности сделки.

Также в дело в качестве соистцов вступили Акционерное общество «Корпорация развития Тамбовской области» и Прокуратура Тамбовской области.

Ходатайства о вступлении указанных лиц в качестве соистцов по делу были удовлетворены судом ввиду следующего.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.03.2012 № 15 «О некоторых вопросах участия прокурора в арбитражном процессе», прокурор в исковом или ином заявлении обязан указать публично-правовое образование, в интересах которого предъявляется иск, и уполномоченный орган, действующий от имени публично-правового образования.

Уполномоченным органом публично-правового образования является орган, который от имени публично-правового образования приобретает и осуществляет права и обязанности в рамках его компетенции, установленной актами, определяющими статус данного органа.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, Общество с ограниченной ответственностью «ГПК Титан» образовано и зарегистрировано в качестве юридического лица 16.05.2018 с уставным капиталом 10 000 рублей. Учредителем юридического лица является Акционерное общество «Корпорация развития Тамбовской области» с 99% уставной долей (9 900 руб.) и Общество с ограниченной ответственностью «Региональная нерудная компания» с 1% доли в уставном капитале (100 руб.).

Уставный капитал ООО «Региональная нерудная компания» равен 26 515 806,9 руб., из которых 26 515 706,9 руб. (99,9996%) принадлежат АО «Корпорация развития Тамбовской области».

Учредителем АО «Корпорация развития Тамбовской области» является Тамбовское областное государственное унитарное предприятие «Тамбовская управляющая компания», у которого, в свою очередь, 100% (или 1 603 915 000 руб.) уставного капитала принадлежит Тамбовской области.

С учетом изложенного, оспариваемым договором субаренды затрагиваются права субъекта Российской Федерации - Тамбовской области в лице Акционерного общества «Корпорация развития Тамбовской области», являющегося учредителем ООО «ГПК Титан».

Прокуратура Тамбовской области вступила в дело в качестве процессуального соистца в интересах субъекта Российской Федерации - Тамбовской области.

Акционерным обществом «Корпорация развития Тамбовской области» и Прокуратурой Тамбовской области были заявлены аналогичные требования: о признании недействительным договора субаренды от 14.12.2021г. и о применении последствий его недействительности в виде возврата земельных участков

арендодателю и о погашении записей в ЕГРН.

В процессе рассмотрения дела соистцы поддержали заявленные требования в полном объеме.

Также к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Агрогард-Тамбов», Управление Росреестра по Тамбовской области, субъект Российской Федерации – Тамбовскую область в лице Министерства имущественных отношений и государственного заказа Тамбовской области.

Управление Росреестра по Тамбовской области представило в материалы дела письменную позицию по спору (том 5, л.д.1-3), оставило вопрос о разрешение спора на усмотрение суда.

ООО «Агрогард-Тамбов» и Министерство имущественных отношений и государственного заказа Тамбовской области поддержали позицию истцов, считают исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Министерство имущественных отношений и государственного заказа Тамбовской области также пояснило, что в его адрес уведомление о передаче спорных земельных участков в субаренду ООО «АгроАльянсТамбов» от ООО «ГПК Титан» не поступало.

Ответчик - ООО «АгроАльянсТамбов» считает исковые требования не подлежащими удовлетворению (отзыв от 11.05.2023г., том 2, л.д.144-146), поскольку на момент заключения Договора, препятствий для его заключения не имелось, Договор подписан лицами, имеющими на это соответствующие полномочия. Кроме того, ответчик указывает на то, что Договор прошел государственную регистрацию, является заключенным и исполняется сторонами.

Ответчик пояснил, что арендная плата вносится с его стороны своевременно, на момент рассмотрения спора переплаты по Договору не имеется.

Также, по мнению ответчика, спорный Договор не является для истца крупной сделкой, и у арендодателя имеется возможность расторгнуть данный Договор при необходимости использования земельных участков по их целевому назначению.

Оценив доводы сторон, исследовав материалы дела и представленные сторонами доказательства, суд пришел к выводу, что требования соистцов заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению в полном объеме. При этом суд руководствовался следующим.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав. Одним из таких способов является заявление иска о признании сделки недействительной.

Согласно постановлению Пленума Верховного Суда Российской Федерации 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по иску, как о признании оспоримой сделки недействительной, так и о применении последствий недействительности ничтожной сделки подлежит установлению факт заинтересованности истца в судебной защите.

По смыслу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации под заинтересованным

лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

В настоящем споре соистцами по делу являются ООО «ГПК Титан», АО «Корпорация развития Тамбовской области» и Прокуратура Тамбовской области.

Правомочие на участие в деле указанных лиц в качестве соистцов подтверждено материалами дела и было оценено судом на момент рассмотрения ходатайств о вступлении в дело в качестве соистцов.

Как было установлено судом, фактическим собственником земельных участков, а также уставного капитала каждого из соистцов (ООО «ГПК Титан» и АО «Корпорация развития Тамбовской области») является субъект РФ - Тамбовская область.

Прокуратура Тамбовской области вступила в дело в защиту интересов субъекта Российской Федерации - Тамбовской области в лице АО «Корпорация развития Тамбовской области».

В силу разъяснений, изложенных в пункте 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество, в силу пункта 52 постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 № 10/22, осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в Единый государственный реестр прав, в том числе иски о применении последствий недействительности ничтожной сделки, о признании права или истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании права или обременения отсутствующим. Иск о признании права или обременения отсутствующим является исключительным способом защиты и применяется владеющим собственником в отсутствие у него возможности защиты прав посредством предъявления специальных исков, предусмотренных действующим гражданским законодательством (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2012 № 12576/11).

В силу статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прокурор вправе обратиться в арбитражный суд с иском о признании недействительными сделок, совершенных органами государственной власти и субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления, государственными и муниципальными унитарными предприятиями, государственными учреждениями, а также юридическими лицами, в уставном капитале (фонде) которых есть доля участия Российской Федерации, доля участия субъектов Российской Федерации, доля участия муниципальных образований и с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки, совершенной этими органами и юридическими лицами.

Прокурор, обратившийся в арбитражный суд, пользуется процессуальными правами и несет процессуальные обязанности истца.

По смыслу указанных положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и Федерального закона «О прокуратуре Российской Федерации», право прокурора на предъявление иска в отношении сделок, заключенных указанными в статье 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации органами и организациями, обусловлено его действием в защиту, прежде всего, публичных интересов независимо от позиции по спору других его участников.

Согласно требованиям соистцов (с учетом уточнений), судом в рамках настоящего дела рассматриваются следующие требования:

1. Признать недействительным заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «ГПК Титан» (<...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и Обществом с ограниченной ответственностью «АгроАльянсТамбов» (<...>, помещение 302.3, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) договор субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 14.12.2021.

2. Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «АгроАльянсТамбов» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) возвратить ООО «ГПК Титан» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) переданные по договору от 14.12.2021 земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения в том состоянии, в котором он их получил, в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу, а именно:

- земельный участок площадью 31 200 кв.м. с кадастровым номером 68:15:0000000:159;

- земельный участок площадью 25 100 кв.м. с кадастровым номером 68:15:3301004:30;

- земельный участок площадью 2 136 400 кв.м. с кадастровым номером 68:15:3301006:44; - земельный участок площадью 36 100 кв.м. с кадастровым номером 68:15:3301006:43;

- земельный участок площадью 16 600 кв.м. с кадастровым номером 68:15:3301006:42;

- земельный участок площадью 13974000кв.м. с кадастровым номером 68:15:0000000:201; - земельный участок площадью 10110600кв.м. с кадастровым номером 68:15:0000000:208; - земельный участок площадью 1 013 000 кв.м. с кадастровым номером 68:15:3101009:16; - земельный участок площадью 823 300 кв.м. с кадастровым номером 68:15:3101009:17;

- земельный участок площадью 490 000 кв.м. с кадастровым номером 68:15:3101009:18; - земельный участок площадью 590 700 кв.м. с кадастровым номером 68:15:3101009:19; - земельный участок площадью 110 200 кв.м. с кадастровым номером 68:15:3101010:6;

- земельный участок площадью 426 800 кв.м. с кадастровым номером 68:15:3101010:7, в том состоянии, в котором он их получил, в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу.

3. Погасить в Едином государственном реестре недвижимости следующих записей о праве субаренды ООО «АгроАльянсТамбов» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения следующие записи:

- № 68:15:0000000:159-68/086/2022-8 в отношении участка с кадастровым номером 68:15:0000000:159;

- № 68:15:3301004:30-68/086/2022-5 в отношении участка с кадастровым номером 68:15:3301004:30;

- № 68:15:3301006:44-68/086/2022-5 в отношении участка с кадастровым номером 68:15:3301006:44;

- № 68:15:3301006:43-68/086/2022-4 в отношении участка с кадастровым номером 68:15:3301006:43;

- № 68:15:3301006:42-68/086/2022-7 в отношении участка с кадастровым номером 68:15:3301006:42;

- № 68:15:0000000:201-68/086/2022-4 в отношении участка с кадастровым номером 68:15:0000000:201;

- № 68:15:0000000:208-68/086/2022-4 в отношении участка с кадастровым номером 68:15:0000000:208;

- № 68:15:3101009:16-68/086/2022-3 в отношении участка с кадастровым номером 68:15:3101009:16;

- № 68:15:3101009:17-68/086/2022-3 в отношении участка с кадастровым номером 68:15:3101009:17;

- № 68:15:3101009:18-68/086/2022-3 в отношении участка с кадастровым номером 68:15:3101009:18;

- № 68:15:3101009:19-68/086/2022-3 в отношении участка с кадастровым номером 68:15:3101009:19;

- № 68:15:3101010:6-68/086/2022-3 в отношении участка с кадастровым номером 68:15:3101010:6;

- № 68:15:3101010:7-68/086/2022-3 в отношении участка с кадастровым номером 68:15:3101010:7.

Оценив Договор субаренды от 14.12.2021, суд пришел к выводу, что заключение данного Договора выходило за пределы обычной хозяйственной деятельности истца, и является для ООО «ГПК Титан» крупной сделкой, в связи с чем, данная сделка подлежала одобрению общим собранием участников общества.

В силу ст.173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно ст.46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

-связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI. 1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года Ы208-Ф3 «Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

-предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской

(финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества.

В пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено: договоры, предусматривающие обязанность производить периодические платежи (аренды, оказания услуг, хранения, агентирования, доверительного управления, страхования, коммерческой концессии, лицензионный и т. д.) для лица, обязанного производить по ним периодические платежи, признаются отвечающими количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, если сумма платежей за период действия договора (в отношении договора, заключенного на неопределенный срок, - за один год; в случае если размер платежа варьируется на протяжении действия такого договора, учитывается наибольшая сумма платежей за один год) составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Согласно подп. 5 п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», договор, предусматривающий обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование, может быть признан судом крупной сделкой при наличии совокупности следующих условий: стоимость передаваемого во временное владение и пользование имущества составляет более 25 процентов стоимости имущества общества; данное имущество используется обществом в его основной производственной деятельности; в результате заключения договора общество на длительный срок (например, более пяти лет) лишается возможности пользования этим имуществом (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах).

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника (п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Балансовая стоимость активов ООО «ГПК Титан» на 31.12.2020 составляла 24 718 000 руб. В связи с чем, крупной является сделка по передаче во временное владение и пользование имущества, балансовая стоимость которого составляет 6 179 500 рублей и более.

Из представленных истцом в материалы дела Пояснений к годовому отчету ООО «ГПК Титан» за 2020 год следует, что являющиеся предметом договора субаренды земельные участки учитываются на забалансовых счетах со стоимостью в размере 178 886 000 рублей. Общая сумма платежей по договору субаренды за весь период

субаренды без учета возможного изменения на ставку инфляции составит 226 440 000 руб.

Следовательно, оспариваемая сделка соответствует количественному (стоимостному) критерию крупности (п. 2 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 9 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Имеющиеся в материалах дела договоры субаренды, заключавшиеся истцом в период с 29.12.2018 по 14.12.2020, подтверждают, что для обычной хозяйственной деятельности истца была характерна передача земельных участков в субаренду сельскохозяйственной организации на срок, не превышающий 1 года с ежегодным увеличением размера арендной платы.

Оспариваемый договор заключен сроком на 37 лет до 01.01.2059, то есть фактически до окончания срока действия договоров аренды земель сельскохозяйственного назначения, находящихся в собственности Тамбовской области № 15/1-5 от 20.01.2010, № 15/1-6 от 04.08.2010, № 15/1-8 от 21.01.2011, № 15/1-10 от 12.11.2012.

При этом истец лишился прав на пользование и распоряжение практически всем принадлежащим ему имуществом, а также возможности ежегодно устанавливать и получать арендную плату в размере, соответствующем её рыночной стоимости.

Пунктом 4.1.3 Договоров субаренды предусмотрено право арендатора требовать досрочного расторжения договора при необходимости арендатора в переводе земель в категорию «земли промышленности» и начала застройки земельных участков в границах контура карьера Восточного участка месторождения «Центральное».

Заключение оспариваемого договора на срок до 01.01.2059 существенно затруднило реализацию предусмотренного п.4.3.1 Договора субаренды права на расторжение договора, т.к. согласно п. 2 ст. 450 ГК РФ договор в таком случае может быть расторгнут только по решению суда.

Право на односторонний отказ ООО «ГПК Титан» от Договора в данном случае сторонами не согласовано. Пунктом 4.3.1 Договора предусмотрено право требовать досрочного расторжения Договора при наступлении определенных обстоятельств.

При этом, необходимо учитывать, что краткосрочный договор позволял арендатору оперативно расторгнуть договор субаренды полностью или частично в случае принятия решения о разработке карьера Восточного участка месторождения «Центральное», т.к. для прекращения договорных отношений в случае отказа субарендатора заключить соглашение о расторжении договора было достаточно истечения срока аренды.

Суд, учитывая вышеизложенные обстоятельства, дополнительно проанализировав представленные в материалы дела договоры субаренды с предыдущими арендаторами (ООО «Никольское», ООО «Агрогард-Тамбов»), информацию об оценке рыночной стоимости арендной платы, пришел к выводу, что оспариваемый договор выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «ГПК Титан» и является крупной сделкой для общества, а принятие решения о согласии на ее совершение является компетенцией общего собрания участников общества (п. 3 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Также судом принято во внимание, что заключение оспариваемого договора заведомо для обеих сторон являлось экономически нецелесообразным для ООО «ГПК

Титан».

Как было указано выше, являющиеся предметом оспариваемого договора земельные участки находятся в собственности Тамбовской области, и были переданы ООО «ГПК Титан» на основании договоров аренды земель сельскохозяйственного назначения, находящихся в собственности Тамбовской области № 15/1-5 от 20.01.2010, № 15/1-6 от 04.08.2010, № 15/1-8 от 21.01.2011, № 15/1-10 от 12.11.2012.

Согласно п. 3.3 указанных договоров размер арендной платы может изменяться Арендодателем не чаще одного раза в год в одностороннем порядке, без согласия Арендатора, без внесения дополнений в договор в соответствии с действующим законодательством.

Ежегодный размер арендной платы за земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения, находящиеся в собственности Тамбовской области, является нормативно регулируемым и составляет 2 процента от кадастровой стоимости этих участков (п. 2.1 Постановления администрации Тамбовской области от 18.03.2015 № 270 «Об утверждении Порядка определения размера арендной платы за использование земельных участков, находящихся в государственной собственности Тамбовской области, предоставленных в аренду без торгов»).

Таким образом, увеличение кадастровой стоимости земельных участков влечет пропорциональное увеличение размера уплачиваемой истцом в бюджет арендной платы.

Из представленных истцом в материалы дел выписок из ЕГРН о правах на земельные участки от 16.05.2022 видно, что кадастровая стоимость всех переданных в субаренду земельных участков составляла 99 589 199 рублей.

Согласно выпискам из ЕГРН о правах на земельные участки, полученных в сентябре 2023 г., кадастровая стоимость всех переданных в субаренду земельных участков существенно увеличилась и составила 230 001 960 рублей. Следовательно, повысился и размер подлежащей уплате истцом арендной платы, что подтверждается расчетами арендной платы за землю на 2023 год.

Таким образом, установление на 37 лет фиксированной и не зависящей от рыночных условий и кадастровой стоимости земельных участков арендной платы по оспариваемому Договору субаренды, наносит ущерб интересам ООО «ГПК Титан».

В пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Директор ООО «ГПК Титан» принял самостоятельное решение о заключении долгосрочного договора с ООО «АгроАльянсТамбов».

В материалах дела имеется выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «АгроАльянсТамбов», которое было создано 30.11.2020, вид деятельности: аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом.

Спорные земельные участки относятся к землям сельскохозяйственного назначения и были переданы в аренду и субаренду для сельскохозяйственного использования. Обязанность арендатора использовать земельные участки по назначению предусмотрена п.4.3.2 договоров аренды № 15/1-5от20.01.2010, № 15/1-6 от

04.08.2010, № 15/1-8 от21.01.2011, № 15/1-10от 12.11.2012.

Согласно п.1.1 указанных договоров их предметом являются сельскохозяйственные угодья, которые в соответствии с п. 1 ст. 79 ЗК РФ имеют приоритет в использовании и подлежат особой охране.

Исходя из даты создания и вида деятельности, ООО «АгроАльянсТамбов» никогда не имело намерения и возможности обрабатывать земельные участки сельскохозяйственного назначения.

Экономический смысл замены субарендатора с ООО «АгроГард-Тамбов», обеспечивающего обработку земельных участков в соответствии с их категорией и назначением, на ООО «АгроАльянсТамбов», не являющееся сельскохозяйственной организацией, для ООО «ГПК Титан» отсутствовал.

Учитывая изложенное, оспариваемый договор субаренды был заключен бывшим директором ООО «ГПК Титан» в ущерб интересам юридического лица, о чем было заведомо известно ответчику. При этом бывший директор ООО «ГПК Титан» действовал в сговоре с ответчиком, что свидетельствует об осведомленности ООО «АгроАльянсТамбов» о явном ущербе в результате заключения договора субаренды и наличии признаков злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ).

Наличие взаимосвязи и сговора между бывшим директором ООО «ГПК Титан» ФИО7 и директором ООО «АгроАльянсТамбов» установлено в ходе расследования уголовного дела.

Также в материалы дела представлен Приговор Ленинского районного суда г.Тамбова (том 4, л.д.115-121), в котором установлено (стр.7-10 Приговора) следующее:

«14.12.2021 генеральный директор ООО «ГПК Титан» - ФИО7, выполняя управленческие функции в коммерческой организации, действуя вопреки законным интересам возглавляемой им организации, имея умысел, направленный на получение выгод имущественного характера для ООО «АгроАльянсТамбов» и действуя в интересах данной организации, без проведения анализа рыночной стоимости аренды земельных участков, находящихся в пользовании ООО «ГПК Титан», а также достоверно зная, что заключаемый договор является крупной сделкой, связанной с передачей третьему лицу имущества, стоимостью более 25 процентов стоимости активов Общества, выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, в нарушение п.п.5.2.1 Устава Общества – без получения согласования крупной сделки с участниками Общества и не ставя их в известность, заключил с ООО «АгроАльянсТамбов» в лице директора ФИО6 договор субаренды земель сельскохозяйственного назначения от 14.12.2021г…..

….. В соответствии с заключением эксперта № 2738/50 от 16.06.2023, общая арендная плата по всем участкам, переданным ООО «ГПК Титан» в субаренду ООО «АгроАльянсТамбов» составляет 15 558 187 рублей. Разница в стоимости арендной платы земельных участков, переданных ООО «ГПК Титан» в ООО «АгроАльянсТамбов» на основании договора субаренды б/н от 14.12.2021 и их рыночной стоимости составляет 9 438 187 (15 558 187-6 120 000) рублей.

Таким образом, умышленные действия ФИО7 повлекли причинение существенного вреда правам и законным интересам ООО «ГПК Титан», выразившегося в сдаче земельных участков в аренду по заниженной стоимости, а, следовательно, лишение возможности Общества увеличения доходов от использования основного своего актива на весь срок аренды земельных участков, что привело к нехватке средств для погашения коммерческих займов, завершению научно-исследовательских работ по разработке месторождения титано-циркониевых песков Восточного участка

Центрального месторождения, расположенного на территории Рассказовского района Тамбовской области, что противоречит уставным целям ООО «ГПК Титан».

Подсудимый ФИО7 в судебном заседании подтвердил, что предъявленное обвинение ему понятно, он с ним согласен полностью».

Судом установлено, что совершение оспариваемой сделки на заведомо невыгодных для ООО «ГПК Титан» условиях было очевидно для ее сторон.

При этом в течение всего срока нахождения земельных участков в аренде у Истца, земельные участки находились в пользовании ООО «АгроГард-Тамбов», и до включения в цепочку хозяйственных связей ООО «АгроАльянсТамбов» получаемая ООО ГПК «Титан» арендная плата ежегодно повышалась.

Очевидно, что передача земельных участков в субаренду Ответчику была лишена для ООО «ГПК Титан» экономического смысла, так как Общество имело возможность сохранять договорные отношения с ООО «АгроГард-Тамбов», получая арендную плату в большем размере, чем оно ее получало от ООО «АгроАльянсТамбов».

Фиксация арендной платы на 37 лет по договору с ООО «АгроАльянсТамбов» является заведомо невыгодной для ООО «ГПК Титан».

Также судом учтено, что в нарушение условий договоров и норм дейтвующего законодательства, ООО «ГПК Титан» не направило в адрес Министерства имущественных отношений и государственного заказа Тамбовской области уведомление о передаче спорных земельных участков в субаренду ООО «АгроАльянсТамбов».

Данное обстоятельство также подтверждает намерение директора ООО «ГПК Титан» - ФИО7 скрыть сделку по передаче земельных участков в долгосрочную субаренду от участников общества.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если

установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

С учетом представленных в дело доказательств установлено, что договор субаренды от 14.12.2021 заключен бывшим директором ООО «ГПК Титан» в сговоре с законным представителем ООО «АгроАльянсТамбов» в ущерб интересам юридического лица и является недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ, в связи с чем, заявленные истцами требования о признании договора субаренды от 14.12.2021г., заключенного между ООО «ГПК Титан» и ООО «АгроАльянсТамбов», недействительным и применении последствий недействительности сделки подлежат удовлетворению.

При этом, судом установлено, что переплаты по спорному Договору не имеется, в связи с чем, в данном случае применима односторонняя реституция в виде возврата земельных участков арендодателю - ООО «ГПК Титан».

Суд считает разумным сроком для выполнения данного действия срок в течение 10 рабочих дней (две недели) с момента вступления решения в законную силу, исходя из того, что ответчиком сельскохозяйственные работы не производятся.

Согласно п.53 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в силу части 2 статьи 13 ГПК РФ или части 1 статьи 16 АПК РФ, государственный регистратор обязан внести запись в ЕГРП на основании судебного акта независимо от его участия в деле.

Настоящее решение суда является основанием для погашения в Едином государственном реестре недвижимости записей о праве субаренды ООО «АгроАльянсТамбов» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами 68:15:0000000:159; 68:15:3301004:30; 68:15:3301006:44; 68:15:3301006:43; 68:15:3301006:42; 68:15:0000000:201; 68:15:0000000:208; 68:15:3101009:16; 68:15:3101009:17; 68:15:3101009:18; 68:15:3101009:19; 68:15:3101010:6; 68:15:3101010:7.

В соответствии со статьями 102, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины следует отнести на ответчика ООО «АгроАльянсТамбов».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

3. Исковые требования соистцов удовлетворить.

4. Признать недействительным заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «ГПК Титан» (<...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и Обществом с ограниченной ответственностью «АгроАльянсТамбов» (<...>, помещение 302.3, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) договор

субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 14.12.2021.

5. Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «АгроАльянсТамбов» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) возвратить ООО «ГПК Титан» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) переданные по договору от 14.12.2021 земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения в том состоянии, в котором он их получил, в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу, а именно:

- земельный участок площадью 31 200 кв.м. с кадастровым номером

68:15:0000000:159;

- земельный участок площадью 25 100 кв.м. с кадастровым номером

68:15:3301004:30;

- земельный участок площадью 2 136 400 кв.м. с кадастровым номером

68:15:3301006:44;

- земельный участок площадью 36 100 кв.м. с кадастровым номером

68:15:3301006:43;

- земельный участок площадью 16 600 кв.м. с кадастровым номером

68:15:3301006:42;

- земельный участок площадью 13974000кв.м. с кадастровым номером

68:15:0000000:201;

- земельный участок площадью 10110600кв.м. с кадастровым номером

68:15:0000000:208;

- земельный участок площадью 1 013 000 кв.м. с кадастровым номером

68:15:3101009:16;

- земельный участок площадью 823 300 кв.м. с кадастровым номером

68:15:3101009:17;

- земельный участок площадью 490 000 кв.м. с кадастровым номером

68:15:3101009:18;

- земельный участок площадью 590 700 кв.м. с кадастровым номером

68:15:3101009:19;

- земельный участок площадью 110 200 кв.м. с кадастровым номером

68:15:3101010:6;

- земельный участок площадью 426 800 кв.м. с кадастровым номером

68:15:3101010:7, в том состоянии, в котором он их получил, в течение 10 дней с

момента вступления решения суда в законную силу.

4. Настоящее решение является основанием для погашения в Едином государственном реестре недвижимости следующих записей о праве субаренды ООО «АгроАльянсТамбов» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения:

- № 68:15:0000000:159-68/086/2022-8 в отношении участка с кадастровым номером 68:15:0000000:159;

- № 68:15:3301004:30-68/086/2022-5 в отношении участка с кадастровым номером 68:15:3301004:30;

- № 68:15:3301006:44-68/086/2022-5 в отношении участка с кадастровым номером 68:15:3301006:44;

- № 68:15:3301006:43-68/086/2022-4 в отношении участка с кадастровым номером 68:15:3301006:43;

- № 68:15:3301006:42-68/086/2022-7 в отношении участка с кадастровым номером 68:15:3301006:42;

- № 68:15:0000000:201-68/086/2022-4 в отношении участка с кадастровым номером 68:15:0000000:201;

- № 68:15:0000000:208-68/086/2022-4 в отношении участка с кадастровым номером 68:15:0000000:208;

- № 68:15:3101009:16-68/086/2022-3 в отношении участка с кадастровым номером 68:15:3101009:16;

- № 68:15:3101009:17-68/086/2022-3 в отношении участка с кадастровым номером 68:15:3101009:17;

- № 68:15:3101009:18-68/086/2022-3 в отношении участка с кадастровым номером 68:15:3101009:18;

- № 68:15:3101009:19-68/086/2022-3 в отношении участка с кадастровым номером 68:15:3101009:19;

- № 68:15:3101010:6-68/086/2022-3 в отношении участка с кадастровым номером 68:15:3101010:6;

- № 68:15:3101010:7-68/086/2022-3 в отношении участка с кадастровым номером 68:15:3101010:7.

5. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «АгроАльянсТамбов» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ГПК Титан» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

По заявлению истца выдать исполнительный лист после вступления решения суда в законную силу.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тамбовской области.

Судья Е.А. Хорошун