Постановление от 7 августа 2025 г. по делу № А76-23639/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2531/25

Екатеринбург

08 августа 2025 г.


Дело № А76-23639/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 августа 2025 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гавриленко О.Л.,

судей Жаворонкова Д.В., Кравцовой Е.А.

при ведении протокола помощником судьи Шуровой П.А., рассмотрел в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Многопрофильный центр медицины и реабилитации «Курорт Увильды» (далее – общество МЦМиР «Курорт Увильды», заявитель) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.12.2024 по делу №А76-23639/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в Восемнадцатом арбитражном апелляционном суде присутствуют представители:

- Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области (далее –Управление, УФНС России по Челябинской области)– ФИО1 (доверенность от 16.12.2024, паспорт, диплом);

- ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 07.02.2023, паспорт, диплом);

В судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» принял участие представитель - Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области (далее – инспекция, налоговый орган, Межрайонной ИФНС России №17 по Челябинской области) – ФИО4 (доверенность от 09.01.2025, паспорт, служебное удостоверение).

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа приняли участие представители общества МЦМиР «Курорт Увильды» - ФИО5 (доверенность от 27.01.2025, удостоверение адвоката), Сафронова Ю. В. (доверенность от 27.03.2023, паспорт, диплом).

Общество МЦМиР «Курорт Увильды» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Федеральной налоговой службе России (далее – ФНС России), к УФНС России по Челябинской области, к Межрайонной ИФНС России №17 по Челябинской области, в котором просило:

1. Признать недействительным решение ФНС России СД-2-9/7195@ от 08.05.2024

2. Признать недействительным решение УФНС России по Челябинской области №16-07/2/000449@ от 01.02.2024 об отмене решения ИФНС от 07.11.2023 №29651А о государственной регистрации изменений в сведения об обществе МЦМиР «Курорт Увильды» (запись от 07.11.2023 за государственным регистрационным номером 2237401061830) и поручении Межрайонной ИФНС России №17 по Челябинской области внести в ЕГРЮЛ соответствующие изменения.

3. Признать недействительной государственную регистрационную запись в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2247400072632 от 06.02.2024 о признании внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества МЦМиР «Курорт Увильды» записи недействительной на основании решения УФНС России по Челябинской области №16-07/2/000449@ от 01.02.2024г.

4. Восстановить положение, существовавшее до нарушения права общества МЦМиР «Курорт Увильды» - обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц государственную регистрационную запись о недействительности государственной регистрационной записи за государственным регистрационным номером 2247400072632 от 06.02.2024.

С учетом уточненных требований, принятых судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.08.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.10.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6 и общество с ограниченной ответственностью «Южуралпродукт».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.12.2024 (судья Кунышева Н.А.) прекращено производство по заявлению о признании недействительным решения ФНС России от 08.05.2024 № СД-2-9/7195. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2025 (судьи Волкова И.В., Журавлев Ю.А., Матвеева С.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество МЦМиР «Курорт Увильды», выражая несогласие с указанными судебными актами и считая их принятыми с нарушением материальных и процессуальных норм, просит решение суда и постановление апелляционного суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов жалобы заявитель указал, что установление арбитражным судом факта государственной регистрации изменений в сведениях об обществе МЦМиР «Курорт Увильды» вследствие увеличения уставного капитала, произведенной в период действия обеспечительных мер, выраженных арестом доли в уставном капитале общества, не является основанием для признания указанной регистрации недействительной.

По мнению заявителя, суд ошибочно расширительно интерпретировал положение части 1 статьи 23 Закона о регистрации, полагая, что арест безусловно включает запрет на любые регистрационные действия. Общество МЦМиР «Курорт Увильды» подчеркнуло, что существование различных видов обеспечительных мер не означает автоматического включения одной меры в другую.

Управление представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении жалобы отказать, отмечая, что обстоятельства дела установлены судами полно и всесторонне, спор разрешен при полном исследовании имеющихся в материалах дела доказательств и с правильным применением норм материального и процессуального права.

Как следует из материалов дела, согласно ЕГРЮЛ сведения о создании общества МЦМИР «Курорт Увильды» в результате реорганизации в форме преобразования из ОАО МЦМИР «Курорт Увильды» внесены в государственный реестр 22.10.2012.

Единственным участником юридического лица являлось общество «ЮжуралПродукт» (номинальная стоимость доли 13 490 658 руб. или 100%), полномочия генерального директора были возложены на ФИО2.

В ЕГРЮЛ 03.03.2020 внесены изменения в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества (прекращение полномочий генерального директора у ФИО2 и возложение их на ФИО7).

В государственный реестр 30.12.2020 вновь внесены изменения в сведения о единоличном исполнительном органе юридического лица (прекращение полномочий генерального директора у ФИО7 и возложение их на ФИО8).

Впоследствии 18.01.2021 в ЕГРЮЛ внесены изменения, связанные с увеличением уставного капитала общества до 27 490 658 руб. за счет вклада нового участника ФИО8 (номинальная стоимость доли 14 000 000 руб. или 51%), а также с изменением размера доли у общества «Южуралпродукт» (49%) (оспаривается в рамках дела №А76-8350/2021).

Регистрирующим органом 30.10.2023 в отношении общества МЦМИР «Курорт Увильды» получены документы (вх. №29651А) для внесения в ЕГРЮЛ изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в том числе:

- заявление по форме № Р13014 (далее – заявление № Р13014);

- протокол от 19.10.2023 №1/23 внеочередного общего собрания участников общества (далее – протокол от 19.10.2023).

Согласно протоколу участниками общества МЦМИР «Курорт Увильды»: общество «ЮжуралПродукт» (в лице ФИО9, действующей на основании устава), владеющим долей в уставном капитале общества в размере 49%, и ФИО6, владеющим долей в уставном капитале общества в размере 51%, в том числе приняты решения:

1) о принятии в состав участников данного общества ФИО9 на основании заявления данного лица;

2) об увеличении уставного капитала общества до 37 607 658 руб. за счет внесения дополнительного не денежного вклада принимаемого в общество третьего лица ФИО9;

3) об определении размеров и номинальных стоимостей долей участников общества в связи с изменением размера уставного капитала общества МЦМИР «Курорт Увильды» и принятием нового участника – ФИО9

По результатам рассмотрения указанных документов 07.11.2023 регистрирующим органом принято решение № 29651А, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 07.11.2023.

В Управление 18.01.2024 поступила жалоба ФИО2 на решение регистрирующего органа от 07.11.2023 №29651А о государственной регистрации изменений в сведения в отношении общества МЦМИР «Курорт Увильды».

ФИО2 в жалобе было указано, что определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.03.2021 по делу №А76-8350/2021 приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на долю в размере 100% в уставном капитале общества.

Таким образом, решение о регистрации от 07.11.2023 №29651А принято в период действия обеспечительных мер.

Управлением в ходе рассмотрения жалобы было установлено, что на дату принятия регистрирующим органом решения №29651А арбитражным судом рассматривалось дело №А76-8350/2021 по иску ФИО2 к обществу МЦМИР «Курорт Увильды», ФИО8 (ФИО6), ФИО7 (ФИО9) о признании недействительной сделки от 11.01.2021 по увеличению уставного капитала общества МЦМИР «Курорт Увильды», применении последствий недействительности такой сделки, а также действовали наложенные определением от 20.03.2021 обеспечительные меры в виде ареста на долю в размере 100% в уставном капитале данного общества.

В соответствии с определением от 20.03.2021 арест доли состоит в ограничении права собственности на долю в уставном капитале общества, в том числе в запрете, адресованном собственнику, распоряжаться принадлежащей ему долей в уставном капитале общества.

Согласно размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» информации, определениями от 15.06.2021, от 16.01.2024 и от 26.03.2024 арбитражным судом неоднократно отказано в удовлетворении ходатайства ФИО2 по делу № А76-8350/2021 о запрете регистрирующему органу на совершение регистрационных действий в отношении общества, в том числе запрете регистрирующему органу вносить в ЕГРЮЛ сведения в отношении общества, об изменении сведений и размере долей участников общества, об изменении сведений об уставном капитале общества до вступления решения по делу № А76-8350/2021 в законную силу.

Отказывая ФИО2 в удовлетворении указанного ходатайства, арбитражный суд в определении от 15.06.2021 указал, что определением              от 20.04.2021 уже приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на долю в размере 100% в уставном капитале общества, что соответствует предмету спора.

В определении от 16.01.2024 арбитражный суд указал, что применение указанных мер является излишним при применении обеспечительных мер в виде наложения ареста на долю в уставном капитале общества в размере 100%.

При этом само по себе неисполнение регистрирующим органом (внесение 07.11.2023 в ЕГРЮЛ изменений в сведения в обществе), участниками общества общего запрета, связанного с арестом на долю в уставном капитале общества МЦМИР «Курорт Увильды», не может служить для суда безусловным основанием для принятия дублирующих обеспечительных мер.

С учетом позиции арбитражного суда, изложенной в определении                от 16.01.2024, Управлением отменено решение №29651А и признана недействительной внесенная в ЕГРЮЛ регистрирующим органом запись от 07.11.2023.

Общество МЦМИР «Курорт Увильды» решение Управления от 01.02.2024 №16- 07/2/000449@ было обжаловано в ФНС России, решением от 08.05.2024 №СД-2- 9/7195@ жалоба общества МЦМИР «Курорт Увильды» оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества с исковыми требованиями в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что решения налогового органа о регистрации изменений в отношении общества МЦМИР «Курорт Увильды» принимались в    период

действия обеспечительных мер, наложенных в рамках дела №А76-8350/2021.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.

Проверив законность обжалуемых судебных актов  исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для их отмены не находит.

В соответствии с частью 1 статьи 198 и частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требование о признании незаконными действий и решений органов, осуществляющих публичные полномочия, может быть удовлетворено при наличии совокупности обстоятельств: несоответствия ненормативного правового акта закону и нарушения этим актом прав и законных интересов заявителя. При отсутствии одного из этих условий оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о госрегистрации).

Статьей 17 Закона о госрегистрации предусмотрено, что государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, имеют заявительный характер, и в полномочия органов, осуществляющих такую регистрацию, не входит проведение экспертизы представленных документов.

Для государственной регистрации изменений в учредительный документ юридического лица и сведения о юридическом лице в регистрирующий орган представляются документы, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в том числе, заявление по форме Р13014, утвержденной Приказом ФНС России от 31.08.2020 №ЕД-7- 14/617@ (далее - Приказ №617).

Согласно пункту 2.1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в регистрирующий орган должны быть представлены документы для государственной регистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, принятием третьих лиц в состав его участников, определением номинальной стоимости и размера их долей, изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме вкладов третьими лицами. Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен статьей 23 Закона о госрегистрации. В частности, подпунктом «м» пункта 1 статьи 23 Закона о госрегистрации, если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий, указанное является основанием для отказа в государственной регистрации.

 Суды нижестоящих инстанций при рассмотрении дела установили, что 17.03.2021 ФИО2 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском о признании недействительной сделки от 11.01.2021 по увеличению уставного капитала общества МЦМИР «Курорт Увильды», а также о применении последствий её недействительности в виде восстановления доли общества «Южуралпродукт» в размере 100% в уставном капитале указанного общества (дело № А76-8350/2021).

Определением суда от 20.03.2021 по указанному делу по ходатайству заявителя приняты обеспечительные меры в виде ареста 100% доли в уставном капитале общества МЦМИР «Курорт Увильды». При этом судом в  определении разъяснено, что арест доли означает ограничение права собственности, включая запрет на её отчуждение, что само по себе исключает возможность внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ, касающихся состава участников и размера уставного капитала общества. Кроме того, суд указал, что отдельный запрет на внесение изменений в ЕГРЮЛ является излишним.

Несмотря на наличие действующих обеспечительных мер, 07.11.2023 регистрирующим органом зарегистрированы изменения в сведения об обществе МЦМИР «Курорт Увильды» в части увеличения уставного капитала за счёт вклада нового участника, внесённые на основании решения общего собрания участников, принятого в условиях действия судебного запрета на распоряжение долей.

Как обоснованно указали суды первой и апелляционной инстанции,  отсутствие у регистрирующего органа сведений о принятых мерах на момент регистрации не освобождает от обязанности исполнения вступивших в законную силу судебных актов в силу положений статьи16 и части 1 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Установив указанные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали, что действия, направленные на государственную регистрацию изменений в устав общества МЦМИР «Курорт Увильды», совершённые в период действия обеспечительных мер, противоречат правовой природе обеспечения иска и являются основанием для удовлетворения Управлением жалобы ФИО2 и отмене решения регистрирующего органа от 07.11.2023 №29651А.

Довод заявителя о применимости пункта 1.1 статьи 23 Закона о госрегистрации правомерно признан судами несостоятельным, поскольку Управлением при принятии решения об отказе в регистрации учитывалось не само наличие судебного спора, а наличие вступившего в законную силу судебного акта о принятии обеспечительных мер, что в силу подпункта «м» пункта 1 статьи 23 указанного закона является прямым основанием для отказа в государственной регистрации.

Суд округа, соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанции, исходит из соответствия установленных судом фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, а также правильного применения норм материального и процессуального права, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций. Само по себе несогласие заявителя кассационной жалобы с позицией судов не является основанием для отмены законных судебных актов.

Предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  оснований для отмены обжалуемого в кассационном порядке судебного акта, в том числе несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.12.2024 по делу №А76-23639/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Многопрофильный центр медицины и реабилитации «Курорт Увильды»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 


Председательствующий                                                      О.Л. Гавриленко

Судьи                                                                                   Д.В. Жаворонков

                                                                                     Е.А. Кравцова