Решение от 5 июля 2024 г. по делу № А40-5457/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, № А40-5457/24-158-20 05 июля 2024 г.

Арбитражный суд в составе: председательствующего: судьи Худобко И. В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мусаатаевой Ш.К., рассмотрев в открытом судебном заседании суда дело по иску процессуального истца: ФИО1

в интересах материального истца: Общество с ограниченной ответственностью "НБК Финанс" (123112, Россия, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Пресненский, Пресненская наб., соор. 12, стр. 1, офис 505, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 26.07.2019, ИНН: <***>, КПП: 770301001)

к ответчику: ФИО2 о признании сделки недействительной

В судебное заседание не явились лица, участвующие в деле.

УСТАНОВИЛ:

Истец просит:

1. Признать недействительным договор купли-продажи автомобиля от 14.09.2023, заключенный между ООО «НБК Финанс» и ФИО2

2. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «НБК Финанс» денежных средств в размере 59 295 216 руб. и обязания ООО «НБК Финанс» вернуть в собственность ФИО2 автомобиль ROLL ROYCE CULLINAN, 2023 г.в., VIN <***>.

В предварительное судебное заседание не явились лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Дело рассмотрено в порядке ч. 4 ст. 137 АПК РФ непосредственно после завершения предварительного судебного заседания и открытия судебного заседания в суде первой инстанции в тот же день.

Делая вывод о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, суд также полагает необходимым обратить внимание на следующее. Согласно ст. 4 Федерального закона от 17.07.1999 № 176-ФЗ «О почтовой связи» порядок оказания услуг почтовой связи регулируется правилами оказания услуг почтовой связи, утверждаемыми уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Особенности порядка оказания услуг почтовой связи в части доставки (вручения) судебных

извещений устанавливаются правилами оказания услуг почтовой связи в соответствии с нормами процессуального законодательства Российской Федерации.

В соответствии с абз. 2 п. 15 Правил, особенности доставки (вручения), хранения почтовых отправлений разряда «судебное» (почтовых отправлений федеральных судов, конституционных (уставных) судов и мировых судей субъектов Российской Федерации, содержащих вложения в виде судебных извещений (судебных повесток), копий судебных актов (в том числе определений, решений, постановлений судов), судебных дел (материалов), исполнительных документов) устанавливаются настоящими правилами.

Согласно п. 34 Правил почтовые отправления разряда «судебное» при невозможности их вручения адресатам (их уполномоченным представителям) хранятся в объектах почтовой связи места назначения в течение 7 дней. Данный срок хранения судебной корреспонденции органом связи соблюден.

Ранее действующая редакция Правил, а именно абз. 2 п. 34, устанавливала обязанность вручения почтовым органом, при неявке адресата за почтовым отправлением и почтовым переводом в течение 5 рабочих дней после доставки первичного извещения, вторичного извещения. Приказом Минкомсвязи России от 13.02.2018 № 61 был внесен ряд изменений в Правила, в том числе касающихся порядка вручения и доставки почтовой корреспонденции разряда «Судебное». В частности, в новой редакции Правил, действующих с 09.04.2018, исключен абз. 2 п. 34, устанавливающий обязанность вторичного вручения извещения о поступлении почтового перевода или почтового отправления. Суд отмечает, что определения суда по настоящему делу своевременно размещены в общем доступе в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», тогда как положения ст. 123 АПК РФ не содержат исчерпывающего перечня документов, которые могли бы свидетельствовать о надлежащем уведомлении лица о времени и месте проведения судебного заседания, а напротив, позволяют при решении вопроса об осведомленности лица о начавшемся судебном процессе руководствоваться любыми доказательствами (ч. 1 ст. 123 АПК РФ).

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении дела установлено, что ФИО1 является участником ООО «НБК Финанс» с долей участия 40% уставного капитала Общества.

Также судом при рассмотрении дела установлено, что 14.09.2023 между ООО «НБК Финанс» (покупатель) и ФИО2 (продавец) заключен договор купли-продажи автомобиля ROLL ROYCE CULLINAN, 2023 г.в., VIN <***>. Факт заключения данного договора подтверждается предоставленной в материалы дела его копией.

Также судом при рассмотрении дела установлено, что данный договор исполнен сторонами, о чем свидетельствую предоставленные в материалы дела платежные поручения № 1211 от 28.07.2023, № 1559 от 15.09.2023, № 1590 от 22.09.2023, а также копия электронного паспорта транспортного средства.

Из основания искового заявления следует, что данный договор должен быть признан недействительным в судебном порядке, поскольку является крупной сделкой (по мнению процессуального истца, стоимость автомобиля составляет 97,38% балансовой стоимости активов Общества), которая не получила необходимого корпоративного одобрения, о чем не мог не знать ответчик.

Однако, суд не может согласиться с позицией процессуального истца по настоящему делу, поскольку полагает, что оспариваемый договор не является крупной сделкой для ООО «НБК Финанс». Данные выводы суда основаны на следующем.

Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной

ответственностью») крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу п. 5 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Анализ во взаимосвязи названных положений корпоративного закона, позволяет сделать вывод о том, что сам по себе факт нарушения процедуры одобрения той или иной сделки в обществе не может являться необходимым и достаточным основанием для признания ее недействительной в судебном порядке, поскольку иное, будет прямо противоречить положениям п. 5 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При этом, для квалификации сделки в качестве крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 8 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Данный вывод суда соответствует правовой позиции, сформированной в п. 9 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». Более

того, согласно данной правовой позиций, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Вместе с тем, процессуальным истцом в материалы дела не предоставлено относимых, допустимых и достоверных доказательств, свидетельствующих о наличии у спорной сделки качественного признака, который позволил бы ее квалифицировать в качестве крупной, а не в качестве сделки, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что спорная сделка не является крупной для ООО «НБК Финанс», поскольку не обладает качественным признаком, позволяющим ее квалифицировать в качестве таковой.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд также полагает необходимым отметить, что перечислив в пользу ответчика денежные средства, материальный истец получив соответствующее транспортное средство, а, следовательно, имущественная масса ООО «НБК Финанс» не изменилась. Данные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии у ООО «НБК Финанс» каких-либо неблагоприятных последствий от совершения данной сделки, тогда как исковое заявление подано в защищу интересов именно ООО «НБК Финанс».

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на процессуального истца в соответствии со статьями 110,112 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 49, 65, 67, 69, 71, 102, 106, 110, 163, 167-170, 176, 180, 181, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И. В. Худобко