Решение от 24 июня 2019 г. по делу № А57-7983/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-7983/2019
24 июня 2019 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 19 июня 2019г.

Полный текст решения изготовлен 24 июня 2019г.

Судья Арбитражного суда Саратовской области Большедворская Е.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: <...> арбитражное дело по иску

ФИО2, Саратовская область, г. Энгельс,

к ФИО3, г. Саратов,

ФИО4, г. Саратов,

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Нефтемашстрой» (ОГРН <***>), г. Саратов

о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи доли в уставном капитале,

при участии в заседании:

от истца: ФИО5, представитель по доверенности от 28.06.2018 г.,

от ответчика: ФИО4 – ФИО6, представитель по доверенности от 05.06.2019г.,

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО2 к ФИО3, ФИО4, третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Нефтемашстрой» с исковым заявлением о переводе прав и обязанностей приобретателя доли в уставном капитале ООО «Нефтемашстрой» номинальной стоимостью 500 000 руб. по сделке, заключенной 15.07.2013г. между ФИО4 и ФИО3

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования.

Представитель ответчика - ФИО4 возражала против удовлетворения заявленных требований.

Представители ФИО3, третьего лица, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

Суд считает, что все меры к извещению лиц, участвующих в деле, приняты.

В силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие третьих лиц, извещенных надлежащим образом в соответствии с действующим законодательством.

Дело рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

Выслушав представителей сторон, исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, принципу состязательности сторон, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 19.02.2010 г. между ФИО4 и ФИО2 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 50%.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 50% 19.02.2010 удостоверен нотариусом.

После заключения указанного договора, соответствующие изменения были внесены в ЕГРЮЛ, что подтверждается решением ИФНС России по Октябрьскому району г. Саратова N 316 от 01.03.2010.

25.03.2011г. в Общество поступило заявление ФИО2, в котором он просил вывести его из состава участников ООО "Нефтемашстрой" и выплатить действительную стоимость принадлежащей доли в размере 50% уставного капитала.

Решением единственного участника Общества от 25.03.2011г. доля, перешедшая к Обществу в связи с выходом из участников ФИО2, распределена следующим образом: ФИО4 - 100% доли в уставном капитале ООО "Нефтемашстрой".

В ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения, что подтверждается решением ИФНС России по Октябрьскому району г. Саратова N 611 от 07.04.2011г.

Впоследствии от ФИО4 доля Общества в размере 50% перешла к ФИО7, что подтверждается сообщением нотариуса N 497 от 27.04.2011г., а также решением ИФНС России по Октябрьскому району г. Саратова N 926 от 13.05.2011г.

От ФИО7 доля Общества в размере 50% перешла к ФИО8, что подтверждается сообщением нотариуса N 319 от 23.10.2012, а также решением ИФНС России по Октябрьскому району г. Саратова N 1975 от 14.11.2012г.

ФИО8 доля Общества в размере 50% передана ФИО3, что подтверждается сообщением нотариуса N 239 от 12.09.2013г., а также решением ИФНС России по Октябрьскому району г. Саратова N 1304 от 20.09.2013г.

Оставшиеся 50% уставного капитала Общества, принадлежащие ФИО4 также перешли к ФИО3, что подтверждается сообщением нотариуса N 193 от 15.07.2013г., а также решением ИФНС России по Октябрьскому району г. Саратова N 985 от 22.07.2013г.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.11.2014г. по делу № А57-21301/2013 из незаконного владения ФИО3 в пользу ФИО2 истребовано 50 % доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Нефтемашстрой».

Кроме того, признана недействительной государственная регистрация (регистрационный номер записей: 2116454020604; № 2116454032209; № 2126454052536; № 2136454043768) изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Нефтемашстрой» от 07.04.2011 года, от 13.05.2011 года, от 21.11.2012 года, от 20.09.2013 года.

Суд так же обязал Инспекцию Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Саратова внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о принадлежности ФИО2 доли уставного капитала ООО «Нефтемашстрой» в размере 50%.

При рассмотрении указанного дела судами установлено, что у ФИО2 отсутствовала воля на отчуждение принадлежащего ему имущества в виде доли в уставном капитале ООО "Нефтемашстрой" в размере 50%.

Общество, не являясь собственником 50% доли, ранее принадлежащей ФИО2, не могло ею распорядиться - передавать в собственность ФИО4, в связи с чем, переход доли в уставном капитале ООО "Нефтемашстрой" в размере 50%, является ничтожной сделкой.

Частью 2 ст. 69 АПК РФ установлено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец указывает, что в период, когда ФИО2 являлся участником Общества и собственником доли в размере 50 % от Уставного капитала Общества, второй участник Общества - ФИО4, в нарушение преимущественного права, установленного ч. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", произвела отчуждение своей оставшейся доли в размере 50 % третьему лицу - ФИО3, что в соответствии с ч. 18 ст. 21 Закона N 14-ФЗ является основанием для перевода на истца прав и обязанностей покупателя.

Ответчик, не оспаривая факта отсутствия соблюдения преимущественного порядка покупки доли ответчика истцом, заявила о пропуске срока исковой давности.

Положениями статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в редакции, действовавшей в спорный период было предусмотрено, что переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

Согласно частям 1, 2, 4, статьи 21 Закона № 14-ФЗ в редакции, действовавшей в спорный период, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 6.7 Устава ООО «Нефтемашстрой», утвержденного протоколом № 1 общего собрания участников общества от 14.12.2012г., участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества пропорционально размерам своих долей.

В материалы настоящего дела в ответ на запрос суда от нотариуса ФИО9 поступила заверенная копия договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Нефтемашстрой» от 15.07.2013г., заключенного между ФИО4 и ФИО3

Согласно части 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ в редакции, действовавшей в момент заключения указанного договора, при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Указанное положение так же закреплено в п. 6.13 Устава ООО «Нефтемашстрой» в редакции от 2012 года.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности, указывая, что истец узнал или должен был узнать о нарушении своего преимущественного права покупки доли в рамках рассмотрения дела № А57-21301/2013, поскольку решением суда по указанному делу, в частности, было установлено, что оставшиеся 50% уставного капитала Общества, принадлежащие ФИО4 перешли к ФИО3, что подтверждается сообщением нотариуса N 193 от 15.07.2013, а также решением ИФНС России по Октябрьскому району г. Саратова N 985 от 22.07.2013.

Возражая против заявления ответчика о пропуске срока исковой давности, истец указывает, что до 31.05.2019г. ему не было известно, на каком основании произошло отчуждение доли ФИО4 в пользу ФИО3, в ЕГРЮЛ обстоятельства соответствующей сделки не были отражены, договор купли-продажи доли отсутствовал в налоговом органе. Таким образом, у истца отсутствовали сведения о нарушении его преимущественного права на покупку доли ответчика.

Согласно положениям статей 195, 196, 197, 200 исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как отмечено выше, частью 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ предусмотрен трехмесячный срок на предъявление требования о переводе прав и обязанностей покупателя доли со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о нарушении преимущественного права покупки доли.

При этом, поскольку вопрос о знании либо незнании лица о нарушении его соответствующих прав либо наличии обязанности узнать о таком нарушении является правовой категорией, на основании которой суду следует делать вывод о наступлении либо ненаступлении соответствующих правовых последствий в рамках института исковой давности, понятие "знания" следует трактовать как наличие у лица сведений об определенных правовых фактах, являющихся таковыми в силу соответствующих правовых норм, а наличие обязанности получения таких сведений непосредственно связано с наличием у лица сведений о соответствующих правовых предпосылках, обладая которыми такое лицо, путем их логико-правового анализа, действуя добросовестно и разумно, должно объективно придти к выводу о существовании соответствующих правовых фактов.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела суд отмечает, что наличие обязанности истца узнать о нарушении его преимущественного права на приобретение доли ответчика может быть констатирована в тот момент, когда ему доподлинно стало известно о факте вступления ответчика в такие правоотношения с третьим лицом, правовая природа которых не подразумевает никакой иной формы их выражения кроме той, которая будет нарушать соответствующие права истца.

Судебными актами по делу № А57-21301/2013 в частности, было установлено, что оставшиеся 50% уставного капитала Общества, принадлежащие ФИО4 перешли к ФИО3, что подтверждается сообщением нотариуса N 193 от 15.07.2013, а также решением ИФНС России по Октябрьскому району г. Саратова N 985 от 22.07.2013.

Как отметил истец и не опроверг ответчик, в материалы указанного дела договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Нефтемашстрой» от 15.07.2013г., заключенного между ФИО4 и ФИО3 представлено не было.

Указанный договор так же отсутствовал в налоговом органе. Не содержится ссылки на данный договор и в сведениях ЕГРЮЛ.

При этом, как отмечено выше, частью 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Между тем, по смыслу положений статьи 21 Закона № 14-ФЗ, преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества предусмотрено для случаев возмездного отчуждения соответствующей доли либо ее части.

Однако, как указано в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Как следует из материалов дела, уставом общества необходимость получения согласия общества или его участников в случае дарения доли либо ее части участником третьему лицу не предусмотрено.

Так, в частности, пунктами 6.5, 6.6 Устава предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. При этом, на совершение такой сделки требуется согласие других участников общества или общества.

Исходя из буквального толкования указанных положений, необходимость получения согласия участников общества или общества на совершение соответствующей сделки предусмотрено исключительно для случаев отчуждения доли или части доли одному или нескольким участникам данного общества.

Между тем, ФИО3 на момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Нефтемашстрой» от 15.07.2013г. участником общества не являлась.

Кроме того, как отмечено выше, переход доли в уставном капитале ООО "Нефтемашстрой" в размере 50%, является ничтожной сделкой, которая, в силу положений статей 166, 167 ГК РФ, недействительна с момента ее совершения независимо от признания ее таковой судом.

Так же, согласно пункту 6.12 Устава, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим уставом и действующим законодательством РФ.

Пунктом 6.21 Устава общества предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, и передача доли, принадлежащей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Таким образом, совокупность положений Устава общества, исходя из их буквального толкования, а так же норм законодательства, актуальных в спорный период, предполагает возможность совершения сделок в отношении доли в уставном капитале общества, не требующих соблюдения преимущественного права покупки такой доли участником общества либо обязательного согласия участников на совершение соответствующей сделки, а именно, с учетом пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999, сделки дарения доли либо ее части участником третьему лицу.

Согласно части 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Таким образом, учитывая отсутствие у истца до момента обращения в суд с настоящим иском сведений о характере сделки, совершенной между ФИО4 и ФИО3 15.07.2013г., а так же учитывая то обстоятельство, что указанная сделка могла не нарушать права истца в случае ее безвозмездного характера, принимая во внимание, что в силу части 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность сторон указанной сделки изначально предполагалась с учетом фактической правовой возможности ее заключения в порядке, не нарушающем прав истца, суд приходит к выводу, что у истца отсутствовали объективные основания полагать, что сделка, совершенной между ФИО4 и ФИО3 15.07.2013г. нарушала его преимущественное право покупки соответствующей доли.

При этом, суд отмечает, что наличие на момент рассмотрения дела № А57-21301/2013, в рамках которого, согласно позиции ответчика, истец должен был узнать о нарушении его прав, корпоративного конфликта между ФИО2 и ФИО4 не свидетельствует о том, что ФИО2 должен был предполагать нарушение его прав сделкой от 15.07.2013г., поскольку между указанными обстоятельствами отсутствует прямая причинно-следственная связь, наличие корпоративного конфликта само по себе не свидетельствует о том, что его стороны при осуществлении своих гражданских прав и обязанностей действуют недобросовестно.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что истцом не пропущен срок исковой давности для обращения в суд с настоящим иском, заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

При распределении расходов по уплате государственной пошлины суд руководствуется статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

Перевести с ФИО3 на ФИО2, права и обязанности покупателя доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Нефтемашстрой» (ОГРН <***>) в размере 50%, номинальной стоимостью 500 000,00 руб. по договору купли-продажи заключенного 15 июля 2013 года между ФИО4 (продавец) и ФИО3 (покупатель), удостоверенного 15 июля 2013 года нотариусом нотариального округа г. Саратова ФИО9.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000,00 руб.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000,00 руб.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru и в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

Судья арбитражного суда

Саратовской области Е.Л. Большедворская