Решение от 20 февраля 2023 г. по делу № А66-17971/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

(с перерывом в порядке статьи 163 АПК РФ)

Дело № А66-17971/2022
г.Тверь
20 февраля 2023 года




Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Кочергина М.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии представителя истца – ФИО2 (до перерыва), через систему веб-конференции представителя ответчика – ФИО3, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО4, г. Тверь,

к ответчику

Обществу с ограниченной ответственностью "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ "ТЕХИНКОМ-ЦЕНТР", г. Тверь, (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третьи лица: ФИО5, ФИО6, ФИО7,

неимущественные требования,


УСТАНОВИЛ:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ "ТЕХИНКОМ-ЦЕНТР" с требованием о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ "ТЕХИНКОМ-ЦЕНТР" от 12 декабря 2022 года об увеличении уставного капитала за счет внесения его участниками дополнительных вкладов.

Определением от 26 декабря 2022 года суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора ФИО5, ФИО6, ФИО7.

Определением от 11 января 2023 года суд принял обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области совершать действия и принимать решения, связанные с государственной регистрацией изменений в устав Общества с ограниченной ответственностью "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ "ТЕХИНКОМ-ЦЕНТР" и в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, касающиеся изменения размера уставного капитала, а также изменения размера номинальной стоимости долей участников Общества на основании решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ "ТЕХИНКОМ-ЦЕНТР" от 12 декабря 2022 года.

Третьи лица о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежаще в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителей не обеспечили. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражных судов в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru). Судебное заседание проводится без участия представителей третьих лиц по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец требования поддержал, заявил ходатайство об истребовании доказательств, о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, о приостановлении производства по делу.

Суд определил с учетом обстоятельств дела и на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявить перерыв в судебном заседании до 20 февраля 2023 года 11 час. 00 мин., которое продолжить в помещении суда по адресу: <...>, каб. № 17 (4 этаж). Суд о перерыве разместил информацию на официальном сайте арбитражных судов в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru).

После перерыва 20 февраля 2023 года судебное разбирательство было продолжено в отсутствие представителей истца и третьих лиц по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От истца поступили дополнительные ходатайства: об отложении судебного разбирательства, об истребовании доказательств.

В силу статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Судом установлено, что в рамках дела № А66-599/2023 рассматриваются требования ФИО4 к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ "ТЕХИНКОМ-ЦЕНТР" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Техинком-Центр" от 27 декабря 2022 года об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками ООО «ПК "Техинком-Центр".

Вместе с тем, исходя из предмета и основания заявленных истцом исков, судом не усматривается невозможности рассмотрения настоящего дела до разрешения дела № А66-599/2023, в связи с чем в удовлетворении ходатайства истца суд определил отказать.

Поскольку судом не усмотрено, каким образом судебный акт по настоящему делу может повлиять на права и обязанности Межрайонной инспекции ФНС России № 12 по Тверской области по отношению к одной из сторон, в удовлетворении ходатайства истца о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд определил отказать.

Суд, руководствуясь статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил отказать в удовлетворении ходатайства истца об истребовании у Межрайонной инспекции ФНС России № 12 по Тверской области доказательств, поскольку заявитель не указал какое конкретно письменное доказательств, содержащееся в материалах регистрационного дела, должно быть истребовано. Суд также учитывает, что Определением от 11 января 2023 года суд принял обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области совершать действия и принимать решения, связанные с государственной регистрацией изменений в устав Общества с ограниченной ответственностью "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ "ТЕХИНКОМ-ЦЕНТР" и в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, касающиеся изменения размера уставного капитала.

Суд, руководствуясь статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил отказать в удовлетворении ходатайства истца об истребовании у банка доказательств, поскольку заявителем не обоснована, а из обстоятельств дела не усматривается относимость заявленного доказательства к предмету спора с учетом заявленных в обосновании иска оснований. Доказательств невозможность получения данной выписки самостоятельно заявитель также не представил.

Судом не усматривается безусловных правовых оснований, установленных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отложения судебного разбирательства, в связи с чем в удовлетворении ходатайства истца суд определил отказать.

Третьи лица ФИО6 и ФИО7 представили письменные пояснений, заявили ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Судом не усматривается безусловных правовых оснований для отложения судебного разбирательства, установленных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем в удовлетворении ходатайства третьих лиц суд определил отказать.

Ответчик иск оспорил по заявленным основаниям,

Из материалов дела судом установлено следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Техинком-центр" (далее – Общество) было зарегистрировано МИ ФНС России № 12 по Тверской области 21 апреля 2016 года (ОГРН <***>).

Участниками Общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Техинком-центр" на 22.03.2022 года являлись: ФИО4 (доля в уставном капитале 15%), ФИО5 (доля в уставном капитале 15%), ФИО6 (доля в уставном капитале 35%), ФИО7 (доля в уставном капитале 35%).

Решением общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Техинком-центр" от 12 декабря 2022 года, оформленным протоколом от 12.12.2022 года, участники общества постановили увеличить уставный капитал Общества на 15 000 000 рублей за счет дополнительных вкладов его участников, пропорционально долям участников в уставном капитале, с целью приобретения оборудования, увеличения капитализации и пополнения оборотных средств общества.

Полагая, что решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Техинком-центр" от 12 декабря 2022 года, оформленное протоколом от 12 декабря 2022 года, принято с нарушениями требований закона, нарушает права и законные интересы ФИО4, как участника Общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст. ст. 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Согласно пункту 4 статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

В соответствии с частью 1 статьи 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, с учетом правового характера заявленных требований, настоящее дело подлежит рассмотрению арбитражным судом.

Подсудность дела по правилам статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определена исходя из места нахождения Общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Техинком-центр" – Тверская область.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 48 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

По правилам статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

Согласно статье 87 Гражданского кодекса Российской Федерации обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

В силу статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным (статья 65.3 ГК РФ, статья 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. (далее – Закон № 14-ФЗ)).

Согласно статье 37 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами.

Решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен уставом общества.

В соответствии со статьёй 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Согласно пункту 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Истец в обоснование иска ссылается на то, что решение об увеличении уставного капитала принято в условиях корпоративного конфликта с целью уменьшения доли ФИО8 в уставном капитале Общества.

Согласно статье 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

(в ред. Федерального закона от 28.06.2021 N 225-ФЗ)

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно статье 19 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 по делу о проверке конституционности п. 1 ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (п. 3.3 данного Постановления) указано, что во всех подобных случаях положения пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" должны толковаться, как следует из правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации, исходя из интересов общества с ограниченной ответственностью в целом, а именно как не предполагающие признания принятого необходимым квалифицированным большинством голосов участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками недействительным, а проведенного в результате такого решения увеличения уставного капитала общества - несостоявшимся на том основании, что один или несколько участников общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки. Иное означает нарушение вытекающего из Конституции Российской Федерации, в том числе ее статей 8 (часть 1) и 34 (часть 1), принципа стабильности гражданского оборота, а также конституционно значимых принципов недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела и недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц.

Исходя из правовой позиции, отражённой в пункт 10 Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Постановление № 90/14), по спорам, связанным с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников, а также вкладов третьих лиц, необходимо иметь в виду следующее: в тех случаях, когда увеличение уставного капитала осуществляется за счет дополнительных вкладов всех участников общества (пункт 1 статьи 19 Закона), решением общего собрания участников общества должна определяться общая стоимость дополнительных вкладов, а также единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Не допускается ограничение права участника общества внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества.

Применительно к вышеуказанным разъяснениям Постановления № 90/14 решение собрания участников Общества от 12.12.2022 года соответствует требованиям статьи 19 Закона № 14-ФЗ и не привело к нарушению прав и законных интересов истца, было обусловлено обеспечением надлежащей хозяйственной деятельности Общества.

Само по себе возражение одного из участником относительно увеличения уставного капитала Общества за счёт дополнительных вкладов его участников, а равно как и невнесение ФИО4 дополнительного вклада в уставной капитал, не может являться основанием для признания решения об увеличении уставного капитала недействительным ввиду принятия соответствующего решения с соблюдением установленной процедуры квалифицированным большинством.

Оснований полагать, что оспариваемое решение принято при злоупотреблении правом мажоритарными участниками (ст. 10 ГК РФ), судом не усматривается. Наличие корпоративного конфликта, на который истец ссылается в своих возражениях на отзыв ответчика, не может являться безусловным основанием для признания оспариваемого решения недействительным. Наличия злоупотребления правом со стороны участников общества, либо самого общества, которое могло бы послужить основанием для признания оспариваемого решения недействительным по правилам статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом в процессе рассмотрения дела также не установлено.

Иные материалы дела и доводы участвующих в деле лиц судом исследованы и приняты во внимание, однако не опровергают выводов суда относительно обстоятельств дела и правомерности заявленных требований.

На основании изложенного суд отказывает в удовлетворении иска.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении требований государственная пошлина подлежит отнесению на истца.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Согласно части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

В связи с отказом в удовлетворении иска, суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены принятых определением Арбитражного суда Тверской области от 11 января 2023 года по настоящему делу обеспечительных мер.

Руководствуясь частью 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд указывает на отмену принятых обеспечительных мер в настоящем судебном акте. Одновременно суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что указанные обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу настоящего судебного акта.

Руководствуясь статьями 96, 110, 156, 163, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Отменить принятые определением Арбитражного суда Тверской области от 11 января 2023 года обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области совершать действия и принимать решения, связанные с государственной регистрацией изменений в устав Общества с ограниченной ответственностью "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ "ТЕХИНКОМЦЕНТР" и в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, касающиеся изменения размера уставного капитала, а также изменения размера номинальной стоимости долей участников Общества на основании решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ "ТЕХИНКОМЦЕНТР" от 12 декабря 2022 года.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Вологда в месячный срок со дня его принятия.



Судья М.С. Кочергин