Постановление от 8 февраля 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-103006/2024
09 февраля 2026 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 09 февраля 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Ю.М.Корсаковой, С.М.Кротова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Б.П.Бадминовым,

при участии:

от истца: ФИО1, по доверенности от 27.05.2025;

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 12.12.2025 ;

от 3-их лиц: ФИО1, по доверенности от 27.05.2025 ; ФИО3 по доверенности от 17.06.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25644/2025) общества с ограниченной ответственностью «Карелпродактс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2025 по делу № А56-103006/2024 (судья Хайруллина М.А.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая Компания «Органический Рост» к обществу с ограниченной ответственностью «Карелпродактс»

3-и лица: общество с ограниченной ответственностью «Карелинвестгрупп»; общество с ограниченной ответственностью «Органический Рост «Выборг»; общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Органический Рост»; общество с ограниченной ответственностью «Мурманфишпродактс»; общество с ограниченной ответственностью «Органический рост «Свирь»; общество с ограниченной ответственностью «Органический рост «Мурманск»; общество с ограниченной ответственностью Органический рост «УЗВ»; общество с ограниченной ответственностью «Органический рост»; ФИО4,

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Холдинговая Компания «Органический Рост» (далее –истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Карелпродактс» о взыскании 96 500 000 руб.

суммы займа, проценты за пользование займом в размере 23 781 125,80 руб., с последующим начислением за период с 28.01.2025 по дату фактического погашения суммы задолженности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Карелинвестгрупп»; общество с ограниченной ответственностью «Органический Рост «Выборг»; общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Органический Рост»; общество с ограниченной ответственностью «Мурманфишпродактс»; общество с ограниченной ответственностью «Органический рост «Свирь»; общество с ограниченной ответственностью «Органический рост «Мурманск»; общество с ограниченной ответственностью Органический рост «УЗВ»; общество с ограниченной ответственностью «Органический рост»; ФИО4

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2025 исковые требования удовлетворены частично. С Общества с ограниченной ответственностью «Карелпродактс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Органический рост» взыскана сумма займа в размере 96 500 000руб., проценты за пользованием займом в размере 23 781 125,80 руб. с последующим начислением процентов за пользование суммой займа на сумму 96 500 000 руб. по ставке «ключевая ставка Банка России + 13% годовых» за период с 28.01.2025 по дату фактического погашения суммы задолженности. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, указывая, что у истца отсутствует права требования суммы займа и процентов, ввиду переуступки права требования ООО «Органический рост».

Полагает, что привлекая ООО «Карелпродактс» к ответственности в виде уплаты процентов, суд первой инстанции не оценил доводы о применении пункта 3 статьи 406 ГК РФ к начислению процентов, ввиду наличия просрочки кредитора, выразившейся в том, что после получения уведомления о произошедшей переуступке прав требований у ответчика отсутствовала ясность относительно личности кредитора, уведомление о переуступке прав требований не содержало реквизитов счета на который должно производится исполнение, а принимая во внимание, противоречивость позиции должника и его правопреемника, относящихся к группе аффилированных лиц, относительно надлежащего кредитора произвести возврат суммы займа не представлялось возможным. Таким образом, по мнению ответчика, совершение сделки по переуступке прав ООО «Органический рост» в отсутствие нотариального заверения, вопреки требованиям пункта 1 статьи 389 ГК РФ, истец возложил на ответчика негативные последствия несоответствия закону совершенных им сделок.

Представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, представители истца и третьих лиц в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их отсутствие.

По смыслу статьей 66, 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются (истребуются) арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд

первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

Апелляционный суд в порядке статьи 268 АПК РФ отказал в удовлетворении ходатайства о приобщении дополнительных документов к материалам спора, поскольку они не оценивались судом первой инстанции. Само по себе намерение ответчика дополнить доказательственную базу по делу не может являться основанием для приобщения дополнительных доказательств, иное влечет нарушение принципа равноправия сторон и стабильности судебных актов, поскольку позволяет представлять любые доказательства, которые судом первой инстанции не оценивались.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Холдинговая компания «Органический рост» (займодавец) и ООО «Карелпродактс» (заемщик) заключен договор займа № 78АВ4263862 от 27.09.2023, согласно которому (с учетом изменений, внесенных соглашением о внесении изменений в договор займа от 31.05.2024 № 78АВ5345413) (далее – договор) займодавцем заемщику в качестве займа были предоставлены денежные средства в сумме 100 000 000 руб. со сроком возврата до 15.02.2024, при этом пунктом 5 договора установлено, что проценты за пользование суммой займа до 15.02.2024 не начисляются и заемщиком не оплачиваются, а с 16.02.2024 включительно и до даты возврата займа заемщик уплачивает займодавцу проценты за пользование денежными средствами, определяемых по формуле: ключевая ставка Банка России на дату расчета плюс 3 процента годовых.

В силу пунктов 7.1, 7.2 договора в случае просрочки оплаты текущего или части текущего транша относительно даты перечисления его займодавцу, согласованной в пункте 6 договора, на сумму просроченного транша или его просроченную часть (если транш был перечислен частично) до фактической даты полной оплаты просроченного транша или его просроченной части начисляются проценты за пользование денежными средствами, определяемых по формуле: ключевая ставка Банка России на дату расчета плюс 13 процентов годовых, при этом пункт 5 договора не применяется.

27.09.2023 с целью обеспечения исполнения обязательств заемщика перед займодавцем между ФИО4 и займодавцем заключен Договор залога доли в уставном капитале ООО «Карелпродактс» № 78АВ4263875.

Предоставление суммы займа в размере 100 000 000 руб. подтверждается платежным поручением № 17 от 04.10.2024.

В связи с тем, что задолженность в установленный соглашением срок не была погашена, истец обратился в суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя исковые требования суд первой инстанции обосновано исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия

о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Как указано в пункте 1 статьи 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 ГК РФ.

Из материалов дела следует, что истцом предоставлена ответчику сумма займа, однако ответчик в установленный договором срок сумму займа и процентов не возвратил, в связи с чем суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика в пользу истца задолженность в размере 96 500 000 руб., проценты в размере 23 781 125,80 руб.

Расчет суммы задолженности и процентов проверены судом, признан арифметически верным, соответствующим условиям закона и договора, размер не оспаривался ответчиком при рассмотрении дела.

Согласно пункту 3 статьи 809 ГК РФ при отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно.

По смыслу статьи 330 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки, либо ее сумма может быть ограниченна (например, пункт 6 статьи 16.1 Федерального закона от 25 апреля 2002 года № 40-ФЗ «Об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств». Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства (пункт 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о взыскании с ответчика в пользу истца процентов по ставке «ключевая ставка Банка России + 13 процентов годовых» за период с 28.01.2025 по дату фактического погашения суммы задолженности.

В данном деле проценты по правилам статьи 395 ГК РФ взыскиваются истцом как штрафные проценты (пункт 1 статьи 811 ГК РФ).

Как указано в абзаце 3 пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 13, Пленума ВАС РФ № 14 от 08.10.1998 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», в тех случаях, когда в договоре займа либо в кредитном договоре установлено увеличение размера процентов в связи с просрочкой уплаты долга, размер ставки, на которую увеличена плата за пользование займом, следует считать иным размером процентов, установленных договором в соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ.

Суд первой инстанции, установив факт заключения договора займа, факт предоставления истцом денежных средств ответчику, отсутствие доказательств надлежащего исполнения ответчиком своих обязательств, удовлетворил исковые требования о взыскании долга и процентов за пользование займом.

Выводы суда о том, что в настоящем случае размер процентов меняется в сторону увеличения в случае нарушения заемщиком срока возврата суммы займа, в связи с чем суд приходит к выводу, что разница между увеличенным размером процентов и первоначальным является штрафными процентами, что исключает применение установленного пунктом 1 статьи 811 ГК РФ правила о начислении процентов по правилам статьи 395 ГК РФ в случае нарушения срока возврата займа, что явилось основанием для отказа в удовлетворении требований в указанной части ответчиком не обжалуется.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что, ответчик, заявляя о том, что истца отсутствует право требования спорной задолженности, в связи с заключением договора цессии с ООО «Органический рост», не учел следующее.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе, в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась (пункт 2 статьи 163 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 163 ГК РФ если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.02.2017 по делу N 306-ЭС16-21456, уступка требования, основанного на сделке, совершенной в нотариальной форме, также должна быть совершена в соответствующей форме (пункт 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации). Несоблюдение нотариальной формы влечет недействительность таких сделок (пункт 3 статьи 163 Гражданского кодекса).

Договор займа № 78АВ4263862 от 27.09.2023 был удостоверен в установленном законом порядке. Следовательно, соглашение об уступке требования по этому договору также подлежало нотариальному удостоверению.

Так как соглашение об уступке требования не было удостоверено нотариусом, оно в соответствии с пунктом 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным.

Таким образом, руководствуясь пунктом 1 статьи 389, пунктом 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о ничтожности договора цессии, не удостоверенного нотариально, поскольку уступка права требования основана на нотариально удостоверенной сделке с должником.

Довод подателя жалобы о том, что задолженность не была оплачена в установленный срок в связи с получением уведомления о заключении 08.11.2024 договора уступки права требования задолженности между истцом и ООО «Органический рост», несостоятелен, так как доказательств оплаты задолженности как первоначальному кредитору, так и ООО «Органический рост» ответчиком не представлено.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы ответчика о том, что отсутствие надлежащего исполнения было связано с отсутствием реквизитов для оплаты, суд апелляционной инстанции учитывает, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие обращение ответчика в адрес истца и ООО «Органический рост» с заявлением о предоставлении реквизитов для оплаты задолженности.

Кроме того, ответчик, действуя добросовестно, не был лишен возможности исполнения обязательства по возврату суммы займа путем перечисления денежных средств на депозит нотариуса согласно пункту 2 статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации, что считается надлежащим исполнением.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

При принятии апелляционной жалобы ответчику предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, которая подлежит взысканию с ответчика в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 26.08.2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Карелпродактс» в федеральный бюджет 30000 руб. 00 коп. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий И.Н. Бармина

Судьи Ю.М. Корсакова

С.М. Кротов