Решение от 5 декабря 2019 г. по делу № А07-14240/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-14240/18
г. Уфа
05 декабря 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 28.11.2019

Полный текст решения изготовлен 05.12.2019

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Журавлевой М. В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шайхутдиновой И.С., рассмотрев дело по иску

Администрации МР Туймазинский район РБ (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к 1) ООО "Юбилейный" (ИНН <***>; ОГРН <***>)

2) АО "БАНК ДОМ.РФ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

заинтересованные лица:

1) ООО «Юбилейный» (ИНН <***>),

2) ФИО1,

3) ФИО6

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

от Администрации МР Туймазинский район РБ - ФИО2 по доверенности от 10.01.2019г.

от АО "БАНК ДОМ.РФ" – ФИО3, доверенность от 15.11.2019

от ООО "ЮБИЛЕЙНЫЙ" (ИНН <***>; ОГРН <***>) – ФИО4, паспорт, выписка из ЕГРЮЛ, ФИО5, по доверенности от 11.09.2019,

от иных лиц - представители не явились, извещены по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем публичного размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет.

Администрация Туймазинского района обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу «Юбилейный» (ИНН <***>), акционерному обществу «Социнвестбанк» (далее – общество «Социнвестбанк») о признании недействительным договора поручительства от 26.08.2014 № 1, заключенного между обществом «Социнвестбанк» и обществом «Юбилейный» (ИНН <***>), применении последствий его недействительности.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Юбилейный» (ИНН <***>), ФИО1, ФИО6.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.12.2018 в удовлетворении исковых требований отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2019 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 19.08.2019 года решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.12.2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2019 по делу № А07-14240/2018 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию.

Отменяя вышеуказанные судебные акты, суд кассационной инстанции указал на ошибочность выводов судов о пропуске сроков исковой давности в связи с неправильным определением момента начала его течения.

В силу положений ч. 2.1 ст. 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.09.2019 дело принято на новое рассмотрение.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.10.2019 произведена замена ответчика Акционерного общества "СОЦИНВЕСТБАНК" (ИНН <***>, ОГРН <***>) по делу № 35316/2017 на его правопреемника Акционерное общество "БАНК ДОМ.РФ" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования в полном объеме. Подробно позиция истца изложена в исковом заявлении.

Ответчик Акционерное общество "БАНК ДОМ.РФ" исковые требования не признал.

Ответчик - общество «Юбилейный» (ИНН <***>) – просит иск удовлетворить.

Подробно позиция ответчиков изложена в письменных отзывах на иск.

Представители третьих лиц явку не обеспечили. Поскольку третьи лица извещены надлежащим образом о месте и времени судебного заседания по последнему известному суду адресу по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем размещения информации на интернет-сайте, дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей истца и ответчиков, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество «Юбилейный» (ИНН <***>) создано в процессе приватизации муниципального унитарного торгового предприятия магазин № 3 «Юбилейный», единственным участником общества является администрация Туймазинского района, уставный капитал общества составляет 1 399 000 руб. (постановление администрации Туймазинского района от 23.01.2013 № 217).

Между обществом «Социнвестбанк» (кредитор) и обществом «Юбилейный» (ИНН <***>; поручитель) заключен договор поручительства от 26.08.2014 № 1, по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед кредитором в полном объеме за исполнение заемщиком – обществом «Юбилейный» (ИНН <***>) всех его обязательств перед кредитором по договору на невозобновляемую кредитную линию от 26.08.2014 № 3 на сумму 15 000 000 руб.

В бухгалтерской документации, годовых отчетах общества за период 2014-2017 г. информация о данном договоре не отражена.

Администрация Туймазинского района, полагая, что спорный договор является для общества «Юбилейный» (ИНН <***>) крупной сделкой (в соответствии с данными бухгалтерского баланса общества за 2013 г. сумма 15 000 000 руб. составляла более 25% балансовой стоимости имущества общества), а также сделкой с заинтересованностью (поручительство выдано в интересах общества «Юбилейный» (ИНН <***>), учредителем и директором которого является сын ФИО1, являвшейся на момент заключения спорного договора единоличным исполнительным органом общества «Юбилейный» (ИНН <***>)), при этом процедура его заключения не соблюдена – в нарушение положений статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункта 9.2 Устава общества, устанавливающего необходимость одобрения таких сделок советом директоров общества, не получено соответствующее одобрение, обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании договора поручительства от 26.08.2014 № 1 недействительной сделкой, применении к нему последствий недействительности.

По утверждению истца, о заключенном ответчиками договоре поручительства Администрация муниципального района узнала 26.04.2018 г. в ходе ознакомления с материалами дела по иску Акционерного общества «Социнвестбанк» к ответчикам ФИО1, ФИО6, ФИО7, ООО «Юбилейный» (ИНН <***>), ООО «Юбилейный» (ИНН <***>) о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскании на предмет залога. Основанием для ознакомления с материалами дела явилось письмо Начальника отдела - старшего судебного пристава Туймазинского МО УФССП по РБ от 16.04.2018 г. о наложении ареста на нежилое помещение общей площадью 1165.9 кв.м., расположенное по адресу г. Туймазы, пр. Ленина, д.50, принадлежащее на праве собственности ООО «Юбилейный» (ИНН <***>).

Повторно рассмотрев дело в порядке статьи 268 АПК РФ, оценив письменные доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Согласно статье 46 Федерального закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с гл. XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 « 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу статей 45 и 46 Федерального закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных указанных норм, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Исходя из бухгалтерского баланса ООО «Юбилейный» стоимость активов за 2013 год составляла 10 159 000 рублей.

Заключение договора поручительства № 1 от 26.08.2014 г. с АО «Социнвестбанк» на сумму 15 000 000 рублей для ООО «Юбилейный» (ИНН <***>) являлось крупной сделкой, поскольку указанная сумма в соответствии с данными бухгалтерского баланса за 2013 г. составляет более двадцати пяти процентов балансовой стоимости имущества Ответчика 1

Факт совершения оспариваемой сделки в нарушение статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ материалами дела подтвержден в силу наличия родственных отношений директора ООО «Юбилейный» (ИНН <***>) и должников по кредитным договорам перед банком, что в том числе следует из материалов доследственной проверки по заявлению Администрации в правоохранительные органы.

Ответчиком – АО «Банк ДОМ.РФ» - в ходе рассмотрения дела заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В силу пункта 3 того же постановления Пленума в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

1) когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

2) если общество публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг, считается, что его участники (акционеры) узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия информации, когда из нее можно было сделать вывод о совершении такой сделки с нарушением порядка совершения;

3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из представлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

4) если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Из изложенных разъяснений следует, что момент начала течения срока исковой давности по требованиям о признании недействительной сделки с заинтересованностью определяется осведомленностью участника общества о совершенной сделке, в том числе в случаях, когда сделка была отражена в бухгалтерской отчетности общества.

По смыслу подпункта 4 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», даже если информация о совершенных сделках была скрыта от участника общества, срок исковой давности считается истекшим, если он два и более года подряда не запрашивал информацию о деятельности общества и не участвовал в общих собраниях.

Положения данного пункта применимы в том случае, если у участника общества имелась объективная возможность узнать о совершенной сделке в силу надлежащего ведения бухгалтерской отчетности общества, однако в силу устранения от реализации корпоративных прав он своевременно не получил такую информацию.

Между тем из материалов настоящего дела следует, что сведения о совершении оспариваемой сделки не были отражены в бухгалтерской отчетности общества «Юбилейный» (ИНН <***>).

Из представленных в материалы дела балансов за 2014 – 2017 г.г. следует, что состав активов и пассивов общества не изменялся на сумму гражданско-правовых обязательств, принятых обществом «Юбилейный», ИНН <***>, по оспариваемому договору.

При этом Администрация в период с 2014 по 2017 год утверждала результаты финансово-хозяйственной деятельности общества по результатам деятельности ревизионной комиссии.

Суд отмечает, что для ФИО1 как лица, являющегося единоличным исполнительным органом общества «Юбилейный» (ИНН <***>) на момент заключения договора поручительства от 26.08.2014 г,, с учетом заключения указанной сделки в обеспечение обязательств ее сына ФИО6 (учрежденного им юридического лица) являлось выгодным сокрытие факта заключения спорного договора от администрации Туймазинского района, являющейся единственным учредителем общества «Юбилейный» (ИНН <***>).

Согласно утвержденному Приказом Минфина РФ от 31.10.2000 № 94н Плану счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению операции по залоговым обязательствам и обязательствам по поручительству отражаются на забалансовых счетах 008 «Обеспечения обязательств и платежей полученные» и 009 «Обеспечения обязательств и платежей выданные». Фактические сведения об отражении суммы обязательств по оспариваемой сделке на забалансовых счетах общества в деле отсутствуют, равно как и отсутствует информация о ведении таких счетов как таковых.

Довод Банка о том, что согласно бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2016 год от 28.03.2017 г. в разделе краткосрочные обязательства размер заемных обязательств увеличился с 5 089 000,00 руб. до 13 178 000,00 руб., суд находит несостоятельным по следующим основаниям.

Бухгалтерский баланс за 2016 год с размером заемных средств 5 089 000,00 руб. был сдан Обществом «Юбилейный» (ИНН <***>) в налоговые органы 28.03.2017г. 28.05.2018 г. Обществом «Юбилейный» (ИНН <***>) сдан уточненный баланс, где заемные средства увеличились с 5 089 000,00 руб. до 13 178 000,00 руб. После этого Обществом «Юбилейный» (ИНН <***>) 30.05.2018 г. повторно сдан уточненный баланс, где размер заемных обязательств указан как 4 810 000 руб. Указанные изменения внесены Обществом «Юбилейный» (ИНН <***>) после подачи настоящего иска.

Представленные Банком в обоснование доводов об осведомленности копии служебной записки КУС Минземимущества РБ № 2127 от 24.05.2014г. и протокол заседания совета директоров от 13.05.2014г. являются недопустимыми доказательствами, поскольку невозможно определить их подлинность без предъявления в суд их оригиналов.

В материалах дела отсутствуют доказательства исполнения единоличным исполнительным органом ООО «Юбилейный» (ИНН <***>) предусмотренной нормой абзаца 5 части 2 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ обязанности по уведомлению участника о совершенной сделке.

Ссылки представителей банка и ФИО1 о наличии письменного согласия Администрации на совершение оспариваемой сделки не подтверждены доказательствами (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Иных сведений о публичном размещении информации либо ином объективном информировании Администрации как участника общества о совершенной сделке материалы дела не содержат.

Изложенное свидетельствует о том, что Администрация не устранялась от реализации корпоративных прав участника ООО «Юбилейный» (ИНН <***>), однако в силу отсутствия объективно отраженной в сведениях бухгалтерского учета либо иным способом сведений о совершении оспариваемых сделок, не знала и не должна была знать об их совершении ранее, чем в адрес Администрации службой судебных приставов было направлено письмо №02025/18/34630 от 16.04.2018.

При изложенных обстоятельствах, срок исковой давности начал течь 16.04.2018 и с учетом нормы пункта 2 статьи 181 ГК РФ не истек.

Согласно части 6 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую).

Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Доказательств того, что банк при заключении сделки проявил должную заботливость и осмотрительность по смыслу абзаца 2 пункта 1 статьи 401 ГК РФ, при оценке наличия признаков заинтересованности сделки, материалы дела не содержат.

Согласно части 6 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Кроме того, согласно Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при разрешении споров, касающихся заключения обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (статья 45 Закона), а также крупных сделок (статья 46 Закона), необходимо иметь в виду, что указанные сделки могут заключаться в случаях, предусмотренных Законом, с согласия общего собрания участников, а если в обществе создан совет директоров (наблюдательный совет) - в соответствии с решением этого совета, принимаемым им в пределах компетенции, предоставленной данному органу учредительными документами общества в рамках, предусмотренных Законом.

К исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, а также крупных сделок, если стоимость приобретаемого или отчуждаемого имущества (либо имущества, в отношении которого в результате сделки возникнет возможность отчуждения, например при передаче его в залог) составляет свыше пятидесяти процентов стоимости имущества общества. Уставом общества может быть предусмотрен более высокий размер суммы сделки, признаваемой крупной, по сравнению с указанным в пункте 1 статьи 46 Закона (более двадцати пяти процентов стоимости имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки) либо установлено, что для совершения крупной сделки не требуется решения общего собрания участников и совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункты 1, 6 статьи 46 Закона). Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Таким образом, поскольку сделка, заключенная между Ответчиком -1 и Банком является крупной, имеет признаки заинтересованности, она подлежала согласованию с единственным участником общества, чего в установленном порядке сделано не было. Администрация не знала и не могла знать о существовании указанной сделки, поскольку ее наличие скрывалось руководителем ООО «Юбилейный» (ИНН <***>), что также подтверждается имеющимся в материалах дела письмом Ответчика-1 исх. № 19 от 25.03.2016г., которым сообщается что действий, не относящихся к компетенции исполнительного органа Общества, за период с 2013 года проведено не было.

С учетом изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчиков в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Администрации МР Туймазинский район РБ (ИНН <***>, ОГРН <***>) удовлетворить.

Признать недействительным договор поручительства № 1 от 26.08.2014 г., заключенный между Акционерным обществом «Социнвестбанк» и Обществом с ограниченной ответственностью «Юбилейный» (ИНН <***>).

Взыскать с АО "БАНК ДОМ.РФ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб.

Взыскать с ООО "Юбилейный" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья М.В. Журавлева