Постановление от 25 сентября 2025 г. по делу № А85-53/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А85-53/2023
г. Калуга
26» сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления оглашена «16» сентября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме «26» сентября 2025 года

Арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего Коровушкиной Е.В., судей Нарусова М.М., ФИО1, при участии в судебном заседании:

от ФИО2: представитель ФИО3, по доверенности от 27.05.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 06.12.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2025 по делу № А85-53/2023,

установил:

ФИО2 (далее - истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Донецкой Народной Республики с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ТРЕЙД ИНВЕСТ ГРУПП» (далее - ООО «ТРЕЙД ИНВЕСТ ГРУПП», общество), ФИО4 (далее - ФИО4), ФИО5 (далее - ФИО5, вместе - ответчики) о признании недействительным (ничтожным) протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ТРЕЙД ИНВЕСТ ГРУПП» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 04.04.2022 о прекращении полномочий директора общества ФИО2 и об избрании директора общества ФИО6; о применении последствий недействительности в виде исключения Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Донецкой Народной Республике из ЕГРЮЛ в регистрационной записи № 2239300180282 от 22.02.2023 сведений о директоре ООО «ТРЕЙД ИНВЕСТ ГРУПП» (ИНН <***>, ОГРН <***>) - ФИО6 и внесении в ЕГРЮЛ сведений о директоре - ФИО2; применении последствий недействительности в виде исключения Межрайонной инспекцией Федеральной

налоговой службы № 1 по Донецкой Народной Республике из ЕГРЮЛ регистрационной записи № 2239300351706.

К участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Донецкой Народной Республике, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям (Донецкая Народная Республика, г.о. Донецк, г. Донецк, ИНН <***>, ОГРН <***>).

Решением Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 06.12.2024 иск удовлетворен частично.

Признан недействительным (ничтожным) протокол общего собрания участников ООО «ТРЕЙД ИНВЕСТ ГРУПП» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 04.04.2022 о прекращении полномочий директора общества ФИО2 и об избрании директора общества ФИО6

Применены последствия недействительности (ничтожности) решений общего собрания участников ООО «ТРЕЙД ИНВЕСТ ГРУПП» от 04.04.2022 в форме исключения из Единого государственного реестра юридических лиц в регистрационной записи № 2239300180282 от 22.02.2023 сведений о директоре ООО «ТРЕЙД ИНВЕСТ ГРУПП» (ИНН <***>, ОГРН <***>) - ФИО6

В удовлетворении остальной части иска о внесении в ЕГРЮЛ записи в сведения о директоре общества ФИО2 - отказано.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2025 решение арбитражного суда первой инстанции оставлено без изменения, кассационные жалобы ФИО5, ФИО2 оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, кассатор обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований ― отменить, принять по делу в обжалуемой части новый судебный акт о внесении записи в ЕГРЮЛ о директоре общества -ФИО2

Кассатор указывает, что заявленные требования направлены на восстановление нарушенного права, обеспечение корпоративной стабильности в обществе и приведение сведений ЕГРЮЛ в соответствие с правовым положением, существовавшим до нарушения.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Суд, руководствуясь положениями статьи 286 АПК РФ, устанавливающей пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции, отказал в удовлетворении ходатайства ФИО2 о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Поскольку указанные документы представлены стороной в электронном виде, они не подлежат возвращению на бумажном носителе в соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства,

регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Дело рассмотрено в отсутствие иных неявившихся лиц, участвующих в деле, в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам статьи 286 АПК РФ в рамках доводов кассационной жалобы.

Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Из доказательств по делу следует и установлено судом, что участниками ООО "ТРЕЙД ИНВЕСТ ГРУПП" являются ФИО2 - 50% доли в уставном капитале, ФИО5 - 50% доли в уставном капитале.

Согласно протоколу общего собрания участников общества (ФИО2 - 50% доли в уставном капитале, ФИО5 - 50% доли в уставном капитале) от 04.04.2022 приняты решения: о прекращении полномочий директора ООО "ТРЕЙД ИНВЕСТ ГРУПП" ФИО2; о назначении директора ООО "ТРЕЙД ИНВЕСТ ГРУПП" ФИО6.

Протокол подписан от имени ФИО2 и ФИО5

В соответствии с п.п. 1, 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью от 28.12.2020 № 239-IIHC, принятого Постановлением Народного Совета 28.12.2020, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов Донецкой Народной Республики, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В соответствии со ст. 38 Закона об обществах с ограниченной ответственностью от 28.12.2020 № 239-IIHC, пунктом 8.5.3. Устава ООО "ТРЕЙД ИНВЕСТ ГРУПП" решение по вопросам повестки общего собрания участников общества от 04.04.2022 принимается большинством голосов всех участников общества, которые имеют право голоса по соответствующим вопросам.

На основании протокола общего собрания участников ООО "ТРЕЙД ИНВЕСТ ГРУПП" от 04.04.2022 произведена государственная регистрация изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с избранием (назначением) лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью- ФИО6.

Участник общества ФИО2, заявляя исковые требования о признании недействительным (ничтожным) протокола общего собрания участников ООО "ТРЕЙД ИНВЕСТ ГРУПП" от 04.04.2022, ссылается на те

обстоятельства, что не принимал участия в указанном общем собрании участников от 04.04.2022.

Суды, оценив доводы и доказательства по делу в их взаимосвязи и совокупности, включая результаты почерковедческой экспертизы, пришли к выводу о нарушении порядка созыва и проведения общего собрания участников общества по вопросам повестки дня 4.04.2022, установив отсутствие уведомления ФИО2 о проведении общего собрания участников общества, выполнение подписи на оспариваемом протоколе от имени ФИО2 не ФИО2, а другим лицом, с подражанием какой-либо подлинной подписи ФИО2, удовлетворили исковые требования в части признании недействительным (ничтожным) протокола общего собрания участников ООО "ТРЕЙД ИНВЕСТ ГРУПП" от 04.04.2022, и исключения из ЕГРЮЛ записи о директоре общества ФИО6

В части удовлетворения иска судебные акты не оспариваются.

Суд округа соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований в части применения последствий недействительности ничтожности решений общего собрания в виде восстановления записи о директоре ФИО2, который является участником 50% доли уставного капитала общества, по следующим мотивам.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

Как заявляет кассатор, между участниками общества, обладающими по 50% долей уставного капитала, имеет место корпоративный конфликт. Кассатор полагает, что на основании протокола № 1 от 27.02.2010 он является директором общества, поскольку судом признано ничтожным решение общего собрания участников о прекращении полномочий директора ФИО2, в качестве восстановления прав необходимо восстановить запись в ЕГРЮЛ о единоличном органе, действующем от имени общества -ФИО2

Отказывая в удовлетворении иска в данной части, суды обоснованно приняли во внимание следующее.

В соответствии со статьей 4 Федерального конституционного закона от 04.10.2022 № 5-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта - Донецкой Народной Республики" законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территории Донецкой Народной Республики со дня принятия в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образования в составе Российской Федерации нового субъекта, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным конституционным законом. Нормативные правовые акты Донецкой Народной Республики действуют на территории Донецкой Народной Республики до окончания переходного периода или до принятия соответствующих нормативного правового акта Российской Федерации и (или) нормативного правового акта Донецкой Народной Республики. Нормативные правовые акты Донецкой Народной Республики, противоречащие Конституции Российской Федерации, не применяются.

Согласно части 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим

собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа общества должен быть нотариально удостоверен.

22.03.2023 по результатам рассмотрения заявления ООО "ТРЕЙД ИНВЕСТ ГРУПП" о приведении учредительных документов юридического лица в соответствие с законодательством Российской Федерации, инспекцией произведена государственная регистрация общества в ЕГРЮЛ, в разделе сведения о единоличном органе общества указан директор ФИО6, заявление и пакет документов от ООО "ТРЕЙД ИНВЕСТ ГРУПП" для приведения в соответствие с законодательством Российской Федерации учредительных документов согласно требованиям пункта 2 статьи 19.1 Федерального закона Российской Федерации № 52-ФЗ от 30.11.1994 "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" поданы директором общества ФИО6

При этом истец в настоящем деле не оспаривал факт государственной регистрации общества в 2023 году в ЕГРЮЛ и приведения учредительных документов общества в соответствие с законодательством Российской Федерации.

Учитывая, что ФИО2 длительное время участия в деятельности предприятия ООО "ТРЕЙД ИНВЕСТ ГРУПП" не принимал, как директор общества фактически самоустранился от управления предприятием, а также то, что решение об избрании директора должно быть принято общим собранием участников общества в установленном порядке, ФИО2 является участником общества и его корпоративный контроль в обществе, в том числе по вопросу избрания единоличного исполнительного органа не утрачен, суд первой и апелляционной инстанции правомерно сочли требования истца о внесении в ЕГРЮЛ сведений о директоре - ФИО2, не подлежащими удовлетворению.

Суд округа считает необходимым отметить, что в условиях управления обществом двумя участниками, имеющими по 50% доли уставного капитала, требование одного участника ФИО2 о внесении записи о единоличном исполнительном органе общества - ФИО2, с учетом конкретных правоотношений по настоящему делу, фактически направлено на преодоление порядка избрания директора и на сохранение режима бессрочных полномочий такого руководителя и исключает возможность принятия иного решения, в том числе о смене исполнительного органа в отсутствие большинства голосов участников общества при наличии конфликта между участниками, что не направлено на достижение целей, ради которых создано общество двумя равными участниками.

В связи с изложенным, доводы кассационной жалобы о достижении корпоративной определенности и восстановлении его нарушенных прав посредством удовлетворения его требований о внесении записи в сведения о директоре ФИО2, не принимаются судом округа.

Согласно сведениям Картотеки арбитражных дел в производстве Арбитражного суда Донецкой области в рамках дела № А85-885/2025 рассматриваются иск ФИО5 к ФИО2 об исключении участника из общества, встречный иск ФИО2 к

ФИО5 об исключении участника из ООО «ТРЕЙД ИНВЕСТ ГРУПП» (ИНН <***> ОГРН <***>).

Оценив доводы и доказательства по делу, суды обоснованно признали, что достаточным способом защиты нарушенных права истца является признание недействительными (ничтожными) решений согласно протоколу общего собрания участников ООО "ТРЕЙД ИНВЕСТ ГРУПП" от 04.04.2022 и исключение из ЕГРЮЛ регистрационной записи № 2239300180282 от 22.02.2023 о сведениях о директоре ООО "ТРЕЙД ИНВЕСТ ГРУПП" ФИО6.

Суды первой и апелляционной инстанции сочли такой способ защиты прав достаточным для восстановления нарушенного права истца, с учетом порядка избрания единоличного исполнительного органа в соответствии со ст. 40 федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статуса ФИО2 как участника общества, корпоративный контроль которого в обществе не утрачен.

По существу доводы жалобы выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку, не опровергают выводы судов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ, подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 06.12.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2025 по делу № А85-53/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий Е.В. Коровушкина

Судьи М.М. Нарусов

ФИО1