Постановление от 7 сентября 2022 г. по делу № А19-3470/2021

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-3470/2021
07 сентября 2022 года
город Иркутск



Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 сентября 2022 года.


Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Левошко А.Н.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Теплохиммонтаж» ФИО1 (доверенность от 09.04.2021, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Теплохиммонтаж» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 28 февраля 2022 года по делу № А19-3470/2021, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2022 года по тому же делу,

установил:

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Теплохиммонтаж» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - ответчик, ООО «ТХМ») о взыскании 15 946 000 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ТХМ»; 1 164 571 рубля 27 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.12.2020 по 21.02.2022; процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга в размере 15 946 000 рублей с 22.02.2022 по день фактического исполнения обязательства по оплате действительной стоимости доли.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 28 февраля 2022 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2022 года решение от 28 февраля 2022 года оставлено без изменения.

ООО «ТХМ» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Иркутской области от 28 февраля 2022 года по делу № А19-3470/2021, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2022 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального права: статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 8, 13 Федерального закона «О бухгалтерском учете».

По мнению заявителя кассационной жалобы, стоимость доли ООО «ТХМ» подлежит определению на основании бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли, то есть по состоянию на 2020 год.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО «ТХМ» подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, в 2020 году учредителями ООО «ТХМ» являлись ФИО3 (доля в уставном капитале 50%, номинальная стоимость 5 000 рублей) и ФИО2 (доля в уставном капитале 50%, номинальная стоимость 5 000 рублей).

ФИО2 направил обществу нотариально удостоверенное заявление от 27.08.2020 о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли.

Ссылаясь на невыплату по заявлению от 18.11.2020 стоимости действительной стоимости доли в уставном капитале, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что для определения чистых активов общества следует принимать активы, указанные в бухгалтерской отчетности общества за предшествующий отчетный период, то есть за 2019 год.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что с внесения 03.09.2020 записи в Единый государственный реестр юридических лиц о выходе ФИО2 из состава ООО «ТХМ», доля истца в размере 50% уставного капитала перешла к обществу.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Выход участника из общества влечет наступление правовых последствий, предусмотренных пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах: переход доли к обществу, обязанность последнего выплатить вышедшему из общества участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Судами первой и апелляционной инстанций размер действительной стоимости доли определен на основании данных бухгалтерской отчетности общества на последнюю отчетную дату, предшествовавшую выходу участника из общества, исходя из стоимости чистых активов общества.

При расчете действительной стоимости доли вышедшего участника учитывались неисполненные обязательства общества.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга, судами проверен и признан верным.

Поскольку доказательств выплаты ответчиком действительной стоимости доли истцу в материалы дела не представлено, также как и документов, устанавливающих обязанность общества по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности, суды обоснованно удовлетворили исковые требования в заявленном истцом размере.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и фактических обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 28 февраля 2022 года по делу № А19-3470/2021, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2022 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 28 февраля 2022 года по делу № А19-3470/2021, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий

Судьи


И.И. Палащенко

Т.П. Васина

А.Н. Левошко