Решение от 28 октября 2025 г. по делу № А56-21152/2025

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-21152/2025
29 октября 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  24 октября 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  29 октября 2025 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи  Ермолиной Е.К.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Арсентьевой А.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (адрес:  Россия 195279, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, Передовиков <...>) к (1) ФИО2 (адрес:  Россия 195279, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, Передовиков <...>);  (2) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БЕРКАНА" (Россия 195279, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, Передовиков <...>; Россия 188640, Г. ВСЕВОЛОЖСК, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, ПР-КТ ВСЕВОЛОЖСКИЙ, Д. 17, ОФИС 516, ИНН: <***>) о признании;


при участии:

- от истца: представитель ФИО3, доверенность от 12.02.2025;

- от ответчика (1): представитель ФИО4, доверенность от 29.04.2025;

- от ответчика (2): представитель ФИО5, доверенность от 23.05.2025;

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило исковое заявление ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Беркана», ФИО2 о признании за ФИО1 права собственности на долю в размере 50 процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Беркана».

Определением от 14.03.2025 иск принят к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначены на 03.06.2025.

Протокольным определением от 03.06.2025 рассмотрение дела отложено до 08.07.2025.

Протокольным определением от 08.07.2025 рассмотрение дела отложено до 09.09.2025.

Протокольным определением от 09.09.2025 в предварительном судебном заседании объявлен перерыв до 12.09.2025.

Протокольным определением от 12.09.2025 рассмотрение дела отложено до 24.10.2025.

Определением от 12.09.2025 суд отказал в удовлетворении ходатайства истца о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы.

В предварительное судебное заседание явились представители сторон. От истца поступило ходатайство об истребовании у ФИО2 и ООО «Беркана» копии договора купли-продажи доли в ООО «Беркана» или иных документов, на основании которых произошел переход прав на 100 % уставного капитала в ООО «Беркана» и документов о проведении расчетов по данной сделке.

Согласно части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

Между тем, истцом в материалы дела не представлено доказательств невозможности получения истребуемых сведений от сторон до подачи заявления об истребовании в арбитражный суд, в связи с чем, оснований для судебного истребования доказательств у суда не имелось.

В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, суд на основании части 4 статьи 137 АПК РФ завершил подготовку к рассмотрению дела и открыл судебное заседание, перейдя к рассмотрению дела по существу.

Как следует из материалов дела, 15.06.2015 между ФИО1 (инвестор) и ООО «Беркана» (далее также – Общество) был заключен договор инвестиционного займа, согласно которому инвестор передает организации в собственность денежные средства в сумме 4 500 000 руб., а организация обязуется обеспечить возможность приобретения инвестором 50 % долей организации либо выплатить инвестору денежные средства в порядке и на условиях договора.

Инвестиционные (заемные) денежные средства должны использоваться организацией на развитие бизнеса (пункт 1.2 договора).

Приобретение долей согласно пункту 1.3 договора должно было произойти в срок до 15.06.2023; до момента приобретения инвестором доли, организация должна уплачивать инвестору 50 % от суммы чистой прибыли, полученной за счет использования инвестиционных средств начиная с 2016 года.

В случае, если организации не удалось извлечь прибыль от инвестиционных средств, полученные организацией денежные средства считаются займом под 16 % годовых.

Как указывается истцом, при заключении инвестиционного договора в 100 % долей уставного капитала ООО «Беркана» принадлежало ответчику ФИО2, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ на ООО «Беркана» по состоянию на 26.01.2016.

21.10.2024 в ЕГРЮЛ внесены изменения, единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Беркана» является акционерное общество «Группа компания ЗОЖ».

Истец исходит из того, что поскольку им не была приобретена доля в уставном капитале Общества, истец имеет право признать за собой право на 50 процентов долей в уставном капитале Общества.

Ответчики в отзывах на иск с последним не согласны, просят в иске отказать.

Согласно абзацам 1 и 2 статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем, в частности, признания права.

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах)).

В силу пункта 2 статьи 21 Закона об обществах участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Договор по отчуждению доли в уставном капитале Общества подлежит заключению в письменной форме, при этом такой договор подлежит нотариальному удостоверению, что вытекает из требований, установленных пунктом 13 статьи 21 Закона об обществах.

В силу пункта 3 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора

Как указано в пункте 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность (пункт 2 статьи 429 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что 15.06.2015 между ФИО1 (Обществом был заключен договор инвестиционного займа, согласно которому инвестор передает организации в собственность денежные средства в сумме 4 500 000 руб., а организация обязуется обеспечить возможность приобретения инвестором 50 % долей организации либо выплатить инвестору денежные средства в порядке и на условиях договора.

Фактически заключенный договор является смешенным и содержит условия как о договоре займа, так и о предварительном договоре отчуждения доли в уставном капитале в Обществе.

Вместе с тем, как на 15.06.2015, так и в настоящее время Закон об обществах устанавливает требование об обязательном нотариальном удостоверении сделки по отчуждению долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, при этом правила пункта 2 статьи 429 ГК РФ устанавливают требование о необходимости соответствия формы предварительного договора форме договора основного. Иными словами, предварительный договор отчуждения доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению.

В силу подпункта 1 пункта 2 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе.

Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (пункт 3 статьи 163 ГК РФ).

При таких обстоятельствах суд исходит из того, что поскольку сторонами не соблюдена нотариальная форма договора об отчуждении доли в уставном капитале Общества, соответствующие положения договора являются ничтожными.

Кроме того, судом учитывается следующее.

Как следует из материалов дела, ФИО2 приобрел 50 процентов долей в уставном капитале Общества у ФИО6 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 09.12.2015 № 78АА9344742, при этом, как следует из пункта 3 договора, доля принадлежала ФИО6 с 20.12.2013.

Кроме того, ФИО2 приобрел 50 процентов долей в уставном капитале Общества у ФИО7 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 09.12.2015 № 78АА9344741, при этом, как следует из пункта 3 договора, доля принадлежала ФИО7 с 20.12.2013.

Таким образом, на момент заключения договора инвестиционного займа ФИО2 участником Общества не являлся, а у Общества отсутствовало 50 процентов долей в его уставном капитале. Однако, отсутствие на момент заключения предварительного или основного договора, возможности передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, являющихся предметом будущего договора, не может служить препятствием к заключению предварительного договора (абзац 2 пункта 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

Вместе с тем, в том случае, если условие об отчуждении доли в уставном капитале Общества не являлось бы ничтожным, заявленные исковые требования не подлежали бы удовлетворению.

Между сторонами договора инвестиционного займа от 15.06.2015 не заключался основной договор отчуждения долей в уставном капитале Общества, в связи с чем у суда не имеется основания для удовлетворения иска о признании за ФИО1 права собственности на 50 процентов долей в уставном капитале Общества.

В случае, если условие об отчуждении доли в уставном капитале Общества не являлось бы ничтожным, надлежащим способом защиты нарушенного права ФИО1 могло являться требование к Обществу о заключении основного договора отчуждения долей в уставном капитале Общества, например, договора купли-продажи долей в уставном капитале Общества или о признании предварительного договора основным. Лишь в таких случаях у Общества могла возникнуть обязанность по передаче имущества ФИО1 Однако наличие такой обязанности само по себе не свидетельствует о необходимости удовлетворения иска о признании права собственности на имущество.

Изложенное свидетельствует о том, что оснований для удовлетворения настоящего иска нет имеется.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Настоящее решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Ермолина Е.К.