Решение от 20 июня 2023 г. по делу № А55-22155/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД CАМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г. Самара, ул. Самарская, 203 «Б», тел. (846)207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


20 июня 2023 года

Дело №

А55-22155/2022

Резолютивная часть решения объявлена 13 июня 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 20 июня 2023 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Лигерман А.Ф.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1

рассмотрев в судебном заседании 06.06.2023-13.06.2023 (в судебном заседании был объявлен перерыв в порядке ст. 163 АПК РФ) дело по иску

закрытого акционерного общества "Суворовский"

к открытому акционерному обществу "Российские железные дороги"

об обязании

при участии:

от истца (до перерыва, после перерыва явку не обеспечил) – ФИО2, по доверенности от 04.04.2019

от ответчика (до и после перерыва) – ФИО3 по доверенности от 27.04.2022



УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Суворовский" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу "Российские железные дороги", в котором просит ответчика заключить Договор купли-продажи объектов недвижимого имущества -нежилого здания аптеки общей площадью 1480,0 кв.м., с условный номером 58:29:02:789:30:0:0:А (кадастровый номер 58:29:2011004:362) и земельного участка общей площадью 2960 кв.м., кадастровый номер 58:29:02011004:101, расположенных по адресу: <...>, на условиях, определенных в протоколе о результатах торгов ЗАО «ТЦ «Суворовский» от 20.04.2021 и аукционной документации, прилагающейся к настоящему заявлению

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

В судебном заседании 06.06.2023 был объявлен перерыв в порядке ст. 163 АПК РФ, до 13.06.2023. После перерыва судебное заседание было продолжено. После перерыв истец явку представителя в судебное заседание не обеспечил.

Информация о принятии искового заявления к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по адресу: www.samara.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Согласно п.6 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

На основании ч.1,3 ст.156 АПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствие представителей сторон и по имеющимся в деле материалам.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ЗАО «ТЦ «Суворовский» (Истец) являлся участником аукциона №511/АОКБШ/21 по продаже принадлежащих ОАО «РЖД» на праве собственности объектов недвижимого имущества - нежилого здания аптеки общей площадью 1480,0 кв.м., с условный номером 58:29:02:789:30:0:0:А (кадастровый номер 58:29:2011004:362) и земельного участка общей площадью 2960 кв.м., кадастровый номер 58:29:02011004:101, расположенных по адресу: <...>.

Согласно протоколу о результатах торгов ЗАО «ТЦ «Суворовский» от 20.04.2021 предложил вторую наибольшую цену после победителя торгов - 53 584 800-00 рублей.

Подавая заявку, Истец выразил безусловное согласие с условиями аукциона и проекта договора купли-продажи предмета торгов, являющегося частью аукционной документации, размещенной до начала торгов.

В связи с тем, что победитель аукциона от 20.04.2021 года отказался от заключения договора на приобретение прав на указанные выше объекты, от Филиала ОАО «РЖД» Куйбышевская железная дорога, от Ответчика 31.05.2021 года поступило предложение о приобретении - нежилого здания аптеки общей площадью 1480,0 кв.м., с условный номером 58:29:02:789:30:0:0:А и земельного участка общей площадью 2960 кв.м., кадастровый номер 58:29:02011004:101, расположенных по адресу: <...>, по цене последнего предложения ЗАО «ТЦ «Суворовский» по цене 53 584 800-00 рублей на условиях, предусмотренных аукционной документацией, размещенной на сайте: https://companv.rzd.ru/ru/9395/page/5987?id=289049.

ЗАО «ТЦ «Суворовский» 15.06.2021 года направил согласие на заключение договора на условиях, указанных в предложении.

В соответствии с Решением Арбитражного суда Самарской области по делу №А55-29561/2021 первый победитель торгов уклонился от заключения Договора купли-продажи.

В соответствии с аукционной документацией Продавец вправе заключить договор купли-продажи со вторым победителем торгов.

Указанное право Продавец реализовал, направив уведомление о готовности заключить договор купли-продажи со вторым победителем торгов.

Протокол о результатах торгов составлен в письменной форме, подписанный уполномоченными лицами. Истец указывает, что указанное обстоятельство уже было исследовано в Решении Арбитражного суда Самарской области по делу №А55-29561/2021.

Ответчиком размещена публичная оферта с указанием существенных условий Договора купли-продажи, протоколом о результатах торгов было согласовано существенное условие о цене, уведомлением с предложением Ответчик подтвердил заключение Договора купли-продажи на согласованных сторонами условиях. Истца ответил согласием на заключение предложенного Договора купли-продажи, направив уведомление от 15.06.2021 года.

Таким образом, между сторонами достигнуто соглашение о заключении Договора, что соответствует требованиям ст. 429 Гражданского кодекса РФ.

Ответчиком размещена публичная оферта с указанием существенных условий Договора купли-продажи, протоколом о результатах торгов было согласовано существенное условие о цене, уведомлением с предложением Ответчик подтвердил заключение Договора купли-продажи на согласованных сторонами условиях. Истца ответил согласием на заключение предложенного Договора купли-продажи, направив уведомление от 15.06.2021 года.

По мнению истца, между сторонами достигнуто соглашение о заключении Договора, что соответствует требованиям ст. 429 Гражданского кодекса РФ.

Истец от заключения Договора не уклонялся, в подтверждение представил письмо №19 от 05.03.2022.

Полагая, что Ответчик уклоняется от заключения договора купли-продажи имущества, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований.

В частности из пояснений ответчика следует, что Решение о продаже непрофильных активов было принято на основании приказа № КБШ Н-105 от 22.04.2020 года за подписью начальника Куйбышевской железной дороги ФИО4 в соответствии с п. 2 Приказа ОАО «РЖД» от 7 ноября 2008 г. N 150 «О порядке распоряжения недвижимым имуществом ОАО «РЖД».

По результатам аукциона победителем объявлен индивидуальный предприниматель ФИО5, объявивший о готовности приобрести вышеуказанное имущество за сумму 55 817 500 рублей.

Согласно протоколу о подведении итогов аукциона от 20.04.2021 года № 63НЗЭФ-1-КК/16/пр ЗАО «ТЦ «Суворовский» предложил вторую наибольшую цену после победителя аукциона - 53 584 800,00 рублей.

В соответствии с судебными актами, вынесенными по делу № А55-29561/2021 заключение договора купли-продажи между ИП ФИО5 и ОАО «РЖД» утратило интерес для ИП ФИО5

Ответчик справедливо отметил, что заключение договора с лицом, предложившим наибольшую цену после победителя аукциона является правом, а не обязанностью Ответчика (ч. 28 ст. 3.2 Федерального закона от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц", п. 3.25.6 Распоряжения ОАО "РЖД" от 17.08.2018 N 1862/р "Об утверждении примерных форм документов для организации и проведения закупок" (Вместе с Порядком), аналогичные положения изложены в п. 7.4. Аукционной документации.

Суд отклоняет доводы истца о том, что письмо ИСХ-1191/КБШ НРИ 31.05.2021г. направленное Ответчиком с предложением заключить договор купли-продажи объектов: нежилое здание аптеки, общей площадью 1 480,0 кв.м, с условным номером 58:29:02:789:30:0:0:А (кадастровый номер 58:29:2011004:362) и земельный участок, общей площадью 2 960 кв.м кадастровый номер 58:29:020111004:101, расположенные по адресу: <...>, как участнику аукциона, который сделал предпоследнее предложение о цене - 53 584 800 руб. является офертой, а направленное 15.06.2921г. в ответ на исх. 1191/КБШ НРИ от 31.05.2021г. письмо от ЗАО «ТЦ «Суворовский» исх. № 54 от 15.06.2021г. является акцептом, на основании следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п. 2 ст. 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами.

В соответствии со ст. 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Согласно ст. 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

В соответствии со ст. 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Договор купли-продажи недвижимости считается заключенным с момента достижения сторонами согласия по всем его существенным условиям (п. 1 ст. 432 ГК РФ). С этого момента продавец считается взявшим обязательство передать вещь, а покупатель - оплатить ее (п. 1 ст. 454, ст. 549 ГК РФ).

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что по общему правилу, оферта должна содержать существенные условия договора, а также выражать намерение лица, сделавшего предложение (оферента), считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (абз.2 п.1 ст.432, п.1 ст.435 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В представленном в материалы дела возражении ответчик также ссылается на тот факт, что Арбитражным судом Пензенской области было рассмотрено гражданское дело № А49-3766/2022 (вступило в законную силу 09.11.2022г.) предметом которого были требования ЗАО «ТЦ «Суворовский» обязать ответчика передать истцу объекты недвижимого имущества - нежилое здание аптеки, общей площадью 1 480,0 кв.м., с условным номером 58:29:02:789:30:0:0:А (кадастровый номер 58:29:2011004:362) и земельный участок, общей площадью 2 960 кв.м кадастровый номер 58:29:020111004:101, расположенные по адресу: <...>; признать право собственности истца на объекты недвижимого имущества - нежилое здание аптеки, общей площадью 1 480,0 кв.м, с условным номером 58:29:02:789:30:0:0:А (кадастровый номер 58:29:2011004:362) и земельный участок, общей площадью 2 960 кв.м кадастровый номер 58:29:020111004:101, расположенные по адресу: <...>. В удовлетворении требований было отказано.

Отказывая в удовлетворении требований суды первой и апелляционной инстанций указали, что из совокупности представленных доказательств и норм гражданского законодательства следует, что письма ответчика № 1191/КБШНРИ от 31.05.2021г., № 3620/КБШНЗ-1 от 25.08.2021г. по своей сути не являются офертами, поскольку не содержат в себе существенных условий договора купли-продажи недвижимого имущества и не являются выражением намерения ответчика считать себя заключившим договор с Истцом, если Истец отреагирует на это письмо положительно.

При этом вышеуказанные письма ОАО «РЖД» содержат разные ценовые предложения, что само по себе прямо говорит о том, что указанные письма офертой в смысле ст. 435 ГК РФ не являются, а свидетельствует только о переговорах сторон по поводу возможного заключения договора купли-продажи недвижимого имущества.

В соответствии со ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Довод о том, что ОАО «РЖД» является обязанной стороной на заключение договора купли-продажи по результатам проведенного аукциона также судом отклоняется, в виду наличия протокола конкурсной комиссии.

В соответствии с пунктом 6 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено законом, лицо, выигравшее торги, и организатор торгов подписывают в день проведения аукциона или конкурса протокол о результатах торгов, который имеет силу договора.

Таким образом, протокол о результатах торгов имеет силу договора исключительно для организатора торгов и лица, выигравшего торги. Как указано в протоколе о результатах торгов, Истец лицом, выигравшим торги, не является, соответственно вышеуказанные положения пункта 6 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации на него не распространяются.

Как указано в п.18 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 4 (2021) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 16.02.2022), в зависимости от формы проведенных торгов подписанный по их итогам протокол может иметь силу основного или предварительного договора.

В указанном Обзоре отмечено, что положение абзаца первого п.6 ст.448 ГК РФ о том, что подписанный сторонами протокол о результатах торгов имеет силу договора, означает, что в зависимости от формы торгов (как способа заключения договора или как способа определения контрагента) по результатам торгов стороны заключают либо основной договор, либо предварительный договор (с учетом требований ст. 429 ГК РФ). В целях правильного рассмотрения спора необходимо дать толкование условиям аукционной документации, содержанию протокола о результатах торгов и определить, какой договор был заключен сторонами путем подписания протокола - основной или предварительный. В зависимости от вывода по данному вопросу надлежит рассмотреть спор с применением надлежащего способа защиты права.

В соответствии со ст. 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора

Согласно п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 года N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» в силу п. 2 статьи 429 ГК РФ не допускается заключение предварительного договора в устной форме. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

Протокол заседания конкурсной комиссии Куйбышевской железной дороги 63 НЗЭФ-1-КК/16/пр от 20.04.2021г в отношении Истца не является предварительном договором, поскольку не содержит условий о сроках и порядке заключения основного договора, не соблюдены условия о форме договора.

Кроме того, условиями аукционной документации предусмотрено внесение обеспечительного платежа. Обеспечительный платеж на сумму 4 465 400 рублей был внесен ЗАО «ТЦ Суворовский» в установленные сроки. Обеспечительный платеж вносится Претендентом в счет обеспечения исполнения обязательств, предусмотренных документацией для проведения торгов, а также обязательств по Договору об обеспечительном платеже и по договору, заключаемому по результатам торгов (п. 1 Договора об обеспечительном платеже).

Из материалов дела следует, что итоги открытого аукциона подведены 20.04.2021 и отражены в протоколе ОАО «РЖД» о подведении итогов аукциона № 63НЗЭФ-1-КК/16/пр, согласно которому победителем Аукциона был признан - ФИО5 В связи с чем остальным участникам торгов обеспечительный платеж был возвращен.

В рассматриваемом случае, протокол о результатах торгов для ЗАО «ТЦ Суворовский» носит информационный характер, и не порождает правовых последствий для сторон, поскольку предварительным договором по смыслу п.6 ст. 448 ГК РФ для сторон не является.

Кроме того, материалы дела не содержат документов, свидетельствующих о проведении процедуры признания победителя торгов уклонившимся от заключения договора, и принятия решения соответствующим органом о заключении договора с лицом, предложившем вторую наибольшую цену. Поскольку указанные процедуры происходят не автоматически по истечении срока для заключения договора, а совершаются коллегиально в определенном порядке и требуют выполнения определенной процедуры, а именно составление протокола, подписание его членами конкурсной комиссии, передача протокола лицу, признанному уклонившимся от заключения договора, а также лицу, с которым надлежит заключить договор (Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2020 N 21АП-1175/2020 по делу N А83-7110/2019).

Имущество, которое было предложено к продаже принадлежит на праве собственности ОАО «РЖД» как юридическому лицу, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности ОАО «РЖД» на здание аптеки, расположенное по адресу: Пензенская область, г. Пенза, Железнодорожный район, ул. Суворова, д. 30А, от 24 июня 2009 г. серия 58АА № 550110, а также свидетельством о государственной регистрации права собственности ОАО «РЖД» на земельный участок, расположенный по адресу: <...>, от 3 августа 2010г. серия 58АА № 826143.

В соответствии с п. 77 Устава ОАО «РЖД» (утв. Постановлением Правительства РФ от 27.10.2021 N 1838) единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор. Согласно выписке из ЕГРЮЛ без доверенности от имени ОАО «РЖД» может действовать только генеральный директор Общества.

В соответствии с п. 2 Порядка распоряжения недвижимым имуществом, установленный приказом от 7 ноября 2008 г. N 150 «О порядке распоряжения недвижимым имуществом ОАО «РЖД» от имени ОАО «РЖД» наряду с генеральным директором - председателем правления ОАО «РЖД» правом на совершение сделок, предусмотренных Положением, обладают Центральная комиссия ОАО «РЖД» по вопросам совершения сделок с недвижимым имуществом ОАО «РЖД», руководители филиалов ОАО «РЖД» и иные лица, действующие на основании соответствующей доверенности, выданной в установленном порядке.

Из материалов дела следует, что ФИО6, указанный в качестве подписанта письма №исх. 1191/КБШНРИ от 31.05.2021 г. является начальником службы управления имуществом Куйбышевской железной дороги и не уполномочен на совершение сделок от имени юридического лица. Соответствующая доверенность на совершение сделок указанному лицу не выдавалась.

Установлено, что на дату направления письма исх. № 1191/КБШ НРИ от 31.05.2021г. начальнику службы управления имуществом выданы две доверенности №112/Д от 23.10.2020 года на осуществление регистрационных действий с недвижимым имуществом, а также № 253/Д от 23.12.2020 г. на ведение претензионной работы.

В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Начальник службы управления имуществом ФИО6 не является лицом, уполномоченным делать предложения от имени ОАО «РЖД», в связи с чем, направленное за его подписью письмо исх. № 1191/КБШ НРИ от 31.05.2021 года не может быть признано офертой и являться основанием к возникновению обязанности ОАО «РЖД» заключить договор с ЗАО «ТЦ Суворовский».

Иные доводы, заявленные сторонами, судом рассмотрены и отклонены как основанные на неверном толковании действующего законодательства и не подтвержденные надлежащими доказательствами по делу.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.


Руководствуясь ч.1 ст. 110, ст.ст. 167-170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области в установленные законом сроки.




Судья


/
А.Ф. Лигерман