Постановление от 14 марта 2018 г. ФАС УО (ФАС Уральского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1551/17

Екатеринбург

15 марта 2018 г.


Дело № А60-28765/2016


Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 марта 2018 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Новиковой О.Н., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и ФИО2 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.08.2017 по делу № А60-28765/2016

и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

от 28.12.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично,

путем размещения информации о времени и месте судебного заседания

на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие ФИО3, ФИО1, а также представители:

ФИО1 – ФИО4 (доверенность от 31.10.2017);

общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний взыскания долгов» (далее – общество «ГКВД») – ФИО5 (доверенность от 10.01.2018).

В судебном заседании присутствовал представитель ФИО6 – ФИО7 (доверенность от 10.03.2018).

Инспекция Федеральной налоговой службы России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга представила ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие ее представителя. Ходатайство налогового органа судом удовлетворенно (ч. 4 ст. 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Свердловской области

в рамках дела № А60-28765/2016 с иском к ФИО1 об исключении

из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Коллекторское агентство «Содействие» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, далее – общество «КА «Содействие», общество).

Определениями Арбитражного суда Свердловской области от 16.06.2016 и от 12.08.2016, в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц,

не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество «КА «Содействие», общество «ГКВД».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.09.2016, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 28.12.2016, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 13.04.2017 решение от 21.09.2016 и постановление от 28.12.2016 отменены полностью, дело № А60-28765/2016 передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

ФИО3 17.05.2017 обратился в Арбитражный суд Свердловской области в рамках дела № А60-26725/2017 с иском о признании недействительным договора от 28.04.2017 дарения 51 % доли в уставном капитале общества «КА «Содействие», заключенного между ФИО1 и ФИО2, и применении последствий недействительности названного договора.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.06.2017 дело № А60-28765/2016 и дело № А60-26725/2017 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер А60-28765/2016.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.08.2017

(судья Федорова Е.Н.) иск ФИО3 удовлетворен, признан недействительным оспариваемый договор дарения от 28.04.2017, применены последствия его недействительности в виде возврата прав на спорную долю ФИО1, ФИО1 исключен из числа участников общества «КА «Содействие».

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

от 28.12.2017 (судьи Григорьева Н.П., Гребенкина Н.А., Суслова О.В.) решение суда первой инстанции от 02.08.2017 оставлено без изменения

В кассационной жалобе ФИО1 просит решение от 02.08.2017

и постановление от 28.12.2017 отменить, направить дело на новое рассмотрение другого арбитражного суда первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, суды не учли, что исключение участника из общества является исключительной мерой, применяемой тогда, когда спор не может быть разрешен путем реализации иных способов защиты (оспаривание сделок, взыскание убытков и т.д.), при том, что ФИО3 в судебном порядке оспаривает заключенные обществом сделки и взыскивает с ФИО1 убытки, в то время как до подачи настоящего иска ФИО3 не предпринимал мер для прекращения незаконных действий директора общества, что свидетельствует о злоупотреблении правом ФИО3, а, кроме того, в обществе имеет место длительный корпоративный конфликт, препятствующий нормальной хозяйственной деятельности общества, что не может являться основанием для исключения участника из общества. ФИО1 полагает, что вывод судов о неприменении п. 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника с общества с ограниченной ответственностью» (далее – Информационное письмо № 151) неверен и противоречит содержанию названного пункта, а исключение ФИО1, из состава участников общества неправомерно, поскольку уставом общества не установлен запрет на выход из общества, а ФИО1 владеет более 50 % доли уставного капитала общества. По мнению заявителя, вывод судов о том, что его действия причинили обществу существенный вред и привели к невозможности его нормальной деятельности, не обоснован, не подтвержден доказательствами и опровергается материалами дела, в том числе, постановлением апелляционного суда от 24.01.2017 по делу № А60-15259/2016 об отказе во введении в отношении общества наблюдения, так как общество имеет значительные активы и стабильное поступление денежных средств, а вывод судов о выводе всех активов общества путем заключения договоров цессии неверен, так как рыночная стоимость кредитного портфеля общества по состоянию на 31.12.2016 составляет более 200 млн. руб., при том, что ФИО3 совершал от лица общества аналогичные сделки. Заявитель полагает, что убыточность вменяемых ему действий не доказана, поскольку, определяя вышеназванные сделки как убыточные, суды исходили из номинального размера уступаемых прав, в то время как общество приобретало у банков права по цене значительно ниже их номинальной стоимости, бухгалтерская отчетность общества не доказывает убыточность сделок, а заинтересованность заявителя в указанных сделках не свидетельствует об их убыточности и о злоупотреблении правом, при том, что лицензионным договором убытки обществу не причинены, а обращения ФИО1 от имени обществ с ограниченной ответственностью «Лилия» и «Хард-Строй» (далее – общества «Лилия и «Хард-Строй») с заявлениями о включении задолженности в реестр требований кредиторов общества обоснованны наличием задолженности общества, подтвержденной судебными актами не вступившими в законную силу, принятыми после завершения рассмотрении спора в суде первой инстанции. Заявитель ссылается на то, что переоформление телефонного номера, доменного имени и права аренды не доказывают причинения обществу убытков, доказательств наличия у общества прав на используемое программное обеспечение и доказательств того, что общество являлось единственным контрагентом юридического лица, с которым заключены договоры от имени вновь созданного общества, и что соответствующие договоры не были бы заключены с обществом, имеющим иное наименование, не представлены, а действия по заключению таких договоров относятся к компетенции директора и не могут быть вменены в вину ФИО1 Заявитель полагает, что вывод судов о недействительности спорного договора дарения доли не обоснован, суды неправомерно возложили бремя доказывания добросовестности при заключении названного договора на ответчиков и не установили обстоятельства заключения договора с целью причинения вреда, в то время как договор совершен в соответствии с законом, а из имеющихся в деле документов не следует, что его признание недействительным может повлиять на материально-правовое или процессуально-правовое положение ФИО3, поскольку он не является стороной спорной сделки и не доказал, что его права и законные интересы нарушены данной сделкой, а иск направлен на их восстановление.

В кассационной жалобе ФИО2 просит решение от 02.08.2017

и постановление от 28.12.2017 отменить, направить дело на новое рассмотрение другого арбитражного суда первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Заявитель считает, что суды не учли, что исключение из общества участника, владеющего более 50 % доли уставного капитала общества, возможно только, когда по уставу общества его участники не имеют права свободного выхода из общества, в то время как возможность свободного выхода участника из общества предусмотрена в п. 3.1 устава общества, при том, что доля ФИО3 составляет 33 %. Заявитель полагает, что доводы ФИО3 сводились к оценке заключенных обществом сделок, в то время как законом предусмотрены специальные способы защиты, которые также использованы ФИО3, а возникшие между участниками разногласия не могут являться основанием для их исключения из состава общества, и вывод судов о том, что спорная сделка дарения является формальным переоформлением доли в обществе во избежание ответственности за намеренное причинение вредя обществу, необоснован, сделан без учета п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, по которому добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

ФИО3 в отзыве просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Поступившие 12.03.2018 в Арбитражный суд Уральского округа от ФИО3 дополнения к отзыву судом округа не принимаются, поскольку представлены незаблаговременно и к ним, в нарушение абз. 2 п. 1 ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не приложены доказательства направления или вручения другим лицам, участвующим в деле, при этом фактическому возврату на бумажном носителе данные дополнения не подлежат, поскольку представлены в электронном виде через систему «Мой Арбитр».

ФИО3 12.03.2018 (в день судебного заседания) обратился

в Арбитражный суд Уральского округа с ходатайством об ознакомлении

с материалами настоящего дела. В удовлетворении названного ходатайства судом округа отказано, поскольку оно было представлено незаблаговременно,

у ФИО3 имелось достаточно времени для ознакомления с материалами дела ранее, при этом с прошлого судебного заседания 12.02.2018 новые документы в материалы настоящего дела не представлялись.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Общество «КА «Содействие» (ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 28.09.2011, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ФИО3 является участником общества «КА «Содействие» с долей 33% уставного капитала, а до 05.05.2017 участниками общества также являлись ФИО1 (51%), ФИО8 (16%), что подтверждено соответствующим письмом налогового органа, в котором указано, что заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об обществе «КА «Содействие» представлено 05.05.2017 нотариусом ФИО9

В дальнейшем 16.05.2017 в ЕГРЮЛ внесены сведения о новом участнике общества ФИО2

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, в период с 27.01.2015 генеральным директором общества являлся ФИО1, в ЕГРЮЛ 11.03.2015 внесена запись о то, что генеральным директором общества «КА «Содействие» является ФИО6, 16.01.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о генеральном директор общества ФИО3

ФИО3, ссылаясь на грубое нарушение ФИО1 обязанностей участника общества и его недобросовестное поведение, на совершение ФИО1 заведомо противоречащих интересам общества действий, повлекших для общества неблагоприятные последствия и сделавших невозможной его деятельность, обратился с настоящим иском об исключении ФИО1 из состава участников общества.

При этом ФИО3 ссылается следующие обстоятельства, нарушающие права общества «КА «Содействие» (ИНН: <***>) и права ФИО3 как его участника общества: создание ФИО1, в нарушение п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, одноименного общества «Коллекторское агентство «Содействие» (ИНН: <***>, в настоящее время – общество «ГКВД»), в котором ФИО1 является единоличным исполнительным органом и единственным участником; между обществом «КА «Содействие» (ИНН: <***>) и обществом «КА «Содействие» (ИНН: <***>) договоров уступки прав требования, а также лицензионного договора о предоставлении неисключительных прав на использование программы для ЭВМ и оказании консультационных услуг от 01.11.2015, являющиеся для ФИО1 сделками с заинтересованностью, в отсутствие их одобрения незаинтересованными участниками общества, в связи с чем в общество «КА «Содействие» (ИНН <***>) перестали поступать денежные средства от должников по приобретенным правам требования, что привело к фактическому приостановлению деятельности общества, что также подтверждается тем, что в дело о несостоятельности (банкротстве) от общества «КА «Содействие» (ИНН <***>) поступил отзыв о том, что балансовая стоимость активов составляет всего 8 000 000 руб., а на момент передачи дел директору - ФИО6 балансовая стоимость активов составляла ориентировочно 44 000 000 руб., при объеме прав требований в сумме 2,5 млрд. руб., что подтверждается справкой по заключенным договорам; за период после смены руководителя в феврале 2015 года не заключено ни одного договора цессии и ни одного агентского договора в интересах общества «КА «Содействие» (ИНН <***>), все необходимые действия для продолжения осуществления нормальной хозяйственной деятельности, развития названного общества, которые должен совершать добросовестный и действующий в интересах представляемого общества представитель, совершены в нарушение ст. 1, 10, п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, в отношении другого лица - общества «КА «Содействие» (ИНН <***>), в котором выгодоприобретателем является ФИО1, с использованием при этом фирменного наименования, всех материальных и нематериальных ценностей, имевшихся у общества «КА «Содействие» (ИНН <***>).

Кроме того, в период рассмотрения настоящего дела ФИО3 стало известно, что ФИО1 произвел отчуждение 51 % доли уставного капитала общества в пользу ФИО2, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и копией договора дарения доли в уставном капитале общества от 28.04.2017, удостоверенной нотариусом ФИО9

Ссылаясь на то, что договор дарения доли в уставном капитале общества «КА «Содействие» (ИНН <***>) от 28.04.2017, заключенный между ФИО1 и ФИО2 является недействительной сделкой, имеющей целью причинение вреда имущественным интересам общества «КА «Содействие» (ИНН <***>), ФИО3, обратился в суд с исковым заявлением о признании названного договора недействительным и применении последствия его недействительности в виде возврата указанной доли ФИО1

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суды первой

и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создано, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

В соответствии со ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10 % уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В пп. «в» п. 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв

во внимание доводы, заявленные лицами, участвующими в деле, о наличии оснований для исключения ФИО1 из состава участников общества, установив, что ФИО1 как мажоритарный участник общества совершил ряд противоправных действий, направленных не только на причинение значительного ущерба обществу, но и на прекращение его деятельности, а именно, являясь мажоритарным участником общества «КА «Содействие» (ИНН: <***>) создал как единственный участник и директор общество с таким же фирменным наименованием - общество «КА «Содействие» (ИНН: <***>), зарегистрированное в том же налоговом органе и имеющее расчетные счета в тех же публичном акционерном обществе «Сбербанк России» и акционерном общества «Альфа-Банк», а также осуществил вывод активов из общества «КА «Содействие» (ИНН: <***>) в пользу общества «КА «Содействие» (ИНН: <***>) путем заключения между ними договоров уступки права требования дебиторской задолженности, переоформил доменное имя и телефонные номера, программное обеспечение, используемые обществом, а также право аренды на ранее используемое обществом «КА «Содействие» (ИНН: <***>) помещение в пользу общества «КА «Содействие» (ИНН <***>), в результате чего конкурирующее общество

«КА «Содействие» (ИНН <***>) получило возможность использовать в своей деятельности материальные и нематериальные активы, ресурсы общества «КА «Содействие» (ИНН <***>), получая доход, в то время

как общество «КА «Содействие» (ИНН <***>) такой возможности лишилось, при том, что названные сделки признаны недействительными вступившими в законную силу судебными актами, суды правильно установили, что, являясь участником общества «КА «Содействие» (ИНН <***>), ФИО1 создал самостоятельное общество с аналогичным наименованием общества «КА «Содействие» (ИНН <***>), а также, действуя в интересах последнего и вопреки интересам общества «КА «Содействие» (ИНН <***>), совершал действия по переводу активов из общества «КА «Содействие» (ИНН <***>) в пользу общества «КА «Содействие» (ИНН <***>), что привело к существенному затруднению нормальной деятельности общества «КА «Содействие» (ИНН <***>) и причинило ему значительный ущерб.

При этом по результатам исследования и оценки доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды также правильно приняли во внимание и то, что при совершении вышеуказанных действий ФИО1 действовал

как директор общества «КА «Содействие» (ИНН <***>) и одновременно являлся участником общества «КА «Содействие» (ИНН <***>),

в связи с чем ФИО1 не мог не понимать, что вышеназванные сделки имеют признаки сделок с заинтересованностью и заключаются в отсутствие корпоративного одобрения, и, более того, позднее общество «КА «Содействие» (ИНН <***>) в лице ФИО1, являвшегося на тот момент его единоличным исполнительным органом и единственным участником, обратилось с заявлением о признании общества «КА «Содействие» (ИНН <***>) банкротом на основании недействительной сделки, с попыткой ее легализации через решение третейского суда, производство по которому было прекращено постановлением апелляционного суда от 24.01.2017, которым установлено, что подача названного заявления о банкротстве обществом «КА «Содействие» (ИНН <***>), созданным одним из участников общества «КА «Содействие» (ИНН <***>), преследовала внеправовую цель, не предусмотренную Законом о банкротстве.

Помимо изложенного, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, суды также обоснованно учли то, что ФИО1 от лица обществ, в которых являлся единоличным исполнительным органом и участником (общества «Хард-Строй» и «Лилия»), настаивал на заявлениях о включении требований в реестр требований кредиторов общества и продолжении процедуры банкротства общества «КА «Содействие» (ИНН <***>) по делу № А60-15259/2016, ФИО1 после предъявления ФИО3 в суд иска о признании лицензионного договора от 01.11.2015 недействительным, после формального выхода из общества «КА «Содействие» (ИНН <***>) с целью легализации невыгодной сделки подписал протокол о ее одобрении, что подтверждается протоколом общего собрания общества «КА «Содействие» (ИНН <***>) от 05.08.2016 № 10, подписанным ФИО1 единолично.

Учитывая все вышеизложенные обстоятельства, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности,

а также достаточность и взаимную связь данных доказательств

в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды пришли к обоснованным выводам о том, что все вышеназванные действия ФИО1 направлены на причинение ущерба интересам общества «КА «Содействие» (ИНН: <***>) и на прекращение его деятельности, привели к существенному затруднению и невозможности осуществления обществом нормальной хозяйственной деятельности, и свидетельствуют о грубых нарушениях ФИО1 обязанностей участника общества «КА «Содействие» (ИНН: <***>), противоречащих интересам общества, и являющихся достаточным основанием для его исключения из состава участников общества.

В соответствии с п. 1 ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации

не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом,

в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо

от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта

и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует,

что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. (п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Таким образом, для признания сделки ничтожной по основанию

ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит доказыванию факт недобросовестного поведения, ее направленность на нарушение прав

и законных интересов другого лица.

В соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности,

а также достаточность и взаимную связь данных доказательств

в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, свидетельствующих о совершении ФИО1 действий, направленных

на причинение ущерба обществу, а также поведения сторон оспариваемой сделки (сделка заключена после подачи настоящего иска в период рассмотрения судом данного спора по существу, в период после 28.04.2017 ФИО1 продолжал участвовать в судебных процессах как участник общества), приняв во внимание доводы, заявленные лицами, участвующими в деле, о наличии оснований для признания недействительным спорного договора дарения, учитывая, что ФИО1 и ФИО2 являются недобросовестными участниками гражданско-правового оборота, поскольку договор дарения доли от 28.04.2017 заключен в условиях наличия в обществе «КА «Содействие» (ИНН <***>) корпоративного конфликта, множества обращений участников общества в судебные органы с целью оспаривания сделок с заинтересованностью, отсутствия активов в обществе, наличия процедуры банкротства, установив, что целью ФИО2 и ФИО1 является прекращение деятельности общества, поскольку осуществление деятельности обществом при отсутствии у него активов затруднительно, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что заключение ФИО1 и ФИО2 оспариваемого договора дарения доли в обществе после подачи ФИО3 иска об исключении ФИО1 из состава его участников общества свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны данного лица с целью избежать ответственности за намеренное причинение вреда обществу, и, соответственно, о наличии оснований для признания названного договора недействительным.

На основании изложенного, суды, в соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, правильно применили последействия недействительности спорного договора в виде возврата ФИО1 права на 51 % (номинальной стоимостью 5100 руб.) доли в уставном капитале общества «КА «Содействие» (ИНН <***>).

При этом доводы ФИО1 и ФИО2 о наличии оснований для исключения ФИО3 из состава участников, по результатам исследования и оценки доказательств обоснованно не приняты судами во внимание, в том числе, с учетом того, что ФИО3 факт создания связанными с ним лицами общества с аналогичным наименованием не оспаривал, а какие-либо доказательства, свидетельствующие о реальной конкуренции названного общества с обществом «КА «Содействие» (ИНН <***>), умышленном создании ФИО3 затруднений в его деятельности либо о выводе активов в пользу конкурирующего общества, не представлены.

Довод заявителей о противоречии выводов судов правовой позиции, изложенной в п. 11 Информационного письма № 151 также правильно не принят судами во внимание, поскольку в данном случае имеют место иные фактические обстоятельства, при этом доказательства того, что исключение из состава участников общества ФИО1 (51 %) приведет к прекращению деятельности общества, не представлены, а, наоборот, исходя из всех вышеизложенных установленных судами обстоятельств, следует, что отказ в исключении ФИО1 может привести к затруднению и прекращению деятельности общества и причинению последнему значительных убытков, при этом вопросы, касающиеся выплаты ФИО1 действительной стоимости спорной доли предметом настоящего спора не являются, судами по существу не исследовались и не оценены.

Таким образом, удовлетворяя заявленные исковые требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить

без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.08.2017 по делу

№ А60-28765/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1 и ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий Ю.А. Оденцова


Судьи О.Н. Новикова


В.В. Плетнева